证券代码：605166           证券简称：聚合顺          公告编号：2021-047


                杭州聚合顺新材料股份有限公司
    关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
  与填补措施及相关主体承诺（二次修订版）的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚合顺”）拟公开
 发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过 20,400 万元
（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、
 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
 法规要求，公司就本次可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，
 并提出了具体的填补回报措施，且相关主体为填补回报措施能够得到切实履行
 作出了承诺。
     公司于2020年12月25日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第
 十次会议，一致审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报
 与填补措施及相关主体承诺的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
     鉴于报告期由2017年-2020年1-9月变更为2018年-2020年，公司于2021年4月
 15日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议，一致审议
 通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主
 体承诺（修订版）的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
     公司于2021年5月12日召开了2020年年度股东大会，审议通过了公开发行A
 股可转换公司债券的相关议案和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
 全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》。
     结合近期公司募投项目执行进展情况，经公司第二届董事会第十九次会议
 及第二届监事会第十四次会议审议通过，公司决定调整本次公开发行A股可转
换公司债券的发行规模和募集资金用途，并通过了《关于公开发行A股可转换
公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订版）的议案》。
    具体情况如下：
    一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）分析的主要假设和前提
    以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2021 年度、2022 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
    2、假设公司于 2021 年 12 月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证
监会核准后的实际发行完成时间为准。
    3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2022 年 6 月 30 日全部转
股、截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准。
    4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2021 年和 2022 年归属于
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对
应的年度增长率为-15%、0%、15%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021 年度、2022 年度
经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
    5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 20,400 万元，不考虑发行费
用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    6、假设本次可转债的转股价格为 10.79 元/股。该转股价格仅为模拟测算价
格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的
初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，
并可能进行除权、除息调整或向下修正。
    7、假设 2021 年度、2022 年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑
分红对转股价格的影响。
    8、假设公司除本次公开发行可转债外，无其他可能产生的股权变动事宜。
    9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
    10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
    （二）对主要财务指标的影响
    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，具体情况如下：

                                                           2022 年度/2022 年末
                             2021 年度/2021
            项目                              截止 2022 年 12 月  截止 2022 年 6 月
                                  年末
                                              31 日全部未转股       30 日全部转股
  情景 1：2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
  属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-15%
  总股本（万股）                   31,554.70           31,554.70          33,445.34
  归属于上市公司股东的净
                                    9,846.03            8,369.13           8,369.13
  利润（万元）
  归属于上市公司股东的扣
  除非经常性损益的净利润            9,299.57            7,904.64           7,904.64
  （万元）
  基本每股收益（元/股）                 0.31                0.27                 0.26

  稀释每股收益（元/股）                 0.31                0.25                 0.25
  扣除非经常性损益的基本
                                        0.29              0.25              0.24
  每股收益（元/股）
  扣除非经常性损益的稀释
                                        0.29              0.24              0.24
  每股收益（元/股）
  情景 2：2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
  属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
  总股本（股）                     31,554.70           31,554.70          33,445.34
  归属于上市公司股东的净
                                   11,583.57           11,583.57          11,583.57
  利润（万元）
  归属于上市公司股东的扣
  除非经常性损益的净利润           10,940.67           10,940.67          10,940.67
  （万元）
  基本每股收益（元/股）                 0.37                0.37                 0.36

  稀释每股收益（元/股）                 0.37                0.35                 0.35
  扣除非经常性损益的基本
                                        0.35              0.35              0.34
  每股收益（元/股）
  扣除非经常性损益的稀释
                                        0.35              0.33              0.33
  每股收益（元/股）
  情景 3：2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
  属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 15%
  总股本（股）                    31,554.70          31,554.70          33,445.34
  归属于上市公司股东的净
                                  13,321.10          15,319.27          15,319.27
  利润（万元）
  归属于上市公司股东的扣
  除非经常性损益的净利润          12,581.78          14,469.04          14,469.04
  （万元）
  基本每股收益（元/股）                0.42               0.49               0.47

  稀释每股收益（元/股）                0.42               0.46               0.46
  扣除非经常性损益的基本
                                      0.40                0.46               0.45
  每股收益（元/股）
  扣除非经常性损益的稀释
                                      0.40                0.43               0.43
  每股收益（元/股）
    注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

      二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
      投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公
司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行的可转债转股
可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄
的风险。
      另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司
可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
      特此提醒投资者关注本次发行可转债可能摊薄即期回报的风险。
      三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性说明
      本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 20,400.00 万元，扣
除发行费用后，募集资金用于以下项目：
                                                                      单位：万元

                                                                      拟以募集资
序号              项目名称               项目所属区域    总投资额
                                                                      金投入金额
  1      年产18万吨聚酰胺6新材料项目     山东省滕州市     55,819.15     20,400.00
                          合计                            55,819.15     20,400.00
      本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若
不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集
资金到位后予以置换。
    （一）本次公开发行可转债募集资金投资项目的必要性
    1、缓解公司产能不足的需求
   近几年，随着需求不断增加及产品品种更新速度加快，尼龙6行业产量呈现
增长趋势。公司自设立后有效抓住了尼龙行业扩产及技术革新的机遇，实现了
生产规模和经营业绩的快速发展，但仍然存在产能不足的情况。
   近年来，公司生产线基本处于满负荷生产状态，2017-2019年产能利用率均
超过了100%；2020年第二季度开始，国内疫情好转之后，公司各生产线亦处于
满负荷状态。因此产能不足已经成为阻碍公司业绩增涨的重要原因。
   公司拟通过年产18万吨聚酰胺6新材料项目（以下简称“山东滕州项目”）
建设新的尼龙6切片生产线，进一步扩大现有产能，提高业务承接能力，突破产
能不足的瓶颈，有利于公司整体生产能力的提升，保证公司能够紧跟尼龙切片
市场，满足不断扩大的市场需求。
    2、完善基地区域布局，提升与上下游资源整合能力
   尼龙6切片行业的上下游企业均呈现一定的地域分布特点，众多企业通过选
址在临近供应商或客户的方式进一步节约运输成本，呈现出一定程度的地域集
聚效应。
   上游供应商方面，己内酰胺作为公司生产成本的主要原材料，占生产成本
比例较大，目前公司主要原材料供应商来自江西、河南、山西、江苏等地区，
存在一定运输成本。公司新投产山东滕州项目，毗邻己内酰胺生产基地，可以
有效降低生产成本，同时保证了原料的有效供给，有效保证生产周期。
   下游客户方面，山东滕州位于山东省南部，是长三角经济圈与环渤海经济
圈结合点，临近徐州、日照、连云港等铁路、港口交通枢纽，并具有良好的化
工产业格局，可有效利用铁路、水运等方式进行货物运输，优化产品价格，增
强公司盈利能力；同时也能够缩短华北等地区的供货周期，增加供货弹性。
   因此，本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司产品辐射范围，
增强公司物流成本优势，进一步提高公司在行业内的地位。
    3、顺应行业规模化发展趋势
   近几年，尼龙6切片行业规模经济日益凸显、产业集中度逐步提升，行业内
主要生产企业的产能都达到了10万吨/年以上，聚合装置趋向规模化、自动化和
节能化，日产100～200吨的聚合装置纷纷出现，生产已开始向低消耗、高质量
发展，规模效应成为行业竞争的重要方面。在尼龙产业逐步向规模化、一体化
方向发展的趋势下，如果公司不能抓住机会扩大规模，将在未来的竞争中处于
不利地位。
   山东滕州项目的建设是公司成为中国尼龙行业龙头企业的重要战略规划，
项目将涉及全消光尼龙6切片、高透明尼龙丝用切片、食品包装膜级切片、超高
流动性尼龙6切片等产品类别，本次募投项目达产后将新增尼龙6切片产能共计
18万吨，有利于进一步优化与丰富聚合顺公司产品与业务布局、增强规模经济
效应，提升公司市场地位，同时还可以减少单条生产线因频繁变动产品带来的
过渡产品质量问题，进一步提高产品合格率，充分发挥公司的品牌影响力，提
升公司的行业地位。
    （二）本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性
    1、项目建设符合国家和当地的发展规划
   山东滕州项目聚焦于公司主业，属于国家发展和改革委员会《产业结构调
整指导目录（2019年）》中的鼓励类产业，属于2017年国家工信部发布的《重
点新材料首批次应用示范指导目录》的支持方向。
   同时，本次募投项目也符合当地发展规划：根据《山东省国民经济和社会
发展第十三个五年规划纲要》和《滕州市国民经济和社会发展第十三个五年规
划纲要》相关规定，山东滕州项目的落地将有利于推动产业集聚集约发展，优
化行业结构、技术结构、产品结构、组织结构和布局结构，培育创新型产业集
群，构建良好产业生态系统。
    2、下游应用领域需求增加为本项目提供市场保证
   尼龙6切片主要用于尼龙纤维、工程塑料和薄膜等领域，公司产品下游应用
领域广泛。在尼龙纤维方面，随着国内经济高速的发展，人们的生活水平不断
提高，对尼龙纤维需求量逐渐增加，据国家统计局、海关网、中国化纤工业协
会数据显示，2012年我国尼龙纤维（含尼龙6纤维和尼龙66纤维等）产量为
167.68万吨，2018年达376.6万吨，复合增长率达11.44%；2012年我国尼龙纤维
需求量为245.49万吨，2018年达432.68万吨，复合增长率达9.91%，我国尼龙纤
维产销量呈稳步增长态势。
   工程塑料方面，我国汽车、电子电器、机械、高铁等行业的快速发展，对
尼龙6工程塑料的需求不断增长，尤其是对中高端、高性能的尼龙6工程塑料需
求将趋于旺盛，根据中国工程塑料工业协会的市场调研报告，我国的工程塑料
正以年平均增长率为25％的速度迅速增长，其中尼龙类工程塑料年增长率达
30.2%。
    薄膜领域方面，尼龙包装用膜主要由尼龙6制成，其中以BOPA应用最为广
泛。BOPA薄膜已成为继BOPP、BOPET薄膜之后的第三大包装材料，特别适用
于蒸煮食品、冷冻食品、海产品、医药用品及电子产品的包装。据Giiresearch研
究数据，2017年全球BOPA薄膜市场规模达到22亿美元，预计2017年至2022年
BOPA薄膜市场的复合年增长率将达到8.8%。近年来，我国尼龙薄膜行业发展
迅速，尼龙薄膜行业进入了良性发展的轨道。预计未来在食品包装等领域需求
增长的驱动下，我国尼龙薄膜的产量将保持快速增长态势，也将拉动上游尼龙6
切片的需求增长。
    上述各应用领域对尼龙材料的认可度和需求日益提高，为本项目提供了市
场保证。
    3、营销和客户资源优势为项目的产能消化提供保障
    目前，公司自成立以来就积极推进客户营销体系建设工作，第一批生产线
投产伊始，公司已着手建立自己的营销网络，并颇具成效，顺利取得多家企业
的试用机会，为公司发展奠定了基础。后续发展过程中，公司产品的定位与多
家主流客户相契合，并与之建立了稳定的业务关系，在此过程中，随着行业的
整体向好，行业各环节产能扩张，公司产品的市场需求进一步增加，实现了与
客户的共同成长。截至目前，公司建立了较为完整的市场营销体系和客户管理
制度，公司营销网络以华东为中心，辐射华北和华南地区，同时，公司积极重
视国际市场布局，已建立国际销售部，产品远销欧洲、南美洲、大洋洲、东亚
等地区。
    4、公司丰富的生产制造和产品研发经验为项目的实施保驾护航
    公司拥有良好的生产经营管理体系，经过多年的发展，已奠定了较好的管
理基础。公司设立以来一直从事尼龙6切片新材料领域产品的设计、生产和销售，
积累了大量的管理经验，从市场营销、生产制造、采购供应、售后服务、人力
资源等方面形成了适合公司的成熟管理模式。公司经营管理层较为稳定，主要
管理人员均拥有行业内多年的管理经验。公司拥有完善的安全经营体系，坚决
杜绝重特大安全责任事故的发生；拥有健全的财务管理制度、完善的经济责任
内部审计体系，为项目建设提供管理能力保障。
    公司自成立以来一直十分重视研发团队的建设，通过引进专业技术人才和
完善研发激励机制，不断加强研发体系建设。公司研发中心主任毛新华先生在
职业生涯中曾任中国化纤工业协会标准化委员会理事，曾承担并完成过多项国
家、省级技术创新项目，主持开发了多项国内先进的新技术、新工艺、新产品。
硬件方面，公司目前拥有从瑞士引进的最先进的研发试制设备以及工艺，包括
在线微量氧分析仪、折光仪、真空干燥箱、自动电位滴定仪、卡氏水分仪及卡
氏炉等研发、试验、检测设备。经过近几年多种高性能、差别化尼龙6切片产品
的研发和生产，公司积累了丰富的经验，为本次募投项目实施提供了技术保障。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投
资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）募投项目与公司现有业务的关系
    公司自成立以来一直专注于尼龙 6 切片的研发、生产、销售。公司本次公
开发行可转债的募集资金将用于“年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”的建设，
是公司现有业务的扩张和补充，旨在进一步提升公司的生产能力和生产效率、
丰富产品种类、优化区域布局，以满足逐步扩大的市场及客户需求。因此，本
次募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，关联度较高。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司以自身多年来培养的专业化水准高、业务能力强的骨干队伍及从外部
引进的具有专业技术和优秀管理水平的人才为基础建立起了一支成熟稳定、快
速高效的管理团队。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管
理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式
外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
    2、技术储备
    公司经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保
护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化。未来公司将进一步加大研发
投入，进一步扩充新产品储备，尽快实现本次募投项目的投产。
    3、市场储备
    在市场方面，经过多年的发展，公司和公司生产的产品已在尼龙 6 切片客
户群中建立了良好的口碑。同时随着下游尼龙纤维、尼龙塑料等行业的发展，
对差别化、功能型尼龙 6 切片将会产生一轮新的需求增长，公司有信心也有能
力消化本次募集投资项目的新增产能。
    五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
    为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报
的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体
措施如下：
    （一）加快募投项目投资建设，扩大公司市场份额
    本次公开发行可转债募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推
进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定
可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司
股东回报。
    （二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
    为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已
经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规
定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户
存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。本次公开发行可转债募集
资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集
资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
    （三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三
年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规
划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力
提升股东回报水平。
     （四）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
     公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
     六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
  为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺如下：
     （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
     3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
     5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
     6、自本承诺出具日至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
     作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
       （二）公司的主要股东温州永昌控股有限公司及温州市永昌贸易有限公司、
实际控制人傅昌宝根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
   1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
   2、自本承诺出具日至公司本次公开发行 A 股可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；
   3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企
业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
   作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措
施。


   特此公告。




                                     杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会
                                                  2021年10月11日