国泰君安证券股份有限公司

                 关于杭州聚合顺新材料股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为杭州
聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”、“公司”）公开发行 A 股可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，对聚合顺使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，
情况如下：

       一、募集资金投入和置换情况概述

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州聚合顺新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3767 号文），公司于 2022 月 3 月
7 日公开发行了 204 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，共计募集
资金 20,400.00 万元，坐扣承销和保荐费用 636.00 万元（其中，不含税保荐承销费
为人民币 600.00 万元，该部分属于发行费用；税款为人民币 36.00 万元，该部分不
属于发行费用）后的募集资金为 19,764.00 万元，已由主承销商国泰君安证券股份
有限公司于 2022 年 3 月 11 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及
验资费、资信评级费、发行手续费和信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新
增外部费用 205.40 万元后，公司本次募集资金净额为 19,594.60 万元。上述募集资
金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》
（天健验〔2022〕83 号）。公司已对募集资金采取了专户存储并已签署三方监管协
议。

    根据公司本次公开发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金扣除发行费
用后将用于以下项目：

                                                                  单位：万元
                                                                                    拟以募集资
      序号          项目名称          项目所属区域     实施主体     总投资额
                                                                                    金投入金额
              年产 18 万吨聚酰胺
       1                             山东省滕州市     控股子公司        55,819.15     20,400.00
              6 新材料项目
                                   合计                                 55,819.15     20,400.00

           注：年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目由公司持股 51%的控股子公司山东聚合顺鲁化新材
     料有限公司负责实施。

           本次公开发行 A 股可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）
     若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时
     间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到
     位后予以置换。

           截至 2022 年 3 月 22 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
     投资金额为 27,303.38 万元，具体情况如下：

                                                                                    单位：万元
                                           自筹资金建设投    占总投资     募集资金拟使 本次拟置
序号          项目名称         总投资额
                                           资实际投入金额      的比例     用金额（注）    换金额
        年产 18 万吨聚酰
 1                             55,819.15         27,303.38     48.91%          19,594.60   19,594.60
        胺 6 新材料项目
             合计              55,819.15         27,303.38    48.91%           19,594.60   19,594.60
           注：公司募集资金总额为人民币 20,400.00 万元，其中发行费用不含税金额 805.40 万元，
     本次可用于“年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”的可转债募集资金投入的资金为募集资金净
     额人民币 19,594.60 万元。募集资金净额 19,594.60 万元自汇入公司募集资金监管账户后至实际
     发生置换期间所产生的利息（如有）也由项目实施主体使用。

           二、募集资金置换先期投入的实施

           公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行前
     期投入，保证了募投项目建设进度，符合公司发展需要。公司拟使用募集资金
     19,594.60 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未改变募集资金用
     途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
     进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时
     间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》
     《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
     《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定。
    三、已履行的决策程序及会计师鉴证意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 19,594.60 万
元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 4 月 22 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会成员一致认为：公司本次使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜，符合有关募集资金管理的法律、
法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的
情况，同意公司以募集资金置换预先投入的自有资金事项。

    （三）独立董事意见

    公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于加快募投项目建设，
符合公司发展利益的需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资
金置换的时间距募集资金到账的时间未超过 6 个月，募集资金的使用没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金。

    （四）会计事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《以自筹资金预先投
入募投项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了《关于杭州聚合顺新材料股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕1022 号），认为：
聚合顺公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）
及相关格式指引的规定，如实反映了聚合顺公司以自筹资金预先投入募投项目的实
际情况。
    四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的事宜已经董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意意见，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序。
公司本次使用募集资金人民币 19,594.60 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，
不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个
月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等文件的规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金事项无异议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：      ______________          ______________
                              赵 晋                   陆 奇




                          保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司



                                                         年    月      日