聚合顺：杭州聚合顺新材料股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告2022-09-01
证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2022-075
证券代码：111003 债券简称：聚合转债
杭州聚合顺新材料股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议
于 2022 年 08 月 31 日在公司一楼会议室以现场方式召开，会议通知于 2022 年 08 月
26 日以通讯方式发出。本次会议由监事会主席沈红燕女士召集和主持，会议应出席监
事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议作出
决议如下：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转
换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格
和条件的规定，公司进行了逐项核查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性
文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条
件，同意向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
本次监事会以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》。本次可转换公司债券发行方案具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来
转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公
司债券募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），即发行不超
过380.00万张（含380.00万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事
会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后
一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转
换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发
行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海
证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易
日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该
日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增
发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司
债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并
以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部
门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可
转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公司债
券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券
持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公
司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公
司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全
部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回
售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一
条赎回条款的相关内容）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行
的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授
权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发
行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确
定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转
债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、召集债券持有人会议的情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟变更、解聘债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 38,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
项目所属区 拟以募集资
序号 项目名称 实施主体 总投资额
域 金投入金额
年产 12.4 万吨尼龙新材料 浙江省杭州
1 上市公司 58,288.72 20,000.00
项目 市
年产 8 万吨尼龙新材料 山东省淄博 控股子公
2 42,447.71 18,000.00
（尼龙 66）项目 市 司
合计 100,736.43 38,000.00
注：年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目由公司持股 70%的控股子公司山东聚
合顺新材料有限公司负责实施
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满
足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）担保事项
根据本次可转换公司债券发行时最近一期审计情况确定是否提供担保，如审计结
果表明公司最近一期末净资产不低于人民币十五亿元，则本次发行的可转换公司债券
将不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券方案尚须经公司股东大会审议，并经中国证监核准后方
可实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司公开发行可转换公司
债券预案的议案》
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。现根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关上市
公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了《公开发行可转换公司债券的预
案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息
披露媒体披露的公司《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司本次公开发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据战略发展规划，杭州聚合顺新材料股份有限公司拟公开发行可转换公司债券
募集资金，公司编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒
体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况的
报告》
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。根据《上市公司证券发行
管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了
《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》对该报告进行鉴证，具体内容详见公司于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《杭州聚合
顺新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号：2022-079）
及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中
小投资者利益，杭州聚合顺新材料股份有限公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺，具体内容详见公司于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《杭州聚合
顺新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关承诺的公告》（公告编号：2022-077）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定公司<可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的权
利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司可转
换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规
范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《可转换公司债券持有人会议
规则》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信
息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2022年-
2024年）股东分红回报规划的议案》
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，
保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事
项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神
和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司未来
三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限
公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州聚合顺新材料股份有限公司监事会
2022 年 09 月 01 日
