聚合顺：杭州聚合顺新材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告2022-09-01
证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2022-076
证券代码：111003 债券简称：聚合转债
杭州聚合顺新材料股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次
会议于2022年08月31日在公司一楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于
2022年08月26日以通讯方式发出。本次会议由董事长傅昌宝先生召集和主持，公
司在任董事7人，实际出席会议7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本
次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议作出决议如下：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券
的资格和条件的规定，公司进行了逐项核查，认为公司各项条件满足现行法律法
规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转
换公司债券的条件，同意向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了公开发行可转换
公司债券方案，并逐条审议了方案中的条款。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及
未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 38,000.00 万元（含 38,000.00 万元），
即发行不超过 380.00 万张（含 380.00 万张）债券，具体发行数额提请公司股东
大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登
记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换
公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股
东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的
全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报
期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利
息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大
会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股
票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
2、召集债券持有人会议的情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟变更、解聘债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十七）募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 38,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序 项目所属区 拟以募集资
项目名称 实施主体 总投资额
号 域 金投入金额
年产 12.4 万吨尼龙新材料 浙江省杭州
1 上市公司 58,288.72 20,000.00
项目 市
年产 8 万吨尼龙新材料 山东省淄博 控股子公
2 42,447.71 18,000.00
（尼龙 66）项目 市 司
合计 100,736.43 38,000.00
注：年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目由公司持股 70%的控股子公司
山东聚合顺新材料有限公司负责实施
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间
与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到
位后予以置换。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事傅永宾回避表决。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十九）担保事项
根据本次可转换公司债券发行时最近一期审计情况确定是否提供担保，如审
计结果表明公司最近一期末净资产不低于人民币十五亿元，则本次发行的可转换
公司债券将不提供担保。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二十）发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券方案尚须经公司股东大会审议，并经中国证监核准
后方可实施。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事就本次议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司公开发行可转换
公司债券预案的议案》
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。现根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关
上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了《公开发行可转换公司债
券的预案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
及指定信息披露媒体披露的公司《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转
换公司债券预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司本次公开发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据战略发展规划，杭州聚合顺新材料股份有限公司拟公开发行可转换公司
债券募集资金，公司编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
及指定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情
况的报告》
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。根据《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编
制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》对该报告进行鉴证，具体内
容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒
体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报
告》(公告编号：2022-079）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，杭州聚合顺新材料股份有限公司就本次公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也作
出了承诺，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
及指定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：
2022-077）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定公司<可转换公
司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公
司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《可转换公司
债 券 持有人会议规则》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成
本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大
会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转换公
司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的 范
围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方
案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、
调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、向原
股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条
款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保等增信
手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议
及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；
（二）除法律法规、规范性文件或相关监管部门另有规定的情形外，在股东
大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实
际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本
次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金
的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募
集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及
经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资
项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、
证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、
合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘请中介机构
协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署募集资金投资项
目相关的重大合同和重要文件；
（四）聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监
管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事
宜；
（五）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公
司相关制度中的条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；
办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募
集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次
发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
（六）如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策
发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修
订、调整和补充；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（八）在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其
填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新
要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指
标及股东即期回报的影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处
理与此相关的其他事宜；
（九）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第（五）项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议
案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日。其余事项有效期为12个月，自公
司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体
办理与本次发行有关的事务。
如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的
核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划的议案》
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机
制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》等文件精神和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司的实际情况，
公司制定了《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，具体内容详
见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披
露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回
报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟成立海南聚合顺新
材料有限公司的议案》
根据公司战略规划，拟成立海南聚合顺新材料有限公司（暂定名，最终以市
场监督管理局核准的名称为准），本次投资事项不构成关联关系，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组事项，具体内容详见公
司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的
《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于拟成立海南聚合顺新材料有限公司的公
告》（公告编号：2022-080）。
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于适时召开股东大会
的议案》
基于公司本次公开发行可转换公司债券的总体工作安排，公司董事会将在本
次董事会后适时召开股东大会，审议上述公开发行可转换公司债券等相关事项，
具体召开时间另行通知。
特此公告。
杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会
2022 年 09 月 01 日
