聚合顺：杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告2023-02-28
证券代码：605166 证券简称：聚合顺
杭州聚合顺新材料股份有限公司
（浙江省杭州市临江工业园区纬十路 389 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告
二〇二三年二月
为充分发挥企业经营优势，把握市场机遇，提高公司核心竞争力，扩大生产经
营规模，杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“聚
合顺”）拟发行不超过41,000.00万元（含本数）可转换公司债券（以下简称“本次
发行”），募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于投资以下项目：
单位：万元
拟以募集资
序号 项目名称 项目所属区域 实施主体 总投资额
金投入金额
年产 12.4 万吨尼龙新材
1 浙江省杭州市 上市公司 58,288.72 23,000.00
料项目
年产 8 万吨尼龙新材料 山东聚合顺新
2 山东省淄博市 42,447.71 18,000.00
（尼龙 66）项目 材料有限公司
合计 100,736.43 41,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集
资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目
的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
公司已于2022年8月31日、2022年11月3日分别召开第三届董事会第五次会议、
第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行
相关的议案和修订版议案；2022年11月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，
审议并通过了本次发行的相关事项。
鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据2022年第三
次临时股东大会授权，公司董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）等法规和上海证券交易所相关规章制度，制定了《杭
州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》
（以下简称“《论证分析报告》”）。
如无特殊说明，本《论证分析报告》采用释义与《杭州聚合顺新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订版）》释义一致。
一、本次向不特定对象发行可转债的背景和目的
（一）本次向不特定对象发行可转债的背景
本次募投项目中，年产12.4万吨尼龙新材料项目用于生产尼龙6切片和共聚切片，
是公司现有主营产品的扩产和补充项目；年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目用于
生产尼龙66切片，该项目的建设是公司在尼龙行业拓展产品种类、把握尼龙66材料
国产化机遇的重要举措。
1、尼龙6产业
（1）国际尼龙6产业持续向中国转移，市场需求稳步增长
尼龙6即聚酰胺6（简称PA6），由己内酰胺聚合而成，是电子电器、军工、铁
路、汽车、纺织、农业配件等领域的重要应用材料，因其应用广泛，尼龙6产业的发
展与宏观经济增长和居民生活需求的提高密切相关。由于具有经济增速较快、下游
市场广阔、生产成本较低等优势，中国成为尼龙6产业转移的主要承接国。当前，中
国已是全球尼龙6切片第一大生产国，随着尼龙6切片主要原材料己内酰胺的国产自
给率不断提升，尼龙6材料的性价比不断提升，我国尼龙6产业得到不断深化，替代
市场被打开。
在下游应用领域市场不断扩大的背景下，尼龙6产品的市场需求呈现长期稳步增
长的态势。据IHS Market统计，全球尼龙6在2020-2024预计将以5%的复合年增长率
继续增长，2021年全球尼龙6需求规模达到636万吨，预计2024年全球尼龙6需求规模
将达到713万吨。作为全球最大的尼龙6需求国，中国尼龙6产品的需求量持续较高速
度增长，2010年-2021年我国尼龙6切片表观消费量从162.5万吨增长至422.7万吨，复
合增长率约9.08%，增长速度远超全球整体水平。
随着国内尼龙6产业技术的进步，产品进口依赖度不断降低，进口替代趋势明显。
据国家统计局、海关网、中国化纤工业协会统计数据，2010年我国尼龙6切片产量和
表观消费量分别为111.7万吨和165.2万吨，2021年则达423.0万吨和422.7万吨，尼龙6
切片进口依赖度逐年递减。当前，我国正在大力推动“以国内循环为主、国际国内
互促的双循环发展”的宏观经济新格局，随着国内尼龙6生产能力不断扩大，产品性
能不断提高，国内产品竞争力不断提升，预计未来尼龙6切片产品将在满足国内中高
端市场需求的同时，还将不断扩大国外高端市场供应。
2012-2021 年我国尼龙 6 切片产销变动情况
450 35.00%
400
30.00%
350
25.00%
300
250 20.00%
200 15.00%
150
10.00%
100
5.00%
50
0 0.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
进口量 表观需求量 出口量 产量 进口依存度
注：表观消费量=产量+进口-出口；进口依赖度=进口量/表观消费量
数据来源：国家统计局、海关网、中国化纤工业协会
（2）产业技术升级和差异化产品要求不断提高
新常态下，国内经济稳步增长，居民生活水平不断提升，我国尼龙纤维、尼龙
工程塑料、尼龙薄膜等行业快速发展，推动我国尼龙6切片市场需求稳步增长，尤其
是尼龙6切片高端产品的需求快速增长。在尼龙纤维领域，近年来随着居民生活品质
的提高，对于高吸湿排汗、抗菌、抗紫外线等功能性和差别化产品的高端需求快速
增长，《合成纤维工业》报告显示，受益于聚合和纺丝生产技术的进步，我国出现
了各种高强、细旦、多孔、异形等差别化尼龙6纤维，产品差别化率不断提高，但由
于生产技术壁垒、设备先进性、原材料质量等限制因素，国内能够大批量生产功能
性、差别化尼龙6纤维的企业还很少；在工程塑料领域，我国尼龙6塑料产品基本上
集中在中、低端市场，高端特种工程塑料产品仍存在一定程度的进口依赖。而新产
品、新技术的研发的不仅依托于技术人才，还对生产设备、企业研发支持力度提出
新的要求，差别化、精细化的细分产品将成为未来行业企业竞争的重要阵地。
2、尼龙66产业
（1）关键原材料国产化率提升，尼龙66产业迎来重要发展机遇
尼龙66由己二酸和己二胺聚合而成，产品为半透明或不透明乳白色颗粒状聚合
物，是一种高档热塑性树脂。相较尼龙6材料，尼龙66材料除具有跟尼龙6一样好的
耐油及耐化学性能和自润滑等优点外，具有强度更高、刚性更好、更耐磨等特征，
尤其是抗拉强度、耐热性表现更佳。
尼龙66由己二酸和己二胺聚合而成，合成己二胺的关键中间体己二腈生产技术
壁垒高，长期被英威达、奥升德、巴斯夫（包含索尔维）及旭化成四家海外企业垄
断，其中美国英威达公司在己二腈的全球市场占有率约40%，历史上曾长期几乎垄
断了全球己二腈的对外供应。由于国外对生产尼龙66的关键原料长期的技术封锁，
造成国内尼龙66行业发展缓慢，进口依存度较高，除神马股份外，国内市场尼龙66
的主要生产商为英威达、奥升德、杜邦、巴斯夫、旭化成等。
近年来，我国自主生产己二腈的关键技术逐渐取得突破，中国化学、华峰集团
等国内企业逐步掌握了己二腈的生产工艺和技术，并建设起商业化、规模化生产项
目，尼龙66切片的未来原材料供应有望逐渐充足。因此，尼龙66行业有望复制尼龙6
行业的发展路径，在关键原材料国产化率不断提升的背景下，其供应瓶颈、生产成
本在长期有望持续下降，推动尼龙66材料的性价比不断上升，进而使其应用领域不
断拓展，国内将迎来尼龙66产业高速发展的机遇期。
（2）尼龙66的下游市场空间有望迅速打开
当前，尼龙66的主要用途在工程塑料和纤维领域。
尼龙66在工程塑料领域的应用约占其消费量的60%。由于尼龙66在强度、耐磨
和耐热性等方面表现更佳，属于工程塑料尼龙领域的较高端产品，在汽车部件、电
力和电子电器等领域均有较大的应用空间，尤其在汽车部件领域相比尼龙6具有更加
广泛的应用。当前，尼龙66消费量最大的领域为汽车行业，在“以塑代钢”的材料
轻量化趋势下，尼龙66凭借轻质化、耐热、耐高温、高强度等多种性能优势，可在
汽车、轨道交通、电子电气等领域满足材料减重的需求。随着尼龙66在工程塑料领
域的拓宽应用，其未来的市场需求量，尤其是中国市场需求将出现快速增长。
在纤维领域，当前尼龙66多作为工业用丝，主要用于汽车轮胎、帘子布、传送
带、安全绳网等工业领域。在民用纤维领域，与尼龙6相比，尼龙66更为柔软亲肤，
在纤维透气性、耐磨性和对温度、日照的适应性方面更优，更适合制造耐热应变的
产品、高档服装面料，可广泛用于户外运动、瑜伽服等服饰产品；此外，尼龙66纤
维因结晶紧密、高密度，可有效防止羽绒外钻，适用于羽绒服、羽绒被等的面料制
作。当前，民用纺织服装主要使用的尼龙材料为尼龙6纤维，尼龙66纤维用量极低。
随着己二腈国产化，尼龙66材料的价格中枢有望实现下降，民用纺织服装领域使用
尼龙66纤维的场景将逐渐增加。
（二）本次向不特定对象发行可转债的目的
1、缓解公司产能不足的需求
近几年，随着需求不断增加及产品品种更新速度加快，尼龙6行业产量呈现增长
趋势。公司自设立后有效抓住了尼龙行业扩产及技术革新的机遇，实现了生产规模
和经营业绩的快速发展。近年来，公司自主建设的生产线基本处于满负荷生产状态，
产能不足成为阻碍公司业绩进一步增长的重要原因。此外，在生产线负荷较高的情
况下，公司对部分品种产品进行小批量、多批次生产，需要切换现有生产线的产能，
一定程度上影响了订单排产和生产线运行效率。
公司拟通过年产12.4万吨尼龙新材料项目建设新的尼龙切片生产线，在共聚尼
龙、高温尼龙及功能性尼龙材料等差异化领域扩大产能，提高业务承接能力，突破
产能不足的瓶颈，有利于公司整体生产能力的提升，保证公司能够紧跟市场动态，
满足不断扩大的市场需求。
2、顺应行业规模化、集中化发展趋势
近几年，尼龙6切片行业规模经济日益凸显、产业集中度逐步提升，行业内主要
生产企业的尼龙6切片产能达到了20万吨/年以上，聚合装置趋向规模化、自动化和
节能化，日产100～200吨的聚合装置纷纷出现，生产已开始向低消耗、高质量发展，
规模效应成为行业竞争的重要方面。同时，行业内部分老旧产能在规模效应、生产
效率、环保能耗等方面失去竞争优势，逐步退出市场，推动了行业集中度的进一步
提升。在尼龙产业逐步向规模化、集中化发展的趋势下，如果公司不能抓住机会扩
大规模，将在未来的竞争中处于不利地位。
年产12.4万吨尼龙新材料项目的建设是公司成为中国尼龙6行业头部企业的重要
措施。本次募投项目达产后将新增尼龙6切片和共聚切片产能共计12.4万吨，有利于
进一步优化与丰富聚合顺公司产品与业务布局、增强规模经济效应，同时还可以减
少现有生产线可能因频繁切换产能而带来的过渡产品质量问题，进一步提高产品合
格率，从而巩固公司的品牌影响力，进一步提升公司的行业地位。
3、把握尼龙66产业重要发展机遇，拓宽公司业务布局，打开进一步发展的空
间
尼龙产业家族庞大，产品种类繁多，品种主要有尼龙6、尼龙66、尼龙610、尼
龙11、尼龙12五大品种，此外，还有各种小批量尼龙材料及各种共聚改性尼龙，其
中尼龙6和尼龙66的用量最大，约占尼龙总消费量的90%。
公司自成立之初以高端尼龙6切片领域为突破口，以替代进口为发展方向，利用
国内外先进设备和技术，达产后迅速在行业高端尼龙市场树立了一定的品牌影响力，
实现了差别化竞争；此后，公司抓住尼龙6切片主要原材料己内酰胺国产化率大幅提
升的机遇，积极扩大生产规模，完善产品序列，扩展产品层次，优化产品结构，逐
渐成为国内尼龙6切片主要供应商之一。
由于尼龙66切片和尼龙6切片存在一定工艺共性，下游应用领域相似，以及部分
原材料供应商重合等特征，尼龙66切片和尼龙6切片具有一定协同效应。近年来，公
司在发展和巩固主营产品尼龙6切片的研发、生产和销售业务的同时，也积极地在尼
龙66切片领域的产品研发、生产工艺、技术团队等方面进行储备。公司此次将通过
建设年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目，正式进入尼龙66切片领域，一方面可拓
展公司在尼龙66领域的业务布局，另一方面可把握尼龙66主要原材料国产化率大幅
提升所带来的重要发展机遇，以复制公司在尼龙6领域的成长路径。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向不特定对象发行的股票种类为本公司A股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
自2020年通过首次公开发行人民币A股股票并在上交所主板上市以来，公司生
产和经营规模持续扩大，自有资金主要用于满足日常生产经营的需要，对可支持公
司建设项目投资和长期发展的资金有较高的需求。为满足项目建设需要，本次拟向
不特定对象发行可转债的募集资金总额为不超过41,000.00万元（含本数），以增强
公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力。
2、银行贷款融资的局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发
展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司
的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金
使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、发行可转债的融资方式符合公司现阶段的发展需求
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的
基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，
能够降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结
构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
综上所述，公司选择向不特定对象发行可转债进行融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发
行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会
授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本
次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会
授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本
次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承
销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前
协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等
有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主
承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：
1、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董
事会对票面利率作相应调整。
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易
日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易
日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/
该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增
发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决
议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中
至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
（二）本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交
易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日的公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易
日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额
/该交易日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相
关规定，发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范
性文件的相关规定，已经由股东大会授权，并经公司董事会审议通过，并将相关文
件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向不特定对象发行可转债，发行方式的可行性分析如下：
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并
已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司平均可分配利润为 15,216.52 万元。
参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于年产 12.4 万吨尼龙新材料项目、年产 8 万吨尼龙新材
料（尼龙 66）项目，资金投向符合国家产业政策。公司本次发行所筹集的资金，将
按照公司债券募集办法所列的资金用途使用；本次发行筹集的资金，不用于弥补亏
损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
（4）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件
外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
公司符合《证券法》该项规定，具体情况参见本节“2、本次证券发行符合《注
册管理办法》规定的发行条件”之“（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”。
（5）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行
公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用
途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并
已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《注册管理办法》第十三条第
（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司平均可分配利润为 15,216.52 万元。
参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的
规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 48.85%、40.57%、
54.30%和 57.78%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结
构 。 报 告 期 各 期 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 3,335.22 万 元 、
13,754.08 万元、26,729.74 万元和 37,790.82 万元。报告期内，公司现金流量正常，
符合实际生产经营情况。公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
根据公司最近三年财务报告及审计报告，公司最近 3 个会计年度连续盈利，
2019 年、2020 年、2021 年的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别
为 9,684.61 万元、10,940.67 万元和 23,127.31 万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所于 2022 年 8 月 31 日出具的《关于
杭州聚合顺新材料股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的
鉴证报告》（天健审﹝2022﹞9492 号），公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的加
权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利
润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 19.04%、12.75%和
18.19%，平均为 16.66%，不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
（5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》一百四十七、一百四十八条规定的行为，且最近 36 个月
内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券
法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、
机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、
人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的
有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营
管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障
了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建
立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行
了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司 2019 年、
2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了天健审〔2020〕28 号、天健审〔2021〕1978 号、天健审〔2022〕
1018 号和天健审〔2022〕9429 号标准无保留意见的《审计报告》。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合
《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（9）公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十条规定。
（10）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十四条规定。
（11）公司募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于年产 12.4 万吨尼龙新材料项目、年产 8 万吨尼龙
新材料（尼龙 66）项目，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案及
环评批复等手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，公司本次募集资金拟全部用于年产 12.4 万吨尼龙新材料
项目、年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目，不用于持有财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此本次募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性
本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
④上市公司发行可转债不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。因此本次募
集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。
（12）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（1）《注册管理办法》第六十一条规定，可转债应当具有期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等
要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（2）《注册管理办法》第六十二条规定，可转债自发行结束之日起六个月后方
可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（3）《注册管理办法》第六十四条规定，向不特定对象发行可转债的转股价格
应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易
日均价。向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交
易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。
公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议和第三届董事会第十
一次会议和 2022 年第三次临时股东大会已审议通过了本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案，方案明确了债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、转股期限、
债券评级情况、债券持有人的权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条
款、转股价格的向下修正条款，相关条款符合《注册管理办法》第六十一条、第六
十二条、第六十四条的规定。
3、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于年产12.4万吨尼龙新材料项目、年
产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募
集资金总额的30%，符合本条规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。前
次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、
优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行为向不特定对象发行可转债，不适用本条规定。
（3）上市公司向不特定对象发行可转债，除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资。
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合本条规定。
综上所述，公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司已按照《公司章程》《公司法》《证券法》和中国证监会发布的规范性文
件的相关规定，由股东大会批准了本次发行，情况如下：
2022年8月31日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符
合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次公开发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使
用情况的报告》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关
于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于适时召开股东大
会的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
2022年11月3日，鉴于公司拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行
规模、担保条款及募集资金用途，公司参照中国证券监督管理委员会颁布的《可转
换公司债券管理办法》的规定，召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案（修订版）的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券预案（修订版）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺（修订版）的议案》等相关议案，并决定将有关议案提交
股东大会审议。
2022年11月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了本次向
不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。
2023年2月27日，鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，
公司参照《注册管理办法》等法规的规定，召开了第三届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订版）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订版）的议案》等相关
议案。经2022年第三次临时股东大会授权，本次董事会相关议案经审议通过后，无
需提交公司股东大会审议。
本次发行上市尚待上海证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业
务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次发行方案已经2022年第三次临时股东大会审议并通过，发行方案的实施将
有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在证券交易场所的网站
和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知
情权。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露
程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已在
股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报、实现公司的可
持续发展和增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快募投项目投资
建设，扩大公司市场份额；严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险；
不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制；进一步完善公司治理，为公司发展
提供制度保障。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员亦出具相关承诺，具体内容详见公司于 2022 年
11 月 4 日刊登在上海证券交易所网站上的《杭州聚合顺新材股份有限公司关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》。
八、结论
综上所述，本次发行可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行
可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公
司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
杭州聚合顺新材料股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 28 日
