聚合顺：浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-03-06
浙江金道律师事务所
关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 A 楼 9-12 层 邮编：310012
电话：0571-87006666 传真：0571-87006661
网址：www.zjblf.com
二〇二三年二月
浙江金道律师事务所 法律意见书
浙江金道律师事务所
关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
引 言 ........................................................................................................................... 6
正 文 ........................................................................................................................... 8
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................. 10
三、本次发行的实质条件 ......................................................................................... 11
四、本次发行的方案 ................................................................................................. 16
五、发行人的设立 ..................................................................................................... 17
六、发行人的独立性 ................................................................................................. 18
七、发行人的股东和实际控制人 ............................................................................. 18
八、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 19
九、发行人的业务 ..................................................................................................... 19
十、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 20
十一、发行人的主要财产 ......................................................................................... 21
十二、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 22
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 22
十四、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 23
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 23
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 24
十七、发行人的税务 ................................................................................................. 25
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 26
十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 26
二十、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 27
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 27
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ......................................................... 28
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二十三、本所律师认为需要说明的其他事项 ......................................................... 29
二十四、本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 30
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司/本公司/上市公
指 杭州聚合顺新材料股份有限公司
司/聚合顺/发行人
本次发行/本次可转
指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
债/本次债券发行
可转债 指 可转换公司债券
发行人前身，杭州聚合顺新材料有限公司，曾用名杭州聚合
聚合顺有限 指
顺尼龙有限公司
实际控制人 指 发行人的实际控制人，即傅昌宝
永昌控股 指 温州永昌控股有限公司，曾用名温州市永昌尼龙有限公司
温州市永昌贸易有限公司，曾用名温州市永昌尼龙销售有限
永昌贸易 指
公司
发行人及常德聚合顺新材料有限公司、杭州聚合顺特种材料
发行人及其子公司 指 科技有限公司、山东聚合顺新材料有限公司、山东聚合顺鲁
化新材料有限公司、山西聚合顺新材料有限公司
天健会计师事务所就发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度的财务报表出具的“天健审［2020］28 号”《审计报告》、
近三年审计报告 指
“天健审［2021］1978 号”《审计报告》、“天健审［2022］
1018 号”《审计报告》
最新一期《审计报 天健会计师事务所就发行人 2022 年 1-9 月的财务报表出具的
指
告》 “天健审［2022］9429 号”《审计报告》
发行人于 2022 年 3 月 29 日公告的《杭州聚合顺新材料股份
有限公司 2021 年年度报告》、于 2021 年 4 月 16 日公告的《杭
近三年年度报告 指
州聚合顺新材料股份有限公司 2020 年年度报告》《杭州聚合
顺新材料股份有限公司 2019 年年度报告》
发行人于 2022 年 8 月 29 日公告的《杭州聚合顺新材料股份
最新半年度报告 指
有限公司 2022 年半年度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委
《注册管理办法》 指
员会令第 206 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
发行人制定并适时修订的《杭州聚合顺新材料股份有限公司
章程》，除非特别说明，本公司章程是指于 2020 年 7 月 14
《公司章程》 指
日经杭州聚合顺新材料股份有限公司第二届董事会第十次会
议审议通过修订的公司现行有效章程
发行人就本次向不特定对象发行可转债事宜编制的《杭州聚
《募集说明书》 指 合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》
中华人民共和国，为出具律师工作报告之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券结算登记有限公司上海分公司
本所 指 浙江金道律师事务所
浙江金道律师事务所出具的《关于杭州聚合顺新材料股份有
《律师工作报告》 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
浙江金道律师事务所出具的《关于杭州聚合顺新材料股份有
本法律意见书 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
保荐机构、主承销
指 国泰君安证券股份有限公司
商、国泰君安
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
最近三年和一期，即 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
报告期 指
年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
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向不特定对象发行可转换公司债券的
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致：杭州聚合顺新材料股份有限公司：
浙江金道律师事务所接受杭州聚合顺新材料股份有限公司的委托，担任发行
人向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试
行）》等的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次发行的相关事宜出具如下法律意见书。
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引 言
浙江金道律师事务所接受杭州聚合顺新材料股份有限公司的委托，担任公司
向不特定对象发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问。
（一）本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本
法律意见书。
（二）为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性的原则，对发行人本次发
行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
（三）本所及本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定，针对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本法律意见书依据本法律意见书出具之日中国现行有效的的法律、行
政法规、部门规章和其他规范性文件的规定以及发行人的行为、有关事实，并基
于本所律师对该等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而出具。
（五）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、
资信评级等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、信用评级、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介
机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，但并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具
备对该等内容进行核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书和
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《律师工作报告》过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别
的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（六）在核查验证过程中，本所律师已经得到发行人如下保证，即发行人已
经提供了本所律师认为出具本法律意见书及《律师工作报告》所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均属真实，有关
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料均真
实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
（七）对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等机构出具或提供的证明文
件。
（八）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
（九）本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或者全部自行引
用或者根据中国证监会及上交所相关要求引用本法律意见书和《律师工作报告》
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（十）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作
报告》做出任何解释或说明。
（十一）除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《律师工作
报告》所用简称含义一致。
（十二）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的和用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师在对发
行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见
如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行的批准程序及内容
2022 年 8 月 31 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公
司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于
前次募集资金使用情况的报告》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
《关于适时召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 11 月 3 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案（修订版）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订
版）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关承诺（修订版）的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告（修订版）的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告》
《关于提请召开杭州聚合顺新材料股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的
议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 11 月 21 日，发行人召开了 2022 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券方案（修订版）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券
预案（修订版）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺（修订版）的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告（修订版）的议案》《关于前次募集资金使用情
况的报告》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于
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提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》等与本次发行
相关的议案。
2023 年 2 月 27 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案（二次修订版）的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（二次修订版）的议案》《关于制订《可转换公司债券
持有人会议规则（修订版）》的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）查验及结论
本所律师就本次发行的批准程序及内容查阅了发行人第三届董事会第五次
会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议及 2022 年第三次
临时股东大会会议文件；核查了发行人第三届监事会第五次会议决议、第三届监
事会第七次会议决议、第三届监事会第九次会议决议和独立董事作出的独立意
见；核查了参加股东大会、董事会和监事会人员的资格文件；查阅了《公司法》
及《公司章程》的相关规定。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
1、发行人本次发行已经依照法定程序取得了发行人 2022 年第三次临时股
东大会的有效批准。该次会议的召集、召开、表决程序和决议内容及出席董事
会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董
事会第十一次会议及 2022 年第三次临时股东大会已经就本次发行涉及的证券种
类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、付息期限和方式、担保事项、
转股期限、转股价格及其调整、转股数量的确定方式、赎回条款、回售条款、
发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议、本次募集资金
用途、募集资金存放账户、本次发行有效期等事项进行了审议并作出决议，会
议决议的内容合法有效。
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3、发行人 2022 年第三次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会办理
本次发行的具体事宜，该决议的授权范围和表决程序符合法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的规定，授权行为合法有效。
4、本次发行已经履行了必要的内部决策程序，但尚需取得上交所的审核通
过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系聚合顺有限整体变更设立的股份有限公司。2016 年 4 月 6 日，发
行人获得杭州市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330100079343187F），注册资本为 20,847.8388 万元。
2020 年 6 月 12 日，经中国证监会核发的《关于核准杭州聚合顺新材料股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕799 号）核准，发行人
向社会公开发行人民币普通股 7,888.70 万股 A 股股票。2020 年 6 月 16 日，发行
人获得上交所核发的《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司人民币普通股股票上
市交易的通知》（上证公告（股票）〔2020〕159 号）。2020 年 6 月 18 日，发
行人发行的人民币普通股股票在上交所上市交易，证券简称“聚合顺”，股票代
码“605166”。
本所律师认为，发行人是经批准依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
1、依据发行人《公司章程》及《营业执照》的规定，发行人为依法永久存
续的股份有限公司，统一社会信用代码为 91330100079343187F。发行人法定代
表人为傅昌宝，注册地址为浙江省杭州市钱塘新区纬十路 389 号，注册资本
31,555.09 万元，经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成材
料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
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2、经本所律师核查，发行人成立至今依法有效存续，不存在重大违法、违
规的经营行为，未发现存在任何根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要
破产、解散、被责令关闭、终止等情形，也不存在需要终止上市地位的其他情形。
3、经本所律师核查，发行人《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签
署的合同文件及政府权力机构发布的文件中不存在限制发行人本次发行的约定
或规定。
（三）查验及结论
本所律师核查了发行人目前持有的《营业执照》、浙江省市场监督管理局提
供的《企业登记信息》、发行人现行有效的《公司章程》、中国证监会及上交所
核发的相关批复和公告、发行人设立以来历次变更的工商登记资料、发行人相关
公告信息和天健出具的近三年审计报告及最新一期《审计报告》等资料，就发行
人发行的主体资格进行了审核。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
1、发行人系依法设立且其发行的股票已经在上交所上市交易的股份有限公
司；
2、发行人目前有效存续，具有持续经营能力，不存在法律、法规及规范性
文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件，具
体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人于 2022 年 11 月 21 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通
过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换
公司债券方案（修订稿）的议案》等与本次发行的相关议案，明确了本次发行的
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主要事项，符合《公司法》第一百五十四条的规定。
2、发行人在债券募集办法中明确了公司债券转换为公司股票的具体转换办
法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
3、发行人在债券募集办法中明确将按转换办法向债券持有人换发股票，债
券持有人可以选择是否转换股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，设立了健全独立
董事和董事会秘书制度，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部
管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之
规定。
2、本次发行可转债的票面利率水平由公司的董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据天健出具的发
行人近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021
年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 10,021.62 万元、11,583.57 万元、
24,044.36 万元，最近三年平均可分配利润为 15,216.52 万元。根据本次发行方案，
本次发行募集资金不超过 41,000.00 万元。按发行规模 41,000.00 万元计算，参考
近期债券市场发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。
3、根据 2022 年第三次临时股东大会审议通过的决议，本次发行募集资金将
用于“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”和“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）
项目”，改变募集资金用途，必须经过债券持有人会议作出决议，本次发行募集
资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、本次发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件（详见《律
师工作报告》“本次发行的实质条件之（三）本次发行符合《注册管理办法》规
定的实质性条件”），符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。
5、根据中证鹏元出具的《杭州聚合顺新材料股份有限公司 2023 年公开发行
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可转换公司债券信用评级报告》和国泰君安《关于杭州聚合顺新材料股份有限公
司持续督导现场检查报告》，发行人不存在未结清不良类信贷记录，发行人已公
开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情况，不存在违
规使用募集资金的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债
券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员经合法程序选
任具备法律、行政法规规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十
六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责，未发现其存在违反《公司法》第一百四十七条第二款和第一百四十
八条规定的行为。因此，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
2、经本所律师核查，发行人与主要股东或实际控制人的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近三个会计年度连续盈利，
且收入主要来源于其主营业务的经营；报告期内，发行人的主要产品市场前景较
好，发行人的核心人员稳定，重要资产和核心技术等合法有效，不存在可能严重
影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。因此，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
3、经本所律师核查，发行人建立了专门的财务管理制度和内部审计制度，
对财务管理体系、职能、岗位职责和各项工作管理要求等方面进行了严格的规定
和控制；发行人严格按照法律法规、规范性文件的要求，建立了严密的内控管理
体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够有效保证公司运行
效率、合法合规性和财务报告的可靠性，其完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷；对于报告期内的各项财务会计报告，天健均出具了标准无保留意见的审计
报告。因此，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，符合《注
册管理办法》第九条第（四）项之规定。
4、经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符
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合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
5、经本所律师核查，发行人不存在可能影响可转债发行的下列情形，符合
《注册管理办法》第十条之规定。具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人或者其主要股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）发行人或者其主要股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6、经本所律师核查，发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会制度
和独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履行职责；发行人已制定《公司
章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理
制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、内部审计制
度等各项公司规章制度。发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷。发行人的组织机构健全、运行良好，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（一）项之规定。
7、经本所律师核查，根据天健出具的近三年审计报告，2019 年度、2020
年度以及 2021 年度，发行人平均可分配利润为 15,216.52 万元。本次可转债拟募
集资金 4.10 亿元，前次可转债当前余额约 2.04 亿元，参考近期可转债市场的发
行利率水平并经合理估算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
8、经本所律师核查，报告期各期末，发行人资产负债率（合并报表口径）
分别为 48.85%、40.57%、54.30%和 57.78%，保持在合理水平，不存在重大偿债
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风险；本次发行完成后，发行人累计公司债券余额不超过 61,394.30 万元，累计
债券余额占最近一期期末母公司净资产的比例为 39.78%；报告期各期，公司经
营活动产生的现金流量净额分别为 3,335.22 万元、13,754.08 万元、26,729.74 万
元和 37,790.82 万元，公司现金流量正常，能够满足公司实际生产经营情况的需
要。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（三）项之规定。具体如下：
9、经本所律师核查，发行人 2019 年、2020 年及 2021 年归属于发行人普通
股股东的净利润（按照扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为 9,684.61 万元、
10,940.67 万元、23,127.31 万元；发行人最近三年加权平均净资产收益率（按照
扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为 19.04%、12.75%、18.19%。因此发
行人最近三个会计年度盈利，且加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符
合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。
10、经本所律师核查，发行人不存在以下不得发行可转债的情形，符合《注
册管理办法》第十四条之规定。具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。
11、经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资“年产 12.4 万吨尼
龙新材料项目”和“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”；募集资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；发行人
本次募集资金不会被用于弥补亏损和非生产性支出，包括持有财务性投资、直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；项目实施后，不会与主要股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。因此本次发行募集资金的使
用符合《注册管理办法》第十五条之规定。
12、根据发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议和第三
届董事会第十一次会议和 2022 年第三次临时股东大会的决议和公告，发行人本
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次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债券期限、票面金额和发行价
格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有人的权利、转股价格的确定
及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修正条款，相关条款符合《注
册管理办法》第六十一条、第六十二条及第六十四条之规定。
（四）查验及结论
就发行人本次发行的实质条件，本所律师逐条对照《公司法》《证券法》《注
册管理办法》的相关规定，审核查验了发行人《关于公司公开发行可转换公司债
券预案（修订版）的议案》、发行人最近三年及一期《审计报告》《关于杭州聚
合顺新材料股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴
证报告》及内部控制审计报告、发行人最近三年年度报告及 2022 年前三季度报
告、发行人自 2019 年 1 月 1 日起历次三会会议资料、发行人现行有效的《公司
章程》《财务管理制度》《内部审计制度》、发行人内部控制管理制度及内部控
制评价报告、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员证券市场信用记录、发
行人最近十二个月内披露的公告、发行人最近三年披露的利润分配实施公告、发
行人《前次募集资金使用情况报告》及天健《前次募集资金使用情况鉴证报告》、
国泰君安《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司持续督导现场检查报告》、中证
鹏元《营业执照》《证券市场资信评级业务许可证》及《杭州聚合顺新材料股份
有限公司 2023 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》、发行人《可转换公
司债券持有人会议规则》、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、
发行人《募集说明书》、《律师工作报告》中的相关查验文件、发行人出具的相
关声明及承诺文件。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件要求。
四、本次发行的方案
本所律师出席并见证了审议批准本次发行的发行人 2022 年第三次临时股东
大会，并书面审查了本次股东大会形成的表决、决议和记录文件，发行人第三届
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董事会第五次会议决议、第三届董事会第七次会议决议、第三届董事会第十一次
会议决议、第三届监事会第五次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、第三
届监事会第九次会议决议以及发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》 申
报稿）。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
1、上述发行方案及发行条款已由发行人股东大会、董事会及监事会逐项审
议通过。
2、发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》（申报稿）中所陈述的
发行方案及发行条款符合股东大会有关决议的内容和授权范围。
3、发行人拟订的本次发行可转债方案及所涉及的主要发行条款完备，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的设立
本所律师核查了发行人和聚合顺有限在杭州市市场监督管理局登记的全套
工商资料，重点查验了聚合顺有限股份制改造的过程及聚合顺有限变更设立股份
公司过程中聚合顺有限的董事会、股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、
发行人创立大会决议、验资报告、工商变更登记文件等资料，就聚合顺有限设立
及聚合顺有限改制为股份公司的程序及内容的合法有效性进行了审核。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
1、聚合顺有限设立时的股东人数及其主体符合法定要求，股东以货币出资
的数额和方式符合法定的有限责任公司出资要求，履行了法定的验资程序，并
获得了杭州市工商行政管理局的批准，因此聚合顺有限的设立符合当时法律、
法规及规范性文件的规定，合法、有效。
2、聚合顺有限整体变更为发行人的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准或确认，其变更行为合
法、有效。
3、发行人设立过程中发起人所签署的《发起人协议书》系各发起人的真实
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意思表示，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在可能导致发行人
设立行为存在潜在纠纷的情形。
4、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、
法规及规范性文件的规定。
5、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性情况核查了发行人及各关联方工商登记注明的
经营范围、发行人设立至今的历次验资报告、发行人的相关业务合同和天健出具
的近三年审计报告及最新一期《审计报告》；查验了《律师工作报告》“十一、
发行人的主要财产”所述的查验文件；取得了发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的书面说明；查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同
及其工资单；查阅了发行人实际控制人控制的其他企业的员工工资单；查验了《律
师工作报告》“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述的查验
文件；核查了发行人的开户许可证、营业执照及发行人近三年纳税申报材料；查
验了《律师工作报告》“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”所述的查验文件；实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
1、发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，不存在依赖于主要股东、
实际控制人及其关联方的情形。
2、发行人具有面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在重大缺
陷。
七、发行人的股东和实际控制人
本所律师就发行人的股东和实际控制人情况核查了发行人的工商登记资料
和现行有效的《公司章程》；查验了中登上海分公司提供的股东名册（截至 2022
年 9 月 30 日）；查验了永昌控股和永昌贸易的相关工商资料及实际控制人傅昌
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宝的身份证明文件；查验了报告期内历次董事会会议记录等。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
1、发行人无控股股东；
2、发行人主要股东具有法律、法规及规范性文件规定担任发行人股东的主
体资格，均合法持有发行人股份。
3、发行人的实际控制人在本次发行前后不会发生变化。
八、发行人的股本及演变
本所律师就发行人首次公开发行股票并上市之后的股本及演变情况核查了
发行人的全套工商登记资料；取得了中国证监会和上交所出具的关于发行人首次
公开发行股票并上市和发行可转债的相关批复核准文件；查验了会计师出具的验
资报告；查验了发行人历次及现行有效的《公司章程》；核查了发行人股东大会、
董事会和监事会会议相关资料和发行人的公告。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
发行人自上市以来，股本变动情况符合法律、法规及规范性文件的规定，
并且已经履行了必要的法律手续。
九、发行人的业务
本所律师就发行人的业务情况核查了发行人及其子公司的《营业执照》《公
司章程》、发行人及其子公司自设立至今的工商登记资料、天健出具的近三年审
计报告及最新一期《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，并研究了与发行人
主营业务有关的国家产业政策，在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主
营业务变化及持续经营情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以
及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
1、发行人的经营范围已经过公司登记机关核准登记，发行人已依法取得
业务经营所需资质条件，发行人实际从事的业务未超出登记机关核准的经营
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范围和经营方式。
2、发行人未在中国大陆以外设立分支机构开展经营。
3、发行人目前的主营业务为尼龙 6 切片的研发、生产和销售，报告期内
发行人主营业务未发生变更。
4、发行人的主要收入来源于主营业务，主营业务突出。
5、发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的营业执照、工商登
记资料，发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单，并对发行人董事、监事
和高级管理人员进行了访谈；本所律师就发行人与各关联方近三年发生的关联交
易事项查验了发行人提供的报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协
议、财务凭证、天健出具的近三年审计报告及最新一期《审计报告》，及独立董
事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的意见；就发行人关联交易的审批
决策程序，本所律师查验了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易决策制度》以及报告期内发行人与关联方之间发生关联交
易相关的审批决议；为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取
得了发行人实际控制人和持股 5%以上股东的书面承诺、查验了各关联企业的经
营范围、调阅了重要关联方的企业登记基本信息、发行人的相关公告。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
1、发行人的关联方主要包括：发行人的实际控制人傅昌宝、持有发行人 5%
以上股份的股东永昌控股和永昌贸易；发行人和主要股东永昌控股、永昌贸易
的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；发行人关联自然人担
任董事、高级管理人员及其直接或者间接控制的法人或其他组织（不包括发行
人及其子公司）。
2、发行人已就报告期内的重大关联交易履行了法定决策程序，关联交易公
允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
3、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
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《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
4、发行人实际控制人及持股 5%以上的股东及其控制的其他企业未从事与
发行人主营业务存在实质竞争关系的业务，与发行人之间均不存在同业竞争关
系。为避免同业竞争，发行人实际控制人及持股 5%以上的股东已出具《避免同
业竞争承诺函》，承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。该承诺函对发行人
实际控制人及持股 5%以上股东构成有效的法律义务，可有效避免与发行人产生
同业竞争。
5、发行人本次发行的申报材料及本所出具的《律师工作报告》及本法律意
见书均已对关联交易事项和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发
行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大
遗漏或重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
本所律师就发行人的主要财产情况收集了发行人及其子公司名下的房屋所
有权证、土地使用权证复印件，并查验了相关权证的原件，取得了相关政府主管
部门的证明文件；取得了发行人及其子公司的专利权证书，并查验了相关文件的
原件，通过国家知识产权局网站查询了权属状态；取得了发行人及其子公司的商
标权证书，并查验了相关文件的原件，通过国家商标局网站查询了权属状态；取
得了发行人及其子公司提供的固定资产清单；查验了发行人及其子公司主要生产
经营设备的采购合同、付款凭证及发票；取得了发行人及其子公司签署的租赁协
议、补充协议及出租方的权属证明文件，并查阅了相关文件的原件；查验了发行
人提供的在建工程项目备案文件、环评文件以及已经取得的《建设用地规划许可
证》《建筑规划许可证》《建筑施工许可证》等；查验了发行人最新半年度报告
和天健出具的最新一期《审计报告》的相关内容。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
1、截至 2022 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》已披露的资产权利受限情
况外，发行人拥有的主要财产已经取得完备的权属证书，在建工程已经办理了
相关审批手续，发行人拥有的主要财产的所有权或使用权不存在产权纠纷。
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2、截至 2022 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》已披露的资产权利受限情
况外，发行人拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利
限制的情况，也未涉及纠纷或争议，发行人拥有的主要财产所有权或使用权的
行使不存在来自第三者的权利限制。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况从发行人处取得尚在履行期内
的银行合同、采购合同、销售合同、租赁协议等重大合同，并查验了相关合同的
原件，对合同履行情况进行了了解；本所律师实地走访了部分供应商和客户，并
对相关人员进行了访谈；核查了天健出具的近三年审计报告和最近一期《审计报
告》相关内容；取得了发行人相关的声明与承诺。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等重大合同的履行目前不
存在纠纷或争议。
2、本所律师对报告期内发行人已经履行完毕的部分重大合同进行了抽查，
该等合同不存在产生潜在纠纷的可能。
3、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
4、除《律师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
5、报告期内发行人的其他应收款、其他应付款账目项下金额较大的款项均
系因发行人正常的生产经营活动和项目建设需要发生，不存在争议。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本
根据发行人的确认并经本所律师核查，除发行人报告期内发生的历次增资扩
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股以及发行可转债（详见《律师工作报告》“八、发行人的股本及演变”）外，
报告期内发行人未发生其他合并、分立、减少注册资本或其他重大资产变化的情
况。发行人报告期内发生的增资扩股以及发行可转债符合当时法律、法规及规范
性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）其他重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未实施任何重大收
购兼并行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
根据发行人出具的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟
进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在市场监督管理局
登记备案的历年章程及章程修正案，发行人董事会决议、股东大会决议，发行人
制定的《公司章程》，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规及规范性文
件进行了比对。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
1、发行人章程的制定及报告期内的历次修改均履行了必要的法定程序。
2、发行人现行《公司章程》的内容符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情
况，核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治
理制度的制定及修改情况、发行人组织结构图、发行人自 2019 年 1 月 1 日起
历次三会会议相关资料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会
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议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规及规范性文件及《公司
章程》规定进行了逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
1、发行人已经按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健
全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事
规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会在会议召集、召开、
提案、议事程序、表决、签署程序和决议内容等方面均合法合规、真实有效。
4、报告期内发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为均合
法合规、真实有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员聘任及其变化情况，核
查了发行人的工商登记档案，发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动
的相关会议文件和会议记录，发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明
文件及其出具的承诺书等资料；查验了发行人的董事、监事和高级管理人员
的任职资格证书，并登陆中国证监会网站、上交所网站、全国法院被执行人
信息查询网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规及
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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2、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变更符合《公司法》和
《公司章程》的规定，已经履行了必要的法定程序，该等变更合法有效。
3、发行人独立董事具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国
证监会发布的《上市公司独立董事规则》的规定、《公司章程》及《独立董事
工作制度》中有关独立董事职权范围的规定，不存在违反有关法律、法规及规
范性文件规定的情况。
十七、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了相关查验工作。就发行人及其子公司执
行的主要税种及税率，本所律师查阅了天健出具的近三年审计报告及最新一期
《审计报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的
规定；就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人
民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关
问题的通知》等法律、法规及规范性文件，天健出具的近三年审计报告及最新一
期《审计报告》和发行人税收减免的资格文件，并研究了税收优惠相关的法律、
法规及规范性文件的规定；就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所
律师查验了发行人及其子公司近三年取得财政补贴的相关文件及财务凭证、天健
出具的近三年审计报告及最新一期《审计报告》；就发行人及其子公司的纳税情
况，本所律师查验了发行人及其子公司近三年的纳税申报表，查验了税务机关就
发行人及其子公司税务守法情况出具的证明。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
1、发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及税率情况符合法律、法
规及规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司在报告期内所享受的税收优惠符合法律、法规及规范
性文件的要求。
3、发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴符合法律、法规及规范性
文件的要求，合法合规、真实有效。
4、发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违
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规行为而受到税务机关重大行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人及其子公司持有的《营业执照》《质量管理体系认证
证书》《环境管理体系认证证书》，核查了相关市场监督管理局出具的证明文件，
通 过 信 用 中 国 网 （ www.creditchina.gov.cn ） 、 浙 江 政 务 服 务 网
（www.zjzwfw.gov.cn）、天眼查网站（www.tianyancha.com）、杭州市公共信用
信息平台等网络平台，对发行人在环境保护和产品质量、技术监督等市场监督管
理方面情况进行了查验。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
1、报告期内，发行人及其子公司的日常经营活动及募集资金项目的环境保
护措施符合环境保护的要求，不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法
规及规范性文件而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
2、报告期内，发行人及其子公司合法经营，不存在因违反国家有关产品质
量、技术监督等市场监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政
处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的
可行性分析报告，会计师出具的关于前次募集资金到位情况的《验资报告》，发
行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议、发行
人制定的《募集资金管理制度》，查验了《前次募集资金使用情况报告》和天健
出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等。
经过上述审核和验证，本所律师认为：
1、本次募集资金投资项目均由发行人或其子公司实施。
2、发行人本次募集资金投资项目用于其主业经营，有明确的使用方向，符
合国家产业政策，并已依法在投资主管部门办理了备案手续。
3、本次募集资金投资项目均已按照规定取得环保主管部门审查同意，相关
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批复均在有效期内，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、发行人已经设立募集资金专户并建立了相应管理制度，能够确保募集资
金专款专用。
5、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金的使用
符合有关法律、法规及规范性文件的规定并履行了必要的法律程序。
二十、发行人业务发展目标
根据《募集说明书（申报稿）》及发行人《关于中长期发展战略规划的说明》，
发行人愿景是成为一流的聚酰胺新材料解决方案的提供商，秉持着为顾客创造价
值，为员工谋取发展，为股东创造利润，为社会承担责任的经营理念，努力争创
国际品牌，实现产业强国。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展目标符合
国家法律、法规及规范性文件的规定，未发现有潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人董事长及总经理诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了发行人及其持股 5%
以上股东、发行人董事长和总经理签署的承诺，核查了各相关政府主管部门出具
的证明文件，通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国
家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网络公示系统进行了查询；针对发行
人所受行政处罚核验了执法部门出具的行政处罚决定书、发行人提供的罚款缴纳
凭证，核查了天健出具的近三年审计报告及最新一期《审计报告》中相关内容；
针对发行人原监事王子溢亲属短线交易事项，核查了相关报告、中国证监会浙江
监管局出具的警示函、上交所出具的纪律处分决定以及发行人相应公告。在此基
础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
除《律师工作报告》之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的行政处罚
外，报告期内发行人不存在其他行政处罚事项。
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经查验，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
事项。
2、截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上的主要股东及实际控
制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
4、截至本法律意见书出具之日，发行人受到若干起行政处罚，但均不构成
重大行政处罚且情节严重的情形，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
5、截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有 5%以上的主要
股东、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚且情节
严重的情形。
上述情况系本所律师根据天健出具的近三年审计报告及最新一期《审计报
告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、实际控制人、持有发行人 5%以上股
份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈调查等得出的结论，但
受到下列因素限制：
1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是符合诚实信用
原则的；
2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的
相关机构进行调查。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书》
（申报稿）。
发行人编制的本次发行《募集说明书》（申报稿）定稿后，本所律师仔细审
阅了该《募集说明书》（申报稿）全文，特别是对发行人在《募集说明书》（申
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浙江金道律师事务所 法律意见书
报稿）中所引用的本所为本次发行所出具的《律师工作报告》及本法律意见书的
相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》（申报
稿）不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、本所律师认为需要说明的其他事项
1、报告期内，时任发行人监事王子溢经自查后，发现其父母（父亲王维荣
先生，母亲金建玲女士）于 2022 年 4 月 20 日存在可转债交易情形后，主动向发
行人证券部及时汇报。根据《证券法》和上交所 2021 年 2 月 24 日发布的《关于
可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》，发行人监事王子溢直系亲属将
其持有的发行人可转债买入后 6 个月内卖出的行为已构成短线交易。本次短线交
易收益所得共计 6,255,211.97 元已全数上交发行人董事会，发行人将其计入营业
外收入。
因直系亲属存在短线交易可转债的情形，王子溢于 2022 年 5 月 16 日收到中
国证监会浙江监管局对其采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场
诚信档案；2022 年 6 月 14 日，上交所作出纪律处分决定，对王子溢予以通报批
评。王子溢于 2022 年 6 月向发行人提交辞职报告，辞去公司监事职务；公司于
2022 年 7 月 5 日召开 2022 年第二次临时股东大会，同意选举罗小虎为监事的议
案，王子溢不再担任监事职务。
2、2022 年 9 月，发行人拟投资 5,000 万元人民币在海南省海口市投资成立
全资子公司海南聚合顺新材料有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准），
该投资已经发行人第三届董事会第五次会议审议通过，并于 2022 年 9 月 1 日在
指定信息披露媒体进行了披露。截至本法律意见书出具之日，海南聚合顺新材料
有限公司尚未完成注册登记。
3、2023 年 2 月，发行人拟投资 100 万元港币设立聚合顺国际（香港）有限
公司（暂定名，以最终当地相关主管部门核准登记为准），该投资已经发行人第
三届董事会第十次会议审议通过，并在指定信息披露媒体进行了披露。截至本法
律意见书出具之日，由于对外投资设立境外子公司事项需获得发改委主管部门、
商务主管部门、外汇管理部门等相关政府部门的备案或审批，聚合顺国际（香港）
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浙江金道律师事务所 法律意见书
有限公司尚未完成注册登记，尚需履行香港当地投资许可和企业登记等审批程
序，其能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性
的风险。
4、2023 年 2 月，发行人拟以自有资金投资 5,000 万元人民币在山东省滕州
市投资成立孙公司山东聚合顺鲁化贸易有限公司（暂定名，以最终当地相关主管
部门核准登记为准），该投资已经发行人第三届董事会第十次会议审议通过，并
在指定信息披露媒体进行了披露。截至本法律意见书出具之日，山东聚合顺鲁化
贸易有限公司尚未完成注册登记。
二十四、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人已按国家有关法律、法规及规范性文件的
规定完成了申请向不特定对象发行可转债的准备工作。发行人具备法律、法规
及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转债的主体资格，符合《注册管
理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的各项条件。发行人本次发
行需要取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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浙江金道律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
浙江金道律师事务所 经办律师：
吴海珍
负责人： 经办律师：
王全明 田志伟
年 月 日
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