聚合顺：杭州聚合顺新材料股份有限公司关于修订公司章程的公告2023-04-07
证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2023-023
转债代码：111003 转债简称：聚合转债
杭州聚合顺新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二
次会议于 2023 年 04 月 06 日召开，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
现将有关修订情况说明如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规
定由杭州聚合顺新材料有限公司整体变更设立的 定由杭州聚合顺新材料有限公司整体变更设立的
股份有限公司。 股份有限公司。
公司于 2020 年 9 月 2 日在浙江省市场监督管理局
注册变更登记，取得股份公司营业执照。公司统一
社会信用代码为 91330100079343187F。
第六条 公司住所：杭州钱塘区纬十路 389 号；邮 第六条 公司住所：浙江省杭州市钱塘新区纬十路
编：311228。 389 号；邮编：311228。
第十八条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
- 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
修订前 修订后
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其
他方式。
公司经中国证监会注册发行可转换公司债券，
按照中国证监会、上海证券交易所对可转换公司债
券发行及管理的有关规定和公司可转换公司债券
募集说明书的有关约定执行。可转换公司债券进入
转股期后，公司按照中国证监会、上海证券交易所
的有关规定履行信息披露义务，并根据市场监督管
理部门的有关规定办理登记（备案）。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 列情形之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的 活动。
活动。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第 公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一） 第三十三条 公司因本章程第三十一条第一款第
项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经 （一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，
股东大会决议；公司因本章程第三十条第一款第 应当经股东大会决议；公司因本章程第三十一条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
修订前 修订后
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依据本章程第三十条第一款规定收购本 公司依据本章程第三十一条第一款规定收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三） 项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 第三十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
时间限制。 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 外。
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
名义直接向人民法院提起诉讼。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
任的董事依法承担连带责任。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
修订前 修订后
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
承担同种义务。 利，承担同种义务。
第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
份后由股东出具相应保密承诺后按照股东的要求 身份后由股东出具相应保密承诺后按照股东的要
予以提供。公司股东大会、董事会决议内容违反法 求予以提供。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第四十四条 公司股东承担下列义务： 第四十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权 责任损害公司债权人的利益；
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
当对公司债务承担连带责任。 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
的其他义务。 连带责任。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利
修订前 修订后
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；公司首届 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事会董事、监事会监事由公司股东推荐，并由股 （三）审议批准董事会的报告；
东大会选举产生。 （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（四）审议批准监事会报告； 算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对发行公司债券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八）对发行公司债券作出决议； 更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十）修改本章程；
更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十）修改本章程； 决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十二）审议批准第五十条规定的对外担保、
决议； 关联交易、财务资助和其他重大交易事项；
（十二）审议批准第四十八条规定的担保事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议公司因本章程第三十一条第一款
（十五）审议股权激励计划； 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 份；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修订前 修订后
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第五十条 公司的对外担保行为、关联交易、财务资
会审议通过。 助事项和其他重大交易行为，须经股东大会审议通
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计 过。
净资产 10%的担保； （一）公司对外担保行为达到下列标准之一
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 的，须提交股东大会审批通过：
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
后提供的任何担保； 产 10%的担保；
（三）连续十二个月内公司的对外担保总额达 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
任何担保； 担保；
（四）连续十二个月内公司的对外担保金额达 3.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
到或超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
超过 5000 万元人民币； 担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 4.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 5.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
担保； 保；
（七）上市地证券交易所或本章程规定的其他 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担
担保情形。 保；
7.上市地证券交易所或本章程规定的其他担
保情形。
由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会审议
前款第 4 项担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
（二）公司与关联人发生如下关联交易，须经
股东大会审议通过：
1．公司与关联人发生的交易金额（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
修订前 修订后
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值的 5%以上的；
2．连续十二个月内和不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的
交易，该关联交易累计交易金额高于 3,000 万元且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
3．关联交易协议没有具体交易金额的；
4．对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
5.虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，
但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
6．法律、行政法规、部门规章或公司本章程规
定的其他情形。
股东大会审议关联交易事宜时，关联股东应当
回避表决。
（三）公司下列财务资助事项，须经股东大会
审议通过：
1．单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
3．最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
4．法律、行政法规、部门规章或公司本章程规
定的其他情形。
公司发生对外财务资助交易事项，须经董事会
审议通过，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。财务资助事项属于上述情形之一的，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
资助对象为本公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
修订前 修订后
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两条规定。
公司不得为本制度第二章规定的关联人提供
财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。公司向符合条件的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）公司重大交易（关联交易，对外担保，
财务资助，公司单方面获得利益且不支付对价、不
附任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，须
经股东大会审议通过：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
4．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估价值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
修订前 修订后
7．法律、法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他重大交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
交易的标的为股权，且交易将导致上市公司合
并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标
的公司的相关财务指标作为计算基础。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交
易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月
内累计计算的原则，判断交易是否达到须经股东大
会、董事会等有权机构审议的标准。已按照规定履
行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或股东大会通知列明的地点。 住所地或股东大会通知列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第五十五条 …… 第五十七条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
修订前 修订后
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 …… 第六十二条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六
十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 决议。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
时将同时披露独立董事的意见及理由。 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 时将同时披露独立董事的意见及理由。
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
时 间，不 得早于 现场股东 大会召 开前一 日下 午 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
3:00 ， 并 不 得 迟于 现 场股 东 大 会 召 开 当 日 上午 得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
修订前 修订后
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十九条 会议记录应当与出席股东的签名册及 第八十一条 会议记录应当与出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为 10 年。 效资料一并保存，保存期限为 10 年。
…… ……
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大
会会议记录需要记载的其他内容。
第八十条 会议记录应当与出席股东的签名册及代 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
资料一并保存，保存期限为 10 年。 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重 票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
修订前 修订后
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
-
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第九十条 …… 第九十一条 ……
独立董事的选举亦适用本条规定，但董事会、监事 独立董事的选举亦适用本条规定，但董事会、监事
会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1％以 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
上的股东可以提出独立董事候选人；独立董事与其 股东可以提出独立董事候选人；独立董事与其他董
他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会 事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的
中的比例。 比例。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
票结果。 果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
况均负有保密义务。 有保密义务。
修订前 修订后
第九十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决
-
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 派或者聘任无效。
的，公司解除其职务。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、因本章程第三十一
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
委托理财、关联交易等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
奖惩事项； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
（十一）制订公司的基本管理制度； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
修订前 修订后
（十二）制订本章程的修改方案； 其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十二）制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
经理的工作； 计的会计师事务所；
（十六）决定公司因本章程第三十条第一款第 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 经理的工作；
购本公司股份的事项； （十六）决定公司因本章程第三十一条第一款
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
授予的其他职权。 收购本公司股份的事项；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除下列应当由公司股东大会 董事会有权决定达到下列标准且未达到股东
决策之外的其他交易事项： 大会审议标准的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （一）公司在一年内购买、出售资产占公司最
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时 近一期经审计总资产 10%以上、30%以下的交易事
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 项。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，判断交
万元； 易是否达到须经董事会等有权机构审议的标准。
修订前 修订后
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 （二）对外担保
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 股东大会有权决定本章程第五十条规定的对
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 项时，相关议案除应当经全体董事的过半数审议通
超过 5000 万元； 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 事审议通过。
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 （三）关联交易
元； 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 担的债务和费用）在 30 万元人民币以上的关联交
对值计算。 易；
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交 易金额（包括承担债务和费用）在 300 万元人民币
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交 以上的关联交易。
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 上述关联交易应当经二分之一以上独立董事
三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策、披 事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发
露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 表独立意见。
股东大会有权决定本章程第四十八条规定的 董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回
对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担 避表决。
保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保 （五）其他重大交易
事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
并经全体独立董事的三分之二以上同意。 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联 产的 10%以上；
董事、股东应当回避表决。 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
修订前 修订后
元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
（五）法律、法规、部门规章或本章程规定应
当由董事会决定的其他交易事项，以及其他董事会
认为有必要审议的交易事项。
上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他
交易事项，报董事长或总经理审批后执行。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。 过半数通过。
但公司因本章程第三十条第一款第（三）项、 但公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决 份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东、实际控制人代发薪水。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
- 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真
修订前 修订后
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 露中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十九条 指定上海证券交易所网站 第一百八十条 公司指定上海证券交易所网站
（ http://www.sse.com.cn） 和《中国证券报》、 （http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定披
《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 露公司信息的报刊为刊登公司公告和其他需要披
的媒体。 露信息的媒体。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少
注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通 日内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
修订前 修订后
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 算组进行清算。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事
项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 释义 第二百〇二条 释义
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 因为同受国家控股而具有关联关系。本章程关于
“关联方”或“关联人”的定义，适用《上交所上
市规则》的相关规定。
（四）重大交易，包括购买或出售资产；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资
助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保
（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委
托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受
让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）以及法律、法规、部门规章或本章
程规定属于须履行公司内部决策程序的交易。但购
买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商
品；提供劳务；工程承包等与日常经营相关的其他
交易，不属于须履行公司内部决策程序的交易。
除上述条款的修订外，《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格
式、条款编号、标点符号调整、同义词替换等，因不涉及权利义务变动，不再作
一一对比。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司
章程》全文请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本次《公司章程》修订事项尚需提请公司股东大会审议，并提请股东大会授
权管理层及经办人员全权负责办理工商备案登记等手续。
特此公告。
杭州聚合顺新材料股份有限公司
董事会
2023 年 04 月 07 日
