杭州聚合顺新材料股份有限公司                   防范实际控制人及关联方占用公司资金管理制度



                     杭州聚合顺新材料股份有限公司
         防范实际控制人及关联方占用公司资金管理制度
                                 （2023 年 4 月修订）


                                    第一章    总则
     第一条 为了建立防止实际控制人及关联方占用杭州聚合顺新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝实际控制人及关联方资金占用
行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范
性文件以及《杭州聚合顺新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，制定本制度。
     第二条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
     第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金
占用。
     经营性资金占用是指实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用。
     非经营性资金占用是指实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出，代实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接
或间接拆借给实际控制人及关联方资金，为实际控制人及关联方承担担保责任而
形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给实际控制人及关联方使用的资
金等。


                   第二章      防范实际控制人及关联方的占用资金
     第四条 实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占
用公司资金。
     第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给实际控制人及其
他关联方使用：
     （一）为实际控制人及其他关联方垫支、承担工资、福利、保险、广告等费

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用、成本和其他支出；
     （二）有偿或者无偿、直接或间接拆借公司的资金（含委托贷款）给实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由实际控制人控制的公司；
     （三）委托实际控制人及其他关联方进行投资活动；
     （四）为实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产
转让款、预付款等方式提供资金；
     （五）代实际控制人及其他关联方偿还债务；
     （六）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所相关规定或者认定的其他方式。
     实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多
批次”等形式占用公司资金。
     第六条 公司与实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联
交易决策程序进行决策和实施。
     第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
本章规定，对公司存在实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。
     第八条 公司严格防止实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，并
持续建立防止实际控制人非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会
及公司内审部、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与实际控制人及关
联方非经营性资金往来情况，杜绝实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况
的发生。
     第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
     第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与实际控制人及关联方通
过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必
须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。


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     第十一条 公司下属各子公司与公司实际控制人及关联方开展采购、销售等
经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，
致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合
同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。


                               第三章   责任和处置措施
     第十二条 公司严格防止实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，
做好防止实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作。
     第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行
董事）、总经理应按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和
财产安全。
     第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
     第十五条 公司内审部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利
于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和
检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯
彻实施和生产经营活动的正常进行。
     第十六条 公司财务部门定期对公司进行检查，上报与实际控制人及关联方
非经营性资金往来的审查情况，杜绝实际控制人及关联方的非经营性占用资金的
情况发生。
     第十七条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财
务相关事项负有直接责任。
     财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情
况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变
动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
     财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等
侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。


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     第十八条 公司发生实际控制人及关联方不及时偿还上市公司对其提供的担
保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或
者可能造成损失的，公司董事会应采取有效措施要求实际控制人及关联方停止侵
害、赔偿损失。当实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监
管部门报备，并及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
     第十九条 公司被实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
严格控制实际控制人及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。实际控制人及
关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
     （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
     （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
     （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
     （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
     第二十条 公司实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分
之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对实际控制人所持
股份司法冻结等方法，具体偿还方式可具体分析并执行。
     第二十一条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及
时按照要求向证券监管部门等部门报告和公告。


                        第四章   资金占用的责任追究及处罚
     第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的
法定职责或者协助、纵容实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会应当


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视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东大会
予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
     第二十三条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应
当要求对方提供反担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对实际控制人及
关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连
带责任。相关董事如承担责任的，有权向实际控制人或关联方进行追偿。
     第二十四条 公司或下属各子公司与实际控制人及关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。如给公
司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
     第二十五条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的实际控制人及关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责
任人给予经济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。


                               第五章   附则
     第二十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。
本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以届
时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
     第二十七条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改
亦同，由公司董事会负责解释。




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