浙江金道律师事务所 律师工作报告
浙江金道律师事务所
关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 A 楼 9-12 层 邮编：310012
电话：0571-87006666 传真：0571-87006661
网址：www.zjblf.com
二〇二三年四月
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 对《审核问询函》问题的回复 ................................................................. 6
审核问询问题 1...................................................................................................... 6
审核问询问题 5.3................................................................................................. 17
第二部分 本次发行相关法律事项的更新 ............................................................... 27
一、本次发行的批准和授权............................................................................... 27
二、发行人本次发行的主体资格....................................................................... 27
三、本次发行的实质条件................................................................................... 27
四、本次发行的方案........................................................................................... 32
五、发行人的设立............................................................................................... 32
六、发行人的独立性........................................................................................... 33
七、发行人的股东和实际控制人....................................................................... 33
八、发行人的股本及演变................................................................................... 34
九、发行人的业务............................................................................................... 35
十、关联交易及同业竞争................................................................................... 36
十一、发行人的主要财产................................................................................... 38
十二、发行人的重大债权债务........................................................................... 39
十三、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 42
十四、发行人章程的制定与修改....................................................................... 42
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 43
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 43
十七、发行人的税务........................................................................................... 43
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 45
十九、发行人募集资金的运用........................................................................... 45
二十、发行人业务发展目标............................................................................... 45
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 46
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价................................................... 46
二十三、本所律师认为需要说明的其他事项................................................... 46
二十四、本次发行的总体结论性意见............................................................... 46
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
浙江金道律师事务所
关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：杭州聚合顺新材料股份有限公司
浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州聚合顺新材料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2023 年向不特定对象公
开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所已于
2023 年 2 月 28 日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人收到上海证券交易所上市审核中心于 2023 年 3 月 22 日出具的
《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请
文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕124 号，以下简称“《审核
问询函》”）；同时，发行人于 2023 年 4 月 6 日披露了《杭州聚合顺新材料股
份有限公司 2022 年年度报告》，发行人将本次发行的报告期更新为 2020 年度、
2021 年度和 2022 年度（以下简称“报告期”、“最近三年”）；其中 2022 年
10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日为“新增报告期”。根据上海证券交易所上市审核
中心的相关要求，本所律师对《审核问询函》中要求律师答复的相关问题进行了
核查，并对《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日期间及新增报告期期间，发行人与本次发行相关的情况及所涉及相关法律事
项进行了逐项核查，在此基础上出具《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述《法律意见书》和《律师工作报告》是不可分割的
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》和《律
师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》和
《律师工作报告》有差异的，或者前述《法律意见书》和《律师工作报告》未披
露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语等，与其
在本所出具的前述《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则，对发行人本次发行有
关的文件资料和相关事实进行了必要的核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规和规范
性文件的规定及本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、事实发生或存在
时有效的法律、行政法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规
和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专
业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，
本所律师对境内法律事务履行了证券法律专业人士的特别注意义务，对财务、会
计、评估等非法律事项履行了普通人的一般注意义务。本补充法律意见书中涉及
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定，履行了必要的调查、
复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐人或其他证券服务机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
师也严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。该等引述
并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出专业判断的适当资格和
能力。
本所律师在核查验证过程中已得到了发行人的如下保证：发行人已经提供了
本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实有效的原始书面资料、副本
材料或其复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是
真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所
有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律
意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报文件上报上交所审核和中国证监会注册，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。除发行人为本次发行之目的使用外，未经本所书面同意，
本补充法律意见书不得用作任何其他目的或用途。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的申报文件中部分或全部自行引用
或根据上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，
不得因不当引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书做任何解释或
说明。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师在对发
行人本次发行有关的文件资料和相关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充
法律意见如下：
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第一部分 对《审核问询函》问题的回复
审核问询问题 1
根据申报材料：（1）公司当前主营业务以尼龙 6 切片为主，属于“C26 化
学原料和化学制品制造业”；本次募投项目“年产 12.4 万吨尼龙新材料”将增加公
司现有主要产品尼龙 6 切片产能 10.4 万吨、新增部分共聚尼龙切片产能 2.0 万
吨；（2）本次募投项目“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）”实施后，公司将切
入新业务尼龙 66 切片，该产品的关键原材料己二腈目前高度依赖进口；（3）
2020 年、2022 年，公司分别通过首发、可转债募资用于尼龙 6 切片生产，2022
年 1-9 月公司货币资金余额为 190,358.99 万元；（4）本次募投项目所属的主项
目已经完成了备案、环评、能评的报批手续，其中“年产 8 万吨尼龙新材料（尼
龙 66）”项目所需用地尚未取得相关土地使用权证；（5）根据公司第二届董事
会第十九次会议，公司不再将“年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目”作为 2022 年
可转债募投项目。
请发行人说明：（1）发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是
否属于落后产能，是否符合相关产业政策；（2）结合本次募投项目产品与发行
人现有业务、前次募投项目的联系与区别，说明前次不再实施“年产 10.4 万吨聚
酰胺 6 新材料项目”的主要考虑，本次募投项目是否存在重复建设，公司是否
具备充足的人员、技术、生产能力以保障本次及前次募投项目的有效实施；在
货币资金余额较大情况下，短期内再次融资的合理性和必要性，是否过度融资；
（3）列示公司现有产能及扩产情况，并结合本次募投产品的市场空间及未来变
化趋势、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、产销率、可比公司产能情
况，说明公司产能扩张与市场容量的匹配度，本次新增产能的合理性，是否存
在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合尼龙 66 切片原材料中来自境外
的采购占比，说明原材料供应是否稳定，是否会对实施本次募投项目构成重大
不利影响；（5）结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项目是否需履行
相关审批或备案程序；（6）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，
若不能按时取得用地时公司的应对措施；公司及控股、参股子公司是否从事房
地产业务。
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请发行人律师对（1）（4）（5）（6）进行核查，请保荐机构对上述事项
进行核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产
能，是否符合相关产业政策；
1、发行人的主营业务不涉及淘汰类、限制类产业
报告期内，发行人主要从事尼龙 6 切片的研发、生产及销售；本次募集资金
投资项目建设完毕并投入生产后，发行人将同时拥有 8 万吨/年尼龙 66 切片产能，
切入尼龙 66 切片的生产经营领域。
尼龙 6 切片和尼龙 66 切片均属于聚酰胺（俗称“尼龙”）材料。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人经营的尼龙 6 切片和未来将经营
的尼龙 66 切片等聚酰胺切片业务属于大类“化学原料和化学制品制造业”之子
类“初级形态塑料及合成树脂制造”及“合成纤维单（聚合）体制造”，相关产
品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，
也不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产
品或《市场准入负面清单（2022 年版）》所列禁止准入类事项。
2、发行人的主营业务不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46
号）以及《工业和信息化部、国家能源局联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过
剩产能目标任务完成情况》（公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家落后产
能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥
（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电
力、煤炭。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），经本所律师核查，发行人
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主营业务涉及的尼龙 6 切片和尼龙 66 切片等聚酰胺切片领域均属于大类“化学原
料和化学制品制造业”之子类“初级形态塑料及合成树脂制造”及“合成纤维单（聚
合）体制造”（代码 C2651、代码 C2653），不属于上述落后产能行业。
3、发行人的主营业务符合相关产业政策
发行人除直接受化学原料和化学制品制造业政策影响外，由于尼龙 6、尼龙
66 切片的下游应用领域主要为化纤和工程塑料领域，下游相关领域的产业政策
对行业的健康发展也会起到重要的促进和引导作用。近年来，与发行人主营业务
所处行业和下游行业发展相关的产业政策对聚酰胺等尼龙材料提出了高端化、差
异化的要求，主要有：
序号 名称 颁布单位 颁布时间 涉及相关行业的主要内容
在推进先进产业集群建设方面，提出要加
快要素资源引进力度和更新速度，完善产
业链条，升级制造能力，优化产品结构。
《产业用纺织品 同时，提出了高品质非织造布、安全防护
工信部、
1 行业高质量发展 2022.4 与应急救援用纺织品、航空航天用高性能
发改委
的指导意见》 纺织品、海洋产业与渔业用纺织品、医疗
健康用纺织品、交通运输及安全工具用纺
织品、土工建筑用纺织品、过滤用纺织品
等 8 个重点领域的提升行动。
要围绕新一代信息技术、生物技术、新能
《关于“十四五” 源、高端装备等战略性新兴产业，增加有
工信部、
推动石化化工行 机氟硅、聚氨酯、聚酰胺等材料品种规格，
2 发改委等 2022.4
业高质量发展的 加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业
6 部门
指导意见》 特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、
生物基材料、专用润滑油脂等产品。
提高常规纤维附加值。实现常规纤维高品
质、智能化、绿色化生产，开发超仿真、
原液着色等差别化、功能性纤维产品，提
《关于化纤工业
工信部、 升功能纤维性能和品质稳定性，拓展功能
3 高质量发展的指 2022.4
发改委 性纤维应用领域，推进生物医用纤维产业
导意见》
化、高端化应用。加强生产全流程质量管
控，促进优质产品供给，满足消费升级和
个性化需求。
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序号 名称 颁布单位 颁布时间 涉及相关行业的主要内容
实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企
工信部、 业在优化生产工艺的基础上，利用工业互
《“十四五”原材
科学技术 联网等新一代信息技术，提升先进制造基
4 料工业发展规 2021.12
部、自然 础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金
划》
资源部 属材料、特种工程塑料、高性能膜材料、
纤维新材料、复合材料等综合竞争力。
《重点新材料首
批次应用示范指 耐高温尼龙材料、尼龙及复合材料、EPS
5 工信部 2021.12
导目录（2021 年 蜗轮用尼龙材料等被列入先进化工材料。
版）》
推进产业基础高级化。实施纺织产业基础
能力提升工程，加快补齐基础纤维材料、
基础零部件、基础软件、基础工艺和产业
中国纺织 技术基础等短板。
《纺织行业“十
6 工业联合 2021.6 保障产业链供应链安全。加强产业链薄弱
四五”发展纲要》
会 环节和短板技术攻关，高性能纤维特定品
种、高功能性复合材料和纺织制成品、纺
织装备基础件短板等逐步实现技术自主
可控。
“十四五”时期将推动实施八大重点工程，
《纺织行业“十 中国纺织
其中“纺织消费品多功能化开发重点工程”
7 四五”科技发展 工业联合 2021.6
明确提出要重点发展耐低温、高强、弹性、
指导意见》 会
低熔点等功能聚酰胺纤维纺织品。
坚持“五化”技术进步方向。其中在功能化
方面，大力开发用于航空、航天、国防军
工及汽车、高铁、家电、通讯、现代农业
及日常生活及节能环保、新能源、高端装
《塑料加工业 中国塑料 备制造业等领域所需要的具有高强、高
8 “十四五”发展规 加工工业 2021.6 韧、高阻隔、高透明、耐高温、阻燃、耐
划指导意见》 协会 磨、耐腐蚀、导电、绝缘、导热等性能的
薄膜、容器、零配件、日用品、工程塑料
等塑料制品；在轻量化方面，大力开发塑
料制品在满足所需功能前提下的减重新
技术。
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序号 名称 颁布单位 颁布时间 涉及相关行业的主要内容
重点产品发展方向中，包含了可辐照改性
聚酰胺（PA）专用树脂；共挤及双拉薄膜、
汽车管路及发动机、照明、电子电器等工
程塑料用高阻隔、高强度聚酰胺等专用树
《塑料加工业 中国塑料
脂；功能性双向拉伸尼龙薄膜（BOPA）
9 “十四五”科技创 加工工业 2021.6
薄膜；高端鞋材用尼龙弹性体；汽车发动
新指导意见》 协会
机及发动机周边/零部件用聚酰胺材料，汽
车管路系统用耐温聚酰胺材料；LED 支架
用耐高温聚酰胺材料；锂电池封装用
BOPA 薄膜等相关原材料及制品。
将长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺
开发与生产；阻燃、抗静电、抗紫外、抗
《产业结构调整
菌、相变储能、光致变色、原液着色等差
10 目 录 （ 2019 年 发改委 2019.11
别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备
本）》
技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维
生产列为鼓励类产业目录。
“3.3.1.1 工程塑料制造”中的“PA6 聚酰胺
树脂（PA6）（工程塑料和双向拉伸薄膜
用）”、“PA6 聚酰胺工程塑料”、“PA66 聚
酰胺树脂（PA66）（不统计尼龙 66 盐、
《战略性新兴产 国家统计
11 2018.11 锦纶制造用树脂）”、“PA66 工程塑料”、“共
业分类（2018）》 局
聚尼龙及改性材料和制品”和“高温尼龙
（HTPA）（耐高温尼龙、高流动性尼龙、
导热尼龙材料等改性产品）”等被确定为战
略性新兴产业。
由上表可知，近年来新出台的一系列相关行业政策鼓励聚酰胺切片从业企业
升级制造能力，聚焦高端产品，优化产业结构。各项产业政策有利于行业实现可
持续发展，行业政策环境未发生重大不利变化。
综上所述，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）结合尼龙 66 切片原材料中来自境外的采购占比，说明原材料供应是
否稳定，是否会对实施本次募投项目构成重大不利影响；
发行人本次募投项目“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”的主要产
品为尼龙 66 切片。尼龙 66 切片生产的主要原材料为己二酸和己二胺，其中己二
酸的生产工艺较为成熟，国内己二酸供给较为充足；己二胺主要由己二腈制备，
而国内己二腈的供应在历史上主要由少数海外厂商主导。
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未建设尼龙 66 切片产能，报告
期内未有来自境外的尼龙 66 切片原材料采购情况。根据发行人的说明，发行人
拟通过本次可转债募集资金建设尼龙 66 切片项目，是把握近年来尼龙 66 关键原
材料的国产化取得突破、预计将为尼龙 66 市场带来快速机遇的重要举措。
近年来，国内自主生产己二腈工艺在多种技术路径上陆续实现了关键突破，
同时，英威达等海外己二腈龙头企业短期内在国内也有较为明确的投产计划。据
不完全统计，2022 年国内己二腈规模化生产项目的部分投产情况如下：
己二腈新增
公司名称 地区 投产计划
产能规划
英威达尼龙化工（中国）有限公司 上海 40 万吨 2022 年 11 月已投产
2019 年一期 5 万吨投产，2022 年
华峰集团有限公司 重庆 30 万吨
二期 5 万吨投产
天辰齐翔新材料有限公司 山东 50 万吨 2022 年 7 月，一期 20 万吨已投产
河南神马艾迪安化工有限公司 河南 20 万吨 2022 年一期 5 万吨投料试车
“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”建设地位于山东省淄博市临淄区
齐鲁化学工业区。预计本项目建设完成后，国内市场己二腈的供应瓶颈已经基本
消失。一方面，本项目选址毗邻天辰齐翔新材料有限公司的 50 万吨己二腈生产
项目，2022 年 7 月，天辰齐翔新材料有限公司一期年产 20 万吨己二腈项目已经
成功投产，后续 30 万吨己二腈产能建设也将有序推进，项目完全投产后可支持
约 100 万吨尼龙 66 新增产能的需求，因此，本项目靠近关键原材料供应商可为
后续原材料的采购提供便利。另一方面，随着国内己二腈生产项目在未来的陆续
投产，国内尼龙 66 关键原材料的供应主体也将进一步多元化，供应短缺风险将
显著降低。同时，山东为石油和化工产业大省，己二酸等生产尼龙 66 的其他相
关原材料在省内及周边的企业中均可实现采购。
综上所述，预计“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”建设完成后，原
材料的供应将较为稳定，不会对实施本次募投项目构成重大不利影响。
（三）结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项目是否需履行相关
审批或备案程序；
1、主项目的备案情况
本次可转债募集资金投资项目，其所属主项目均已完成立项备案程序，备案
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文件中已包含分期建设内容。具体内容如下：
（1）年产 12.4 万吨尼龙新材料项目
“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”为主项目“杭钱塘工出【2022】11 号 16.8
万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的子项目。其中，主项目“杭钱塘工出【2022】
11 号 16.8 万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”已经取得了《浙江省企业投资项
目备案（赋码）信息表》，项目代码为“2206-330114-89-01-429920”。根据该项
目备案证明中关于建设规模与建设内容的说明，“16.8 万吨/年尼龙新材料一体化
建设项目”的一期建设内容为“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”。
（2）年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目
“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”为主项目“山东聚合顺新材料有限
公司尼龙新材料项目”的子项目。其中，主项目“山东聚合顺新材料有限公司尼龙
新材料项目”已经取得了项目代码为“2020-370305-26-03-147018”的《山东省建设
项目备案证明》。根据该项目备案证明中关于建设规模与建设内容的说明，“山
东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料项目”的一期项目第一阶段为“年产 8 万吨
尼龙新材料（尼龙 66）项目”。
2、募集资金投资项目投资金额与建设内容与主项目备案内容相符
本次可转债两个募集资金投资项目的投资金额与建设内容，均与其所属主项
目的备案内容相符，具体如下：
“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”投资金额与建设内容符合主项目“杭钱塘工
出【2022】11 号 16.8 万吨/年尼龙新材料一体化建设项目”的备案内容。根据主
项目取得的项目代码为“2206-330114-89-01-429920”的备案文件相关内容，该项
目实施分期建设，其中一期建设“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”，投资 58,288.72
万元，建成后形成尼龙 6 切片产能 10.4 万吨，共聚切片 2 万吨。经本所律师核
查，主项目备案内容中关于一期建设的投资金额与建设内容，与本次可转债相关
议案中“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”的投资金额与建设内容相符。
“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”投资金额与建设内容符合主项目“山
东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料项目”的备案内容。根据主项目取得的项目
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
代码为“2020-370305-26-03-147018”的备案文件相关内容，该项目实施分期建设，
其中一期项目第一阶段为“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”，投资 42,447.71
万元，生产尼龙新材料（尼龙 66）8 万吨。经本所律师核查，主项目备案内容中
关于一期项目第一阶段建设的投资金额与建设内容，与本次可转债相关议案中
“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”的投资金额与建设内容相符。
3、本次募投项目沿用主项目备案已得到确认
2022 年 11 月 1 日，“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”的主项目建设地所属的
杭州市钱塘区行政审批局出具了《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司备案项目
的说明》，确认本项目为“杭钱塘工出【2022】11 号 16.8 万吨/年尼龙新材料一
体化建设项目”的一期建设项目，不再进行一期子项目的备案，沿用主项目备案
程序。
2023 年 4 月 4 日，“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”的主项目建设
地所属的淄博市临淄区发展和改革局出具了《关于山东聚合顺新材料有限公司尼
龙新材料项目备案情况的说明》，确认“山东聚合顺新材料有限公司尼龙新材料
项目”备案证明已包含了一期第一阶段年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）相关内
容，无需对“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”重复立项。
因此，根据《企业投资项目核准和备案管理条例》的相关规定，发行人本次
发行涉及的募集资金投资项目“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”和“年产 8 万吨尼
龙新材料（尼龙 66）项目”均已经履行了立项备案程序。
（四）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，若不能按时取
得用地时发行人的应对措施；发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
1、募投项目建设用地取得情况
（1）年产 12.4 万吨尼龙新材料项目
本次募集资金投资项目“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”实施主体为发行人，
项目建设拟用地 50 亩。发行人已通过公开竞买方式取得了出让宗地编号为“杭钱
塘工出【2022】11 号”的国有建设用地土地使用权，并于 2022 年 6 月取得“浙（2022）
杭州市不动产权第 0134203 号”不动产权属证书，该地块面积约 100 亩（66,742.00
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
平方米），已可满足本项目建设用地需求。
（2）年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目
本次募集资金投资项目“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”实施主体
为上市公司全资子公司山东聚合顺，项目建设拟用地 100 亩。截至本补充法律意
见书出具之日，项目拟建设地块的土地使用权的竞拍阶段已结束，山东聚合顺已
经成功中标，并与淄博市自然资源和规划局于 2023 年 4 月 4 日签订了《国有建
设用地使用权网上交易成交确认书》。根据该成交确认书，竞得土地面积约 200
亩（133,298.63 平方米），已可满足本项目建设用地需求。山东聚合顺和发行人
承诺将及时缴清土地成交价款并履行获取相应不动产权属证书所需的手续。
因此，就“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”的建设用地，项目实施
主体山东聚合顺已经履行竞标程序并成功中标，在完成后续程序后可以取得合法
有效的不动产权属证书，不存在法律障碍。
2、发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形
（1）发行人及其子公司经营范围不包括房地产开发、经营
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无参股子公司。发行人及其控股子
公司经营范围均不涉及房地产开发、经营，具体情况如下：
经营范围是否
序号 公司名称 经营范围 包括房地产开
发、经营
一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成材料制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、
杭州聚合顺 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
1 新材料股份 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许 否
有限公司 可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
技术开发、生产：尼龙 6 新材料；销售：原材料（己内酰
杭州聚合顺
胺）及本公司生产的产品；货物或技术进出口（国家禁止
2 特种材料科 否
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）**（依法须经
技有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学
品）；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类
山东聚合顺
化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
3 鲁化新材料 否
自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；
有限公司
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
经营范围是否
序号 公司名称 经营范围 包括房地产开
发、经营
合成纤维单（聚合）体的制造、研发与销售；通用仓储；
普通货物道路运输；贸易代理及进出口贸易（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；通用设备、专
常德聚合顺 用设备、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）的销售；
4 新材料有限 新材料技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；环保、 否
公司 节能的投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得
从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对
象开展受托资产管理等金融业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术
山东聚合顺 研发；工程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含
5 新材料有限 许可类化工产品）；（除依法须经批准的项目外，凭营业 否
公司 执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技
术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成材料制造（不
山西聚合顺 含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、
6 新材料有限 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口； 否
公司 技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（2）发行人及其子公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务
的情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司均聚焦于聚酰胺 6 切片
的研发、生产、销售业务，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地
产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定
企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经
营业务”，发行人及其子公司均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发资
质。因此，发行人及子公司也未从事房地产开发经营业务。
（3）发行人出具未从事房地产业务的承诺
就未从事房地产业务相关事宜，发行人作出如下承诺：
“1、自设立起至本承诺函出具之日，本公司或本公司的控股、参股子公司均
不属于房地产开发企业，均不涉及房地产开发、经营的经营范围，均不具备房地
产开发、经营的资质及能力，不存在需要房地产开发、经营资质的情形，亦不存
在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
2、本公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目不涉及住宅开发和商
业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。
3、自设立起至本承诺函出具之日，本公司或本公司的控股、参股子公司均
不存在房地产开发和销售相关收入。
4、本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使
用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于
或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资
金直接或间接流入房地产开发领域。”
二、核查程序
就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等相关文件和近年来相
关行业的产业政策，以及发行人本次募投项目的可行性研究报告，并和发行人及
本次募投项目所处行业进行比对；
2、查阅了公开市场信息、尼龙 66 切片同行业上市公司和产业链相关公司的
信息披露公告，了解尼龙 66 关键原材料的国产化进程；与发行人管理层访谈，
了解发行人对募投项目建成后相关原材料供应的规划情况；
3、查阅了本次募投项目所属主项目的备案批复，将备案批复中关于建设规
模与建设内容的说明的相关内容，与本次可转债相关议案中关于募集资金的投资
金额和建设内容进行比对；
4、核查了本次募投项目建设用地的不动产权属证书、国有建设用地使用权
网上交易成交确认书，以及发行人关于及时取得不动产权属证书的承诺；核查了
发行人及其子公司的营业执照、公司章程、工商档案；通过国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站对发行人及其子公司相关登记信息进行
检索；核查了发行人出具的《关于募投项目用地的承诺函》；查阅了《房地产开
发企业资质管理规定》等房地产开发、经营相关规定；取得了发行人出具的未从
事房地产业务的承诺函。
三、核查意见
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
经上述核查，本所律师认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、近年来尼龙 66 的关键原材料己二腈的国产工艺实现了突破，预计“年产
8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”建设完成后，原材料的供应将较为稳定，不
会对实施本次募投项目构成重大不利影响；
3、本次募投项目的主项目均已经完成了相关审批或备案程序，募投项目的
投资金额、建设内容分别与各自主项目的备案文件相符，作为子项目不再需要单
独履行审批或备案程序；
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得用于实施本次募投项
目“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”的建设用地使用权，可以满足该项目建设用
地需求；发行人子公司山东聚合顺已经中标“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）
项目”相关建设用地使用权的挂牌拍卖，并签订《国有建设用地使用权网上交易
成交确认书》，在完成后续程序后可以取得合法有效的不动产权属证书，不存在
法律障碍；发行人及控股子公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，均未持
有房地产开发、经营资质，不存在从事房地产业务的情形。
审核问询问题 5.3
根据申报材料：（1）公司 2022 年可转债募投项目实施后，新增与兖矿鲁
化的关联采购。2021 年、2022 年 1-9 月，公司向兖矿鲁化采购金额分别为 6,567.95
万元、42,048.38 万元，采购内容为生产尼龙 6 切片的原材料己内酰胺；（2）公
司本次募投项目将新增尼龙 6 切片产能 10.4 万吨以及 2.0 万吨共聚尼龙切片等。
请发行人说明：结合本次募投项目的新增产能情况，说明本次募投项目实
施后是否会新增关联交易，是否会对公司的独立经营能力产生重大不利影响及
应对措施。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并按照《监
管规则适用指引——发行类 6 号》的规定发表明确意见。
回复：
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
一、事实情况说明
（一）结合本次募投项目的新增产能情况，说明本次募投项目实施后是否会
新增关联交易，是否会对公司的独立经营能力产生重大不利影响及应对措施
1、前次募投项目新增关联交易的原因
发行人前次募投项目“年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目”的实施主体为发行
人持股 51%的子公司聚合顺鲁化。兖矿鲁南化工有限公司（以下简称“兖矿鲁化”）
持有聚合顺鲁化 35%股权，发行人根据当时《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》（2022 年 1 月 7 日废止）“第八条 具有以下情形之一的法人或其他
组织，为上市公司的关联法人：（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括
持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等”
的要求，将兖矿鲁化认定为关联方。募投项目投产后，兖矿鲁化向聚合顺鲁化供
应原材料及部分能源，从而产生新增日常关联交易。
兖矿鲁化系山东省国资委控制的上市公司兖矿能源（600188.SH）的全资子
公司，主要从事化工产品的开发、生产和销售等业务，为行业内知名己内酰胺供
应商之一。由于兖矿鲁化与聚合顺鲁化处于聚酰胺 6 切片产业链上下游，且双方
生产基地相邻，因此发行人就近向兖矿鲁化采购己内酰胺和部分能源。该等交易
属于双方主营业务范畴，符合各自业务发展的需要，同时有助于聚合顺鲁化扩展
供应渠道，提升原材料供应稳定性，具有必要性、合理性。
2、本次募投项目不会必然导致新增关联交易，不会对发行人的独立经营能
力产生重大不利影响
（1）本次募投项目的新增产能情况及实施主体
本次募投项目包括“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”“年产 8 万吨尼龙新材料
（尼龙 66）项目”。“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”达产后，发行人将新增产能
12.4 万吨，其中包括尼龙 6 切片 10.4 万吨和共聚尼龙切片 2.0 万吨；“年产 8 万
吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”达产后，发行人将新增尼龙 66 切片产能 8.0 万吨。
本次募投项目由发行人和全资子公司山东聚合顺在自有土地上独立实施，不
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
涉及与其他主体共同开展募投项目的情况，不会新增关联方。
（2）本次募投项目实施不会必然导致新增关联交易，不会对公司的独立经
营能力产生重大不利影响
本次募投项目的实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时原材
料供给、产品需求等情况紧密相关。发行人仍将依据市场环境、行业发展情况，
在定价公允、交易公平合理的基础上选择设备供应商、原材料供应商以及尼龙切
片客户，因此募投项目实施并不会必然导致新增关联交易。
若未来因正常的经营需要新增关联交易，发行人将严格遵守相关法规及制度
规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及披露
义务，保证发行人依法运作和关联交易价格的定价公允，保护公司及其他股东权
益不受损害，不会对发行人的独立经营能力产生重大不利影响。
综上，本次募投项目由发行人和全资子公司实施，不涉及与其他主体共同开
展募投项目的情况，不会必然导致新增关联交易，亦不会对发行人的独立经营能
力产生重大不利影响。
2、发行人采取的应对措施
（1）规范关联交易的制度安排
为充分保障中小股东的利益，保证发行人关联交易的公允性，确保发行人的
关联交易行为不损害发行人和全体股东的利益，发行人已在《公司章程》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度（相关章程或
制度最新修订事项已经发行人第三届董事会第十二次会议通过，待股东大会审议
通过后生效并施行）中，规定了关联交易的公允决策程序，主要内容如下：
1）《公司章程》的规定
第五十条规定：“公司的对外担保行为、关联交易、财务资助、财务资助事
项和其他重大交易行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司对外担保行为达到下列标准之一的，须提交股东大会审批通过：
……
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
6．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
……
（二）公司与关联人发生如下关联交易，须经股东大会审议通过：
1．公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值的 5%以上的；
2．连续十二个月内和不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易或者与
同一关联人发生的交易，该关联交易累计交易金额高于 3,000 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
3．关联交易协议没有具体交易金额的；
4．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
5．虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事
人数不足三人的；
6．法律、行政法规、部门规章或公司本章程规定的其他情形。
股东大会审议关联交易事宜时，关联股东应当回避表决。”
第八十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
第八十九条规定：“审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程
序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的过半数或三分之
二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。”
第一百一十九条规定：“董事会有权决定达到下列标准且未达到股东大会审
议标准的交易事项：
……
（三）关联交易
1．公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
人民币以上的关联交易；
2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担债务和费
用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审
议，并由独立董事发表独立意见。
董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表决。”
第一百二十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
2）《董事会议事规则》的规定
第十五条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；”
第二十二条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
（二）董事本人认为应当回避的情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，形成决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
3）《独立董事工作制度》的规定
第二十四条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别
职权：
1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
……
第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。”
第二十五条规定：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
……
4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
司是否采取有效措施回收欠款；
……
12．需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；”
4）《关联交易管理制度》的规定
《关联交易决策制度》第三章、第四章对公司关联交易的审核权限、关联交
易的表决也作出了详细规定。
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了
保护中小股东利益的原则。
（2）关联方及关联交易相关事项的承诺函
发行人实际控制人傅昌宝及其控制的永昌控股、永昌贸易，发行人全体董事、
监事、高级管理人员已分别出具了《关于关联方及关联交易相关事项的承诺函》。
发行人实际控制人傅昌宝、永昌控股、永昌贸易出具的承诺函内容如下：
“1、本人/本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方
以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招
股说明书等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人/本公
司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外（如有，下同）的其他
公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规
和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联
交易。
2、本人/本公司承诺不会利用对发行人的控制地位，谋求发行人及其控股子
公司在业务经营等方面给予本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及
其控股子公司外的其他公司及其他关联方优于独立第三方的条件或利益。
3、本人/本公司承诺将切实采取措施尽可能避免本人/本公司以及控制或施加
重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与发行人及其
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
控股子公司之间的关联交易；对于与发行人及其控股子公司经营活动相关的无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司以及控制或施加重大影响的
除发行人及其控股子公司外的其他公司将遵循公允、合理的市场定价原则，并依
法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程
序，不会利用该等关联交易损害发行人及发行人其他股东利益。
4、杜绝本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外
的其他公司及其他关联方非法占用发行人及其控股子公司资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求发行人及其控股子公司违规向本人/本公司以及控制或施加
重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方提供任何形式
的担保。
5、如本人/本公司违反本承诺函所承诺之事项给发行人和/或其控股子公司造
成任何损失的，本人/本公司将承担对发行人和/或其控股子公司的损害赔偿责
任。”
发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函内容如下：
“1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关
联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招股说明
书等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人以及本人控制
或施加重大影响的企业及其他关联方与发行人及其控股子公司（如有，下同）之
间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人承诺不会谋求发行人及其控股子公司在业务经营等方面给予本人以
及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方优于独立第三方的条件或利
益。
3、本人承诺将切实采取措施尽可能避免本人以及本人控制或施加重大影响
的企业及其他关联方与发行人及其控股子公司之间的关联交易；对于与发行人及
其控股子公司经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人以
及本人控制或施加重大影响的企业将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，
不会利用该等关联交易损害发行人及发行人股东利益。
4、杜绝本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方非法占用发
行人及其控股子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其控股
子公司违规向本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方提供任何
形式的担保。
5、如本人违反本承诺函所承诺之事项给发行人和/或其控股子公司造成任何
损失的，本人将承担对发行人和/或其控股子公司的损害赔偿责任。”
综上，发行人已经就规范关联交易做出制度安排，发行人实际控制人傅昌宝
及其控制的永昌控股、永昌贸易，以及发行人全体董事、监事、高级管理人已作
出关于规范和减少关联交易的有效承诺，本次募投项目实施不会违反上述承诺。
二、核查程序
就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅发行人前次及本次募投项目相关备案文件、可行性研究报告；
2、查阅前次募投项目相关合作协议以及少数股东兖矿鲁化的工商登记资
料；
3、查阅发行人报告期内的审计报告；核查发行人三会运作等内部审议程序
和信息披露情况，确认关联交易审议和信息披露的合规性；
4、查阅发行人《公司章程》以及关于规范关联交易的相关制度文件；
5、查阅发行人实际控制人及其控制的永昌控股、永昌贸易，发行人全体董
事、监事、高级管理人员出具的《关于关联方及关联交易相关事项的承诺函》。
三、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1、本次募投项目由发行人及全资子公司实施，不涉及与其他主体共同开展
募投项目的情况，不会必然导致新增关联交易，不会对发行人的独立经营能力产
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
生重大不利影响；
2、发行人已经就规范关联交易做出制度安排，发行人实际控制人傅昌宝及
其控制的永昌控股、永昌贸易，以及发行人全体董事、监事、高级管理人已作出
关于规范和减少关联交易的有效承诺，本次募投项目实施不会违反上述承诺；
3、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关规定。
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第二部分 本次发行相关法律事项的更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人本次
发行的批准和授权。
发行人于 2022 年 11 月 21 日召开的 2022 年第三次临时股东大会已经作出有
效决议，批准了本次发行上市相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议
的有效期为 12 个月。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的上述
批准和授权尚在有效期内。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人并未就本次向不特定对象发行可转换公司债券作出新的批准与授权，
亦未撤销或更改已作出的批准与授权。
本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序，但尚需取
得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人本次
发行的主体资格。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格方面未
发生变化。发行人仍为依法设立并有效存续，且其发行的股票在上交所上市交易
的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人本次
发行的实质条件。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行持续符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件，
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具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人于 2022 年 11 月 21 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通
过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换
公司债券方案（修订稿）的议案》等与本次发行的相关议案，明确了本次发行的
主要事项，符合《公司法》第一百五十四条的规定。
2、发行人在债券募集办法中明确了公司债券转换为公司股票的具体转换办
法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
3、发行人在债券募集办法中明确将按转换办法向债券持有人换发股票，债
券持有人可以选择是否转换股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，设立了健全独立
董事和董事会秘书制度，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部
管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之
规定。
2、本次发行可转债的票面利率水平由发行人的董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据天健出具的
发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人最近三年实现的归属于母
公司股东的净利润分别为 11,583.57 万元、24,044.36 万元、24,219.34 万元，最近
三年平均可分配利润为 19,949.09 万元。根据本次发行方案，本次发行募集资金
不超过 41,000.00 万元。按发行规模 41,000.00 万元计算，参考近期债券市场发行
利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。
3、根据 2022 年第三次临时股东大会审议通过的决议，本次发行募集资金将
用于“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”和“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”，
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改变募集资金用途，必须经过债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、本次发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件（详见《律
师工作报告》“本次发行的实质条件之（三）本次发行符合《注册管理办法》规
定的实质性条件”），符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。
5、根据中证鹏元出具的《杭州聚合顺新材料股份有限公司 2023 年公开发行
可转换公司债券信用评级报告》和国泰君安《关于杭州聚合顺新材料股份有限公
司持续督导现场检查报告》，发行人不存在未结清不良类信贷记录，发行人已公
开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情况，不存在违
规使用募集资金的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债
券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员经合法程序选
任具备法律、行政法规规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十
六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责，未发现其存在违反《公司法》第一百四十七条第二款和第一百四十
八条规定的行为。因此，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
2、经本所律师核查，发行人与主要股东或实际控制人的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近三个会计年度连续盈利，
且收入主要来源于其主营业务的经营；报告期内，发行人的主要产品市场前景较
好，发行人的核心人员稳定，重要资产和核心技术等合法有效，不存在可能严重
影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。因此，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
3、经本所律师核查，发行人建立了专门的财务管理制度和内部审计制度，
对财务管理体系、职能、岗位职责和各项工作管理要求等方面进行了严格的规定
和控制；发行人严格按照法律法规、规范性文件的要求，建立了严密的内控管理
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体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够有效保证发行人运
行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，其完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷；对于报告期内的各项财务会计报告，天健均出具了标准无保留意见的审
计报告。因此，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，符合
《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
4、经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财
务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
5、经本所律师核查，发行人不存在可能影响可转债发行的下列情形，符合
《注册管理办法》第十条之规定。具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人或者其主要股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）发行人或者其主要股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6、经本所律师核查，发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会制度
和独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履行职责；发行人已制定《公司
章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理
制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、内部审计制
度等各项公司规章制度。发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷。发行人的组织机构健全、运行良好，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（一）项之规定。
7、根据天健出具的最近三年审计报告，最近三年各期期末，发行人平均可
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分配利润为 19,949.09 万元。本次可转债拟募集资金 4.10 亿元，前次可转债当前
余额约 2.04 亿元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估算，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（二）项之规定。
8、根据天健出具的最近三年审计报告，最近三年各期期末，发行人资产负
债率（合并报表口径）分别为 40.57%、54.30%和 55.54%，保持在合理水平，不
存在重大偿债风险；本次发行完成后，发行人累计公司债券余额不超过 61,391.00
万元，占公司 2022 年末归属于母公司净资产的比例为 38.84%，本次发行完成后
累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%；最近三年各期期末，发行人经营
活动产生的现金流量净额分别为 13,754.08 万元、26,729.74 万元和 35,565.36 万
元，发行人现金流量正常，能够满足发行人实际生产经营情况的需要。因此，发
行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（三）项之规定。
9、经本所律师核查，发行人最近三年归属于发行人普通股股东的净利润（按
照扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为 10,940.67 万元、23,127.31 万元、
23,596.70 万元；发行人最近三年加权平均净资产收益率（按照扣除非经常性损
益后孰低原则计算）分别为 12.75%、18.19%、16.17%。因此发行人最近三个会
计年度盈利，且加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（四）项之规定。
10、经本所律师核查，发行人不存在以下不得发行可转债的情形，符合《注
册管理办法》第十四条之规定。具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。
11、经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资“年产 12.4 万吨尼龙
新材料项目”和“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”；募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；发行人本次募
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集资金不会被用于弥补亏损和非生产性支出，包括持有财务性投资、直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；项目实施后，不会与主要股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。因此本次发行募集资金的使用符
合《注册管理办法》第十五条之规定。
12、根据发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议和第三
届董事会第十一次会议和 2022 年第三次临时股东大会的决议和公告，发行人本
次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债券期限、票面金额和发行价格、
债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有人的权利、转股价格的确定及其
调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修正条款，相关条款符合《注册管
理办法》第六十一条、第六十二条及第六十四条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行持续符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件要求。
四、本次发行的方案
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人本次
发行的方案。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的方案
未发生变化。
本所律师认为，本次发行方案符合股东大会有关决议的内容和授权范围，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的设
立情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立情况未发生
变化。
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本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
六、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人本次
发行的独立性情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未
发生重大不利变化。
本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，不存在依赖于
主要股东、实际控制人及其关联方的情形；发行人具有面向市场独立持续经营的
能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
七、发行人的股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中登上海分公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前
200 名明细数据表》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东及其持股情
况如下：
质押或冻 持有有限售
序 持股总数 持股
股东姓名 股东性质 结的股份 条件的股份
号 （股） 比例
数量（股） 数量
境内非
1 永昌控股 60,216,050 19.08% 19,770,000 60,216,050
国有法人
境内非
2 永昌贸易 44,300,838 14.04% 0 44,300,838
国有法人
境内
3 傅昌宝 15,000,000 4.75% 0 15,000,000
自然人
中国工商银行股份
有限公司-交银施罗
4 其他 14,974,241 4.75% 0 0
德趋势优先混合型
证券投资基金
招商银行股份有限
公司-交银施罗德启
5 其他 6,922,777 2.19% 0 0
诚混合型证券投资
基金
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博时价值增长证券
6 其他 5,588,351 1.77% 0 0
投资基金
珠海慧明十方道合
境内非
7 投资中心（有限合 4,521,218 1.43% 0 0
国有法人
伙）
境内
8 张兵 4,000,000 1.27% 0 0
自然人
境内
9 金建玲 3,925,300 1.24% 0 3,900,000
自然人
中国建设银行股份
有限公司-宝盈新兴
10 其他 3,736,000 1.18% 0 0
产业灵活配置混合
型证券投资基金
合计 163,184,775 51.71% 19,770,000 123,416,888
经本所律师核查，新增报告期内，发行人持有发行人 5%以上股份的主要股
东的具体情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要股东
仍为永昌控股、永昌贸易，两者的持股总数和持股比例均未发生变动。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，傅昌宝仍为发行人实际
控制人，傅昌宝实际持股总数、持股比例和地位均未发生变化。
八、发行人的股本及演变
根据中登上海分公司提供的发行人股本结构表，截至 2023 年 3 月 31 日，累
计已有人民币 142,000 元“聚合转债”转为 A 股普通股，占发行人“聚合转债”发行
总量的 0.0696%，因转股形成的股份数量累计为 9,832 股。
转股后，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的股本总额为 315,556,832 元，发
行人的股本结构如下：
项 目 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 127,941,888 40.54
1、境内自然人 23,425,000 7.42
2、境外自然人 0 0.00
3、国有法人 0 0.00
4、境外国有法人 0 0.00
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5、境外法人（含 QFII、RQFII） 0 0.00
6、其他 104,516,888 33.12
二、无限售条件流通股 187,614,944 59.46
1、境内自然人 90,081,175 28.55
2、境外自然人 0 0.00
3、国有法人 1,308,156 0.41
4、境外国有法人 0 0.00
5、境外法人（含 QFII、RQFII） 1,379,208 0.44
6、其他 94,846,405 30.06
三、股份总数 315,556,832 100.00
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本变动情况符合
法律、法规及规范性文件的规定，并且已经履行了必要的法律手续。
九、发行人的业务
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的经
营范围，取得的资质证书、许可证书及认定，境外经营活动，主营业务及控股子
公司概况等业务情况。
1、根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司经营范围未发生变化。
2、根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及
其子公司新取得的资质证书、许可证书及认定如下：
（1）发行人新增取得了汽车行业 IATF 16949 质量管理体系认证，证书登记
号码 011112232681，认证范围为尼龙切片的设计和制造，有效期自 2022 年 12
月 21 日至 2025 年 12 月 20 日止。
（2）聚合顺鲁化新增取得了枣庄市生态环境局核发的《排污许可证》，证
书编号 91370481MA3UKMY00001P，有效期限自 2022 年 12 月 22 日至 2027 年
12 月 21 日止。
除上述新增以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得
的主要生产经营所必需的资质、许可或备案不存在其他变更或新增情况。
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3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
4、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续从事尼
龙 6 切片的生产和销售等业务，主营业务未发生重大变更。
根据天健出具的最近三年审计报告，发行人最近三年的主营业务收入（合并）
分别为 2,543,438,159.10 元、5,280,963,815.51 元、6,032,262,829.14 元，分别占当
期全部业务收入的 99.19%、96.76%和 99.92%。发行人的主营业务突出，报告期
内未发生重大变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，未出现
《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，发行人经营所需的资质证书均在有
效期内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的主
要关联方及关联关系。
经本所律师核查，报告期内发行人主要关联方及关联关系未发生重大变化。
（二）主要关联交易
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了原报告期内
发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易。
除前述已经披露的关联交易外，根据天健出具的最近三年审计报告，并经本
所律师核查，报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的新增或更新的主要
关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的购销商品、提供和接受劳务方面的主
要关联交易如下：
单位：万元
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关联方名称 关联交易内容 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
兖矿鲁南化工有限公司
采购原材料及
（及同一控制下企业兖 69,713.06 6,567.95 - -
能源
矿煤化供销有限公司）
2、关联担保
经本所律师核查，报告期内未发生发行人及其子公司为关联方提供担保的情
形。根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，关
联方为发行人提供的尚未到期的担保情况如下：
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保原因
永昌控股、永昌贸易 57,000,000.00 2022.09.06 2023.03.28 办理银行承兑汇票
傅昌宝 137,500,000.00 2022.10.18 2023.05.24 办理银行承兑汇票
傅昌宝 81,000,000.00 2022.09.27 2023.05.07 办理银行承兑汇票
傅昌宝、永昌控股、
永昌贸易、万泓、金 173,969,598.34 2022.03.17 2028.03.06 发行可转债
建玲、王维荣[注]
[注]：该笔担保系傅昌宝、永昌控股、永昌贸易、万泓、金建玲、王维荣为发行人前次
公开发行可转债所共同提供的担保。经六名担保人内部协商，永昌控股以持有的 1,977 万股
聚合顺股票为前次公开发行可转债承担初始股票质押事项，并于 2022 年 3 月 30 日办理了股
票质押登记手续。
3、支付关键管理人员报酬
根据天健出具的最近三年审计报告，报告期内，发行人支付关键管理人员报
酬情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2022 年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 219.30 236.35 248.67 235.99
（三）上述关联交易已经履行的决策程序
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人上述
关联交易已经履行的决策程序。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
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本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人关于
关联交易公允决策程序的规定。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人关于关联交易公允决策程序的规定未发生重大变化。
（五）发行人与主要股东之间的同业竞争
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人与主
要股东之间的同业竞争情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与主要股东之间的同业竞争情况未发生重大变化。
本所律师经核查后认为，发行人已经按照规定制定了关联交易公允决策的程
序；就报告期内发生的关联交易，发行人已经根据公司章程及相关规定履行了法
定决策程序，不存在利用关联关系损害发行人及其股东利益的情况；发行人实际
控制人及其主要股东与发行人之间不存在同业竞争的情况。
十一、发行人的主要财产
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的主
要财产情况。
新增报告期内，发行人子公司聚合顺鲁化新增生产设备，系年产 18 万吨聚
酰胺新材料项目部分在建工程（3 号生产线），达到预定可使用状态后结转为固
定资产。
新增报告期内，发行人新增了 3 项中国境内专利，具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 授予日期 状态
号 类型
一种用于仪表压缩空气的 实用 聚合顺 专利权
1 202221212737.6 2022.10.04
除水装置 新型 鲁化 维持
一种利用 LNG 汽化吸热效 实用 聚合顺 专利权
2 202221212335.6 2022.10.21
应的节能装置 新型 鲁化 维持
一种运用于萃取水再次浓 实用 聚合顺 专利权
3 202221212318.2 2022.10.21
缩后尾气热能回用的装置 新型 鲁化 维持
经本所律师核查，除上述变动情形外，新增报告期内发行人主要财产未发生
其他重大变化。
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本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要财产权属清晰，不
存在争议或潜在法律纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的重
大债权债务情况。
（一）正在履行的重大合同
新增报告期内，发行人及其子公司新增或更新的重大合同（除办理银行承兑
或开具信用证业务外）如下：
1、借款合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的金额大于 500 万元
的借款合同如下：
序 合同金额
借款人 贷款人 合同编号 借款期限 担保方式
号 （万元）
1、聚合顺鲁化以土地和在
中国农业银
建工程设立不动产抵押，
聚合顺 行股份有限 3301042022 2022.07.01-
1 22,500 担保金额为 1.0198 亿元；
鲁化 公司杭州新 0000931 2027.06.30
2、发行人对剩余 1.2302 亿
城支行
元贷款提供保证担保。
[注]：该借款合同约定，发行人可以根据项目进度提款。截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人实际借款金额约为 1.70 亿元。
2、担保合同
截至 2022 年 12 月 31 日，除办理银行承兑汇票、开具信用证业务或为前次
可转债担保外，发行人及其子公司新增或更新的正在履行的金额大于 500 万元的
担保合同如下：
担保债
序 债权确定
担保人 债权人 债务人 合同编号 权金额 担保方式
号 期间
（万元）
中国农业银行股
聚合顺 聚合顺 33100620220039 2022.05.17-
1 份有限公司杭州 10,198 抵押
鲁化 鲁化 768 2025.05.16
新城支行
2 发行人 中国农业银行股 聚合顺 33100520220017 17,000 2022.07.01- 连带责任
7-3-1-39
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
担保债
序 债权确定
担保人 债权人 债务人 合同编号 权金额 担保方式
号 期间
（万元）
份有限公司杭州 鲁化 229 2025.05.16 保证
新城支行
3、采购合同
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日,发行人及其子公司新增或更新的
正在履行的金额大于 500 万元的采购合同如下：
序
买方 卖方（供应商） 合同标的 合同数量（吨） 定价方式 合同期限
号
常德聚 2022.12.27-
1 湖北三宁集团有限公司 己内酰胺 800±3% 固定价格
合顺 2023.01.10
山东东巨化工股份 2022.12.26-
2 发行人 己内酰胺 1,500 固定价格
有限公司 2023.01.08
山东华鲁恒升化工股份 2022.12.26-
3 发行人 己内酰胺 520 固定价格
有限公司 2023.01.02
中国平煤神马集团尼龙 2022.12.21-
4 发行人 己内酰胺 1,000 固定价格
科技有限公司 2023.01.20
2022.12.26-
5 发行人 沧州旭阳化工有限公司 己内酰胺 2,000 固定价格
2023.01.07
2022.12.20-
6 发行人 兖矿煤化供销有限公司 己内酰胺 512 固定价格
2023.01.10
2022.12.28-
7 发行人 兖矿煤化供销有限公司 己内酰胺 1,000 固定价格
2023.01.20
聚合顺 2022.12.28-
8 兖矿煤化供销有限公司 己内酰胺 3,000 固定价格
鲁化 2023.01.05
聚合顺 阳煤集团太原化工新材 2022.12.26-
9 己内酰胺 1,024 固定价格
特种 料有限公司 2023.01.31
另经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与福建天辰
耀隆新材料有限公司、中国石化化工销售有限公司江苏分公司就采购己内酰胺事
项续签了 2023 年的年度框架合同。
4、销售合同
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增或更新
的、正在履行的、金额大于 500 万元的销售合同如下：
序 合同数量
卖方 买方（客户） 合同标的 定价方式 合同期限
号 （吨）
7-3-1-40
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
朗盛（常州）有限 签订于
1 发行人 尼龙 6 切片 J2700 524.80 固定价格
公司 2022.11.29
AGLON
聚合顺 2022.12.14-
2 INDUSTRIES 尼龙 6 切片 J2403F 446.08 固定价格
特种 2023.01.31
PVT LTD
聚合顺 张家港市恒美纺 2022.12.26-
3 尼龙 6 切片 J2403F 512.00 固定价格
鲁化 织有限公司 2023.01.25
聚合顺 张家港市恒美纺 2022.12.28-
4 尼龙 6 切片 J2403F 992.00 固定价格
鲁化 织有限公司 2023.02.16
聚合顺 杭州远锦贸易有 2022.12.28-
5 尼龙 6 切片 J2403F 512.00 固定价格
鲁化 限公司 2023.02.28
聚合顺 晋江市三福进出 2022.12.30-
6 尼龙 6 切片 J2403F 1,005.44 固定价格
鲁化 口贸易有限公司 2023.02.16
[注]：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已与浙江嘉华特种尼龙有限
公司、海安市嘉禾化纤有限公司、浙江锦盛控股集团有限公司、朗盛（无锡）高性能复合材
料有限公司及朗盛（常州）有限公司续签了 2023 年年度框架合同。
5、房屋租赁合同
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司没有新增正
在履行的房屋租赁合同。
6、设备采购及在建工程施工合同
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增或更新
的正在履行的、金额大于 500 万元的设备采购及在建工程施工合同如下：
序 合同 合同总金额
承包人名称 合同内容 签订日期
号 主体 （万元）
杭钱塘工出【2022】11 号 16.8
万吨/年尼龙新材料一体化建
1 聚合顺 浙江广屿建设有限公司 1,250.00 2022.12
设项目综合仓库、危废仓库、
综合楼
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司正在履行的上述新增或更新的重
大合同均合法有效，不存在潜在的法律风险。
（二）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据天健出具的 2022 年度《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
其他应收款 3,388.13 万元，主要为应收暂付款 2,212.93 万元，应收增值税退税
7-3-1-41
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
847.03 万元、押金保证金 217.00 万元等；其他应付款 648.28 万元，主要为押金
保证金 357.73 万元、应付暂收款 189.69 万元、尚未支付的经营费用 100.86 万元
等（以上均为账面余额）。
本所律师经核查后认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款，均因
发行人正常生产经营活动或项目建设需要发生，不存在争议。
（三）交易性金融资产和金融负债
根据天健出具的 2022 年度《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
交易性金融资产的余额为 0 元，交易性金融负债的余额为 2,304,254.29 元（系外
汇套期保值交易产生）。
本所律师经核查后认为，发行人交易性金融负债合法产生且交易金额较小，
不会对发行人的正常经营活动构成重大影响。
（四）侵权之债
根据发行人的说明及本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的重
大资产变化及收购兼并情况。
截至本补充法律意见出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购兼并等计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人公司
章程的制定和修改情况。
经本所律师核查，新增报告期内，发行人没有对《公司章程》进行修改。
7-3-1-42
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
2023 年 4 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交发行人 2022 年年度股东大会审
议。
本所律师认为，发行人《公司章程》的内容持续符合相关法律、行政法规和
规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。
根据发行人的说明及发行人提供的新增报告期内的股东大会、董事会和监事
会会议文件，新增报告期内，发行人的组织机构未发生变化；议事规则相关制度
文件未发生变化；发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况未发生变化。
2023 年 4 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>等 8 项制度的议案》，该
议案尚需提交发行人 2022 年年度股东大会审议。
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的组织机构和健全的议事规则，报
告期内股东大会、董事会、监事会规范运作，持续符合法律、行政法规和规范性
文件的要求。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人董事、
监事及高级管理人员。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高
级管理人员未发生变化，也未出现影响其任职资格的情形。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员任职持续符合法律、行政
法规和规范性文件的要求。
十七、发行人的税务
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人及其
子公司的税务情况。
经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率及发
行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
根据发行人提供的资料以及天健出具的最近三年审计报告，新增报告期内，
发行人及其子公司新增的财政补贴如下：
（1）根据杭州市钱塘区商务局《关于组织申报钱塘区 2021 年度内外贸发展
专项资金的通知》，发行人获得外经贸发展专项资金 1,204,600.00 元。
（2）根据《关于下达 2022 年杭州市第三批外向型发展（外贸）项目及配套
资金的通知》（杭财企〔2022〕36 号），发行人获杭州市钱塘区商务局外贸企
业补助 560,800.00 元。
（3）根据枣庄市科学技术局、枣庄市财政局《关于下达 2022 年枣庄市产学
研联合基金项目的通知》（枣科室字〔2022〕55 号），聚合顺鲁化获枣庄市科
学技术局枣庄市产学研联合基金项目补助经费 160,000.00 元，
（4）根据湖南省人力资源和社会保障厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖
南省税务局《稳岗位提技能保就业十六条措施》（湘人社规〔2022〕20 号），
常德聚合顺获留工培训补助 41,500.00 元。
（5）根据浙江省人力资源和社会保障厅办公室《关于印发社会保险助企纾
困政策操作细则的通知》(浙人社办发〔2022〕20 号)，发行人获一次性扩岗补贴
15,000.00 元。
（6）根据枣庄市人社局、枣庄市教育局、枣庄市财政局《关于转发山东省
人力资源和社会保障厅山东省教育厅山东省财政厅关于做好一次性扩岗补助政
策落实工作的通知》（枣人社字〔2022〕76 号），聚合顺鲁化获大学生一次性
扩岗补助 4,500.00 元。
（7）根据枣庄市人社局、枣庄市教育局、枣庄市财政局《关于转发山东省
人力资源和社会保障厅山东省教育厅山东省财政厅关于做好一次性扩岗补助政
7-3-1-44
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
策落实工作的通知》（枣人社字〔2022〕76 号），聚合顺鲁化获滕州市人力资
源和社保局 2022 年一次性扩岗补助 1,500.34 元。
经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司不存在被税务部门处罚
的情形。
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，其执行的主要税种
和税率符合法律、行政法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策和财政
补贴合法合规、真实有效，
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人在环
境保护和产品质量、技术等标准方面的情况。
经本所律师核查，新增报告期内，上述情况未发生重大变化。
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司合法经营，不存在因违反有关
环境保护方面、产品质量和技术监督等方面的法律法规而受到行政处罚且情节严
重的情况。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人募集
资金的运用情况。
经本所律师核查，新增报告期内，发行人本次发行募投项目的募集资金总额
及资金用途未发生变化。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目持续符合国家产业政策、环境
保护、募集资金管理等方面的法律、法规及规范性文件的规定。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的业
务发展目标。
7-3-1-45
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未
发生重大变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人诉讼、
仲裁或行政处罚情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持
有发行人 5%以上的主要股东及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未
发生新增的尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读本次发行的《募集说明书》，确认《募集说明书》与
本所已出具文件及本补充法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在
《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十三、本所律师认为需要说明的其他事项
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了本所律师认
为需要说明的其他事项。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师没有其他需
要说明的新增事项。
二十四、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人已按国家有关法律、法规及规范性文件
的规定完成了申请向不特定对象发行可转债的准备工作。发行人具备法律、法
规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转债的主体资格，符合《注册
管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的各项条件。发行人本次
发行尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
7-3-1-46
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书出具日期为 2023 年 4 月 20 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
7-3-1-47
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
浙江金道律师事务所 经办律师：
吴海珍
负责人： 经办律师：
王全明 田志伟
年 月 日
7-3-1-48
