三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
三人行传媒集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年九月二日召开
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
三人行传媒集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会文件目录
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知 ..................................... 2
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ..................................... 4
议案一：关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
.......................................................................................................................................................... 6
1
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
三人行传媒集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》
《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东
大会的全体人员遵照执行。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
2
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。本次股东大会谢绝
个人进行录音、拍照及录像。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 8 月 18 日披露于上海证券交易所网站的《三人行：关于召开 2021 年第一次临
时股东大会通知公告》（公告编号：2021-063）。
3
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
三人行传媒集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开的日期时间、地点
召开的日期时间：2021 年 9 月 2 日 14:30 点。
召开地点：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层第一会议室。
二、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合。
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：自 2021 年 9 月 2 日至 2021 年 9 月 2 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15～15:00。
四、会议出席对象
（一）截止股权登记日 2021 年 8 月 26 日下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员 。
五、会议主持人：董事长钱俊冬先生
六、现场会议议程
（一）股东代表签到及确认到会情况；
4
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（二）主持人宣布现场会议开始；
（三）主持人介绍出席现场会议人员情况；
（四）推举两名股东代表及一名监事代表和律师共同负责计票、监票；
（五）逐项审议会议各项议案：
1、《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》。
（六）股东（或股东代表）发言；
（七）现场股东对议案进行投票表决；
（八）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
（九）宣读本次股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会决议及会议记录；
（十二）宣布会议结束。
5
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，实
现全体股东利益最大化，促进公司后续生产经营的长远发展，根据上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所募
集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有关法律法规和规范性文件
的规定，结合公司实际生产经营情况和募投项目的现况，公司拟对部分募集资金
投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]563 号）核准，并经上海证券交易所同意，
三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 28 日首次公
开发行普通股（A 股）1,726.67 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民
币 60.62 元，募集资金总额为 104,670.74 万元，扣除发行费，募集资金净额共
计人民币 98,826.77 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 5 月 22 日出具了信会师报字
[2020]第 ZB11222 号《验资报告》。
（一）募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金用于以下
用途：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
投资总额
1 数字整合营销服务体系扩建项目 24,020.41 22,170.55
6
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
募集资金
序号 项目名称 投资总额
投资总额
2 场景活动服务体系扩建项目 13,928.35 12,855.70
3 校园媒体扩建项目 21,488.65 19,833.77
4 创意中心及业务总部建设项目 12,966.74 12,966.74
5 补充营运资金项目 31,000.00 31,000.00
合计 103,404.15 98,826.77
注：合计金额尾差系按万元四舍五入导致。
上述募集资金到位后，公司对募集资金进行了专户存储，募集资金的存放、
管理和使用均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有
关法律法规和规范性文件规定。
（二）募集资金存放情况
截至 2021 年 8 月 13 日，公司已按照募集资金使用计划累计使用募集资金
47,798.21 万元，剩余募集资金 52,218.23 万元（含利息收入）存放于公司及全资
子公司北京橙色风暴数字技术有限公司（以下简称“北京橙色”）募集资金专户。
公司募集资金专用账户存储情况如下：
存储余额
募集项目 开户主体 募集资金专户开户行全称 银行账号
（万元）
中国农业银行陕西自贸试验区
数字整合营销服 三人行 26126001040033703 7,123.67
西安高新分行
务体系扩建项目
三人行 北京银行西安分行营业部 20000026631200033834800 9,255.24
场景活动服务体 三人行 中信银行北京世纪城支行 8110701013201901210 9,535.54
系扩建项目 三人行 中国银行北京知春路支行 342870368428 2,662.96
三人行 浦发银行西安高新科技支行 72150078801000000898 10,437.34
校园媒体扩建项 三人行 长安银行西安高新科技支行 806010401421019652 8,126.27
目
72150078801000000898（利
三人行 浦发银行西安高新科技支行 504.73
多多虚拟户，活期存款）
创意中心及业务 三人行 招商银行北京清华园支行 129904013710702 -
7
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
总部建设项目 北京橙色 招商银行北京清华园支行 110929587710602 4,539.86
中国农业银行西安丈八四路分
三人行 26121201040004903 -
理处
补充营运资金项
目 三人行 交通银行西安光华路支行 611301135013000474117 29.07
三人行 广发银行北京玉泉路支行 9550880214716600315 3.56
合计 52,218.23
注：上述部分数据存在尾差，系四舍五入所致
（三）募集资金使用情况
截至 2021 年 8 月 13 日，公司募投项目累计投入募集资金 47,798.21 万元，
具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金 调整后 截至 2021/8/13 截至 2021/8/13
项目名称
号 承诺投资总额 投资总额 累计投资总额 投资进度
数字整合营销服务体系
1 22,170.55 22,170.55 6,203.01 28%
扩建项目
场景活动服务体系扩建
2 12,855.70 12,855.70 866.37 7%
项目
3 校园媒体扩建项目 19,833.77 19,833.77 1,034.97 5%
创意中心及业务总部建
4 12,966.74 12,966.74 8,658.49 67%
设项目
5 补充营运资金项目 31,000.00 31,000.00 31,035.37 100%
合计 98,826.77 98,826.77 47,798.21 -
注：上述部分数据存在尾差，系四舍五入所致
2020 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金人民币 5,192.81 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了明确的同意意见。
2020 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八
8
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议
案》，同意公司使用募集资金 129,667,400.00 元向全资子公司北京橙色风暴数字
技术有限公司（以下简称“北京橙色”）增资，其中 24,000,000.00 元人民币计入注
册资本，105,667,400.00 元人民币计入资本公积金。其中使用该项目对应的募集
资金 327,780,453.27 元，使用自有资金 2,219,546.73 元。北京橙色原注册资本为
人民币 10,000,000.00 元，实收资本为人民币 10,000,000.00 元，三人行持有 100%
股份。本次增资后，北京橙色注册资本为人民币 34,000,000.00 元。
2020 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
及子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过
人民币 98,826.77 万元（含 98,826.77 万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前
述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
2020 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，
使用人民币 4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。
2021 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不
超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元）的闲置募集资金进行现金管理，
在前述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过
之日起十二个月内有效。
上述内容具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关公告（公告编号：2020-009、2020-010、2020-007、2020-039、2021-020）。
截至 2021 年 8 月 13 日募集资金使用和结余情况：
9
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
单位：万元
募集项目 金额
募集资金净额 98,826.77
减：前期置换 5,192.81
加：利息（含理财）减除手续费后净收入 1,189.67
减：支付本期项目款 43,215.49
减：临时补流款 0
减：结构性存款 0
2021年8月13日募集资金专户余额 51,608.14
注：①合计金额尾差系按万元四舍五入导致。②临时补流款324,524,830.77元于2021年8月13
日当天全部归还至募集资金专用账户。
1、临时补充流动资金情况
2020 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用人
民币 4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十
二次会议审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 8 月 13 日，公司使用的
闲置募集资金暂时补充流动资金全部用于开展公司主营业务所需支付的媒体采
购款，公司已于 2021 年 8 月 13 日将暂时补充流动资金 324,524,830.77 元全部归
还至募集资金专户，详见公司于 2021 年 8 月 14 日披露的《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2021-057）。
截至 2021 年 8 月 13 日临时补充流动资金具体使用明细如下：
单位：元
使用日期 使用用途 使用金额
2020 年 9 月-12 月 临时补流用于支付媒体采购款 168,919,070.44
2020 年 12 月 23 日-2020 年 12 月 30 日 归还部分使用的临时补流资金 -108,379,482.37
10
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 1 月-8 月 临时补流用于支付媒体采购款 263,985,242.70
截至 2021 年 8 月 12 日 募集资金临时补流总额 324,524,830.77
2021 年 8 月 13 日 归还全部临时补流资金 -324,524,830.77
截至 2021 年 8 月 13 日 募集资金临时补流余额 0.00
综上，公司前期使用募集资金临时补充流动资金事项的审议程序合法合规，
临时补充流动资金的募集资金全部用于主营业务，使用符合监管相关规定，且用
于临时补充流动资金的募集资金均已全部归还至募集资金专用账户，亦不存在支
付给关联方或在关联方存储的情形。
2、对闲置募集资金进行现金管理情况
2020 年 6 月 3 日公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八
次会议，并于 2020 年 6 月 24 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募
集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 98,826.77 万元（含
98,826.77 万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚
动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司股
东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管理决策权并
签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委
托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监
负责组织实施，公司财务中心具体操作。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 4 日
披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-007）。
2021 年 4 月 14 日公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十四次会议，并于 2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影
响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 60,000.00 万
元（含 60,000.00 万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可
以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，
并授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司
11
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
于 2021 年 4 月 15 日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2021-020）。
截至 2021 年 8 月 12 日，公司及全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司
（以下简称“北京橙色”）使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的保本型理财
产品本金余额为人民币 0 万元。
截至 2021 年 8 月 12 日，公司及北京橙色使用闲置募集资金购买理财产品情
况如下：
金额
序 购买 产品 收益 实际收益
协议方 产品名称 （万 期限
号 主体 类型 起算日 （元）
元）
中信银 保本浮
共赢智信利率结
行北京 动收 2020 年
1 公司 钩 35392 期人民 9,000 90 天 654,657.53
世纪城 7月1日
币结构性存款 益、封
支行
闭式
招商银
行股份
招商银行挂钩黄 保本浮 2020 年
北京 有限公
2 金三层区间三个 动收益 11,000 6 月 30 92 天 845,643.84
橙色 司北京
月结构性存款 日
清华园 型
支行
上海浦
东发展 上海浦东发展银
银行股 行利多多公司稳
保本浮 2020 年
份有限 利新客固定持有
3 公司 动收益 10,500 7 月 10 90 天 830,666.67
公司西 期 JG6007 期人
日
安高新 民币对公结构性 型
科技支 存款(90 天)
行
中国农 “汇利丰”2020 年 保本浮 2020 年
4 公司 9,500 98 天 803,465.75
业银行 第 5654 期对公 7 月 10
动收益
12
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
股份有 定制人民币结构 日
型
限公司 性存款产品
陕西自
贸试验
区西安
高新分
行
北京银
行股份
通知存 2020 年
5 公司 有限公 七天通知存款 9,000 68 天 344,250
7月9日
司西安 款
分行
北京银
行股份 保本浮 2020 年
6 公司 有限公 单位结构性存款 动收益 9,000 9 月 16 90 天 665,753.42
司西安 日
型
分行
北京银
行股份 保本浮 2020 年
7 公司 有限公 单位结构性存款 动收益 9,000 12 月 23 90 天 710,136.99
司西安 日
型
分行
中信银
共赢智信汇率挂 保本浮 2021 年
行北京
8 公司 钩人民币结构性 动收益 9,000 1 月 21 91 天 617,054.80
世纪城
存款 02903 期 日
支行 型
招商银
行股份 招商银行点金系
保本浮 2021 年
北京 有限公 列看涨三层区间
9 动收益 6,000 1 月 25 73 天 361,200.00
橙色 司北京 73 天 结 构 性 存
日
清华园 款 型
支行
北京银 2021 年
10 公司 单位结构性存款 保本浮 9,000 54 天 399,452.05
行股份 4 月 28
13
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
有限公 日
动收益
司西安
型
分行
北京银
行股份 保本浮 2021 年
11 公司 有限公 单位结构性存款 动收益 9,000 7 月 14 15 天 110,958.90
司西安 日
型
分行
招商银
行股份
保本浮 2021 年
北京 有限公
12 单位结构性存款 动收益 3,500 7 月 12 31 天 93,636.99
橙色 司北京
日
清华园 型
支行
合计 - - - 6,436,876.94
2020 年 7 月 9 日、2020 年 7 月 10 日，公司分别与交通银行西安光华路支
行、中信银行北京世纪城支行、中国银行股份有限公司北京知春路支行、北京银
行股份有限公司西安分行营业部、中国农业银行股份有限公司陕西自贸试验区西
安高新分行、长安银行股份有限公司西安高新科技支行、广发银行股份有限公司
北京玉泉路支行，签署了协定存款相关协议（以下简称“《协定存款协议》”）；在
上海浦东发展银行股份有限公司西安高新科技支行开通了《利多多通知存款业务
B 类协议》；北京橙色在招商银行股份有限公司北京清华园支行开通了《对公智
能通知存款（B 款）》。
（四）本次拟结项或终止的项目概况
本次拟结项数字整合营销服务体系扩建项目，及终止场景活动服务体系扩建
项目、校园媒体扩建项目，项目结项和终止后共有剩余募集资金 47,645.74 万元
（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准），
公司拟将该部分节余募集资金及账户产生的利息收入（具体金额以资金转出当日
银行结算后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金，以确保节余募集资金得
到合理和有效的使用，有助于提高公司资金的使用效率，提升公司的经营效益，
14
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
符合公司和全体股东的利益。
本次事项不涉及关联交易。已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚
需提交股东大会审议通过。
二、本次拟结项或终止的募集资金投资项目的基本情况
（一）本次拟结项的募集资金投资项目的基本情况
1、数字整合营销服务体系扩建项目
（1）项目基本情况
本项目主要包括扩建销售及服务网络、扩建数字营销平台等，计划分 3 年实
施完毕，合计投资金额 24,020.41 万元，22,170.55 万元来源于募集资金。其中，
用于扩建销售及服务网络的金额为 18,649.71 万元，用于扩建数字营销平台的金
额为 926.80 万元，基本预备费 391.53 万元，铺底流动资金 4,052.37 万元。
截至 2021 年 8 月 13 日，公司就数字整合营销服务体系扩建项目累计投入募
集资金 6,203.01 万元，尚未使用的募集资金余额 16,378.90 万元（含利息）。
（2）项目运行情况及实际效果
本项目是立足于公司在数字整合营销的业务基础，为了满足数字整合营销业
务的快速增长，计划通过扩建销售及服务网络规模和扩建数字营销平台，提升广
告投放效率、广告投放的针对性以及业务管理效率，提高对原有客户资源的深度
服务能力，同时发掘新的优质客户资源，争取更大的市场空间，实现数字营销业
务的快速发展，提高盈利能力。公司已完成项目建设，并通过本项目达到预期效
果。
1）扩建销售及服务网络规模运行情况
公司上市后，把握行业发展机遇及市场业务需求，积极推进项目进展，加强
人才储备建设工作，吸引更多数字营销行业内的专业人才和复合型人才加入公司，
扩大数字整合营销服务团队规模，加强市场和客户拓展能力，构建了覆盖全国重
点城市的数字营销服务网络体系，进一步促进与提升公司业务规模。
①完成数字整合营销服务团队建设
公司正处于快速发展阶段，在公司现有客户服务模式下，北京、上海和广州
15
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
的人员规模对客户的服务能力在前期已逐渐达到饱和状态，急需扩大团队规模，
通过增加业务和创意人员，加强对区域市场的客户拓展和服务能力，以有效支撑
公司数字整合营销业务规模的快速增长。项目推进过程中，由于开拓的大客户总
部大多集中在北京，为使本项目顺利完成，在北京重点扩大数字整合营销服务团
队。
截至 2021 年 8 月 13 日完成服务团队建设，团队人员实际新增人员情况如
下：
单位：人
时间 北京 上海 合计
截至 2019 年 12 月 54 46 100
截至 2020 年 12 月 150 15 165
截至 2021 年 7 月 182 19 201
②完成项目团队场地配置
根据公司的发展规划和客观情况，本项目原计划在北京、上海、广州购置或
租赁场地，以匹配项目实施需要。在市场环境发生较大变化的情况下，公司科学
制定规划、集约利用办公场地资源，根据项目进行人员配置，合理调剂原有场地
安排并新增加办公场地，因主要在北京地区重点扩大数字整合营销服务团队，故
场地新增配置建设集中在北京进行。截至 2021 年 8 月 13 日完成项目团队场地新
增配置建设，在北京新租赁办公场地 450.63 平方米。
2）扩建数字营销平台运行情况
为了提升公司数字整合营销服务效率和水平，公司开发数字营销项目数据管
理系统、精准营销大数据分析系统和数字营销效果监测评估系统，对公司数字整
合营销项目进行信息化管理，通过对消费者网络行为进行大数据分析，提升广告
投放精准度。信息化管理及系统平台开发在极大提升公司管理效率的同时可以更
好的满足客户对精准营销的需求，进一步提升公司在数字整合营销的竞争力。
截至 2021 年 8 月 13 日，数字营销项目数据管理系统、精准营销大数据分析
系统和数字营销效果监测评估系统均已完成建设并投入使用。数字营销项目数据
16
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
管理系统有效支撑了公司业务快速发展的需要，提高了项目管理效益和效益；精
准营销大数据分析系统，提高广告投放的针对性，也可以即时获取各类关键词的
投放价值，从而大幅提升广告效率和广告效果；数字营销效果监测评估系统能够
实施投放数据监测，对投放数据流量进行精准呈现。上述系统均已经获得了相关
软件著作权，通过不断完善、升级，能满足公司未来一定时间内业务规模快速增
长的使用需求。上市公司获得的相关软件著作权如下：
名称 开发完成日期 证书获取日期 证书号 著作权人
网络广告流量监测 2020 年 3 月 31 2020 年 7 月 3 日
软著登字第 5599424 号 三人行
系统 V1.0 日
智臻精准营销大数 2021 年 4 月 12 2021 年 6 月 16
软著登字第 7624313 号 三人行
据分析系统 V1.0 日 日
智臻数字媒体销售 2021 年 4 月 10 2021 年 6 月 16
软著登字第 7624312 号 三人行
管理软件 V1.0 日 日
3）本项目完成建设所带来的实际效果
公司通过本项目不断提升业务服务能力和交付能力，抓住行业快速发展的大
趋势，迅速扩大业务规模，占领市场份额，数字整合营销业务实现了快速增长，
数字整合营销业务营收规模占比不断增长，公司在激烈的竞争中保持优势，数字
营销服务能力得到客户的认可，达到了项目预期效果。具体情况如下：
①大客户稳定增长
原有电信运营商、金融、消费品等大客户业务收入稳定增长，同时，积极拓
展了新的头部客户，通过数字营销项目的建设，新增汽车行业客户一汽大众，华
润集团旗下怡宝、雪花、喜力等快速消费品客户，医美行业的头部企业巨子生物
等新消费客户，国家体育总局体育彩票管理中心客户，邮储银行等金融行业头部
优质客户。公司不断完善公司客户结构，以保障业务增长。
②数字营销服务业务快速增长
单位：万元
营业收入比上 数字营销服 数字营销收入占 数字营销收入比
报告期 营业收入
年同期增长 务业务收入 营业收入占比 上年同期增长
17
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年度 280,774.72 72.10% 256,602.63 91.39% 82.93%
2019 年度 163,142.61 48.38% 140,271.45 85.98% 58.21%
2018 年度 109,951.12 45.27% 88,663.99 80.64% 60.66%
综上所述，公司完成了本项目建设，根据客户业务开拓情况，科学集约的使
用募集资金，提高募集资金使用率，合理配置资源以保障业务规模呈现快速增长
趋势，达到项目预期效果。
（3）细分项目预算与实际投资情况
1）数字整合营销服务体系扩建项目募集资金实际投入情况及差异原因
单位：万元
序 募集资金计 募集资金实 投资金额
项目名称 对应明细分类
号 划投资金额 际投入金额 差异原因
扩建销售及服务网
1 16,799.85 5,866.74
络
1.1 场地费用 工程建设费用-场地费用 8,459.82 88.05 （1）
1.2 办公设备费 工程建设费用-办公设备费 421.23 230.14 （2）
1.3 软件费用 工程建设费用-软件费用 158.65 66.77 （3）
1.4 人员工资 工程建设其它费用-人员工资 7,760.15 5,481.78 （4）
2 扩建数字营销平台 926.80 30.48
工程建设其它费用-系统开发费
2.1 系统开发费用 762.00 24.62 （5）
用
工程建设其它费用-服务器租赁
2.2 服务器租赁费 164.80 5.86 （6）
费
3 基本预备费 2% 基本预备费 391.53 0 （7）
4 铺底流动资金 铺底流动资金 4,052.37 915.89 （8）
合计 22,170.55 6,813.10 -
18
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
上述募集资金实际投入金额与计划投入金额有差异，主要原因如下：
（1）场地费用主要系：项目立项时，计划在北京、上海、广州购置或租赁
场地，其中计划在北京购置场地，但由于地产市场发生变化，原定选址的办公场
地购置价格大幅增长，公司本着合理、有效使用募集资金的原则，故继续租赁办
公场地。
（2）（3）（4）主要系：公司提高人员专业素质要求，提升个人工作能力，
通过人才管理和培养机制促使团队建设和管理经验可以为本项目提供必要的人
才；同时由于开拓的大客户集中在北京，为使本项目顺利完成，在北京重点扩大
数字整合营销服务团队，利用了原有的部分人员、软件和办公设备，保证合理利
用人员优势及办公资源；同时，由于单一客户业务增量较大，故人员的边际成本
较低，有效降低了相应支出。
（5）（6）主要系：项目立项时计划通过自主开发结合外包开发的形式实施
建设，项目实施工程中，公司加大内部 IT、研发人员投入配置及提高员工自主研
发能力，优化了项目实施，未进行大规模、高成本的外包开发建设；同时，在建
设过程中，出于数据安全及保护广告受众隐私安全考虑，公司未大规模外采数据，
采用购买第三方广告技术公司服务的方式，实施网络广告投放监测优化和报告分
析，节约了建设成本，相应减少了支出。
（7）主要系： 因公司未购置房屋资产，所以未发生此项费用支出。
（8）主要系：该项目原计划与项目资本性支出匹配使用，支付项目保证金
或效果广告媒体预充值业务，项目进展过程中，公司密切关注效果广告实施情况，
因关注到效果广告回款风险加大及毛利率较低，公司谨慎开展毛利率较低的效果
广告业务，大力开展品牌广告业务，因此未发生需要通过加大项目保证金或效果
广告媒体预充值垫款业务的情形。
2）立项时项目预算是否合理审慎
本项目是公司在 2019 年，立足于公司在数字整合营销的历史业务基础、及
未来收入增长趋势，以配备能够为公司数字整合营销业务规模的快速增长提供有
力支撑的各种资源。
19
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
立项前期，公司业务快速发展对资金的需求较为明显，对资金的需求主要
体现在一是需要采购大量的媒体媒介资源；二是，公司在与客户进行合作时会综
合考虑客户的合作周期、客户资信情况和广告投放额等因素，给与客户一定的账
期。另外，公司正确预测快速发展阶段，在公司原有客户服务模式下，北京、上
海和广州的人员规模对客户的服务能力已逐渐达到饱和状态，需要通过扩大团队
规模，加强对区域市场的客户拓展和服务能力，以有效支撑公司数字整合营销业
务规模的快速增长。
公司上市后，因地产市场发生变化，原定选址的办公场地购置价格大幅增
长，公司本着合理、有效使用募集资金的原则，故继续租赁办公场地，减少了场
地费用支出；同时由于开拓的大客户集中在北京，为使本项目顺利完成，在北京
重点扩大数字整合营销服务团队，保证合理利用人员优势及办公资源，有效降低
了相应支出；以及加大内部 IT、研发人员投入配置及提高员工自主研发能力，未
进行大规模、高成本的外包开发建设，在建设过程中，出于数据安全及保护广告
受众隐私安全考虑，公司未大规模外采数据，采用购买第三方广告技术公司服务
的方式，实施网络广告投放监测优化和报告分析，节约了建设成本，相应减少了
支出。
综合上述，结合立项时市场环境，公司对场地费用、人员费用、办公费用、
系统开发费用等进行了合理、审慎预算，符合立项时项目资金需求。在项目实施、
推进过程中，顺应市场环境、国家政策发生变化，公司优化原有的方案，合理有
效降低了项目建设成本，因此实际投入金额与原项目立项时预算金额产生了差异。
（4）项目结项原因及结项后节余资金拟使用安排
原项目实施计划于 2019 年制定，公司计划通过扩建销售及服务网络规模和
扩建数字营销平台，提升广告投放效率、广告投放的针对性以及业务管理效率，
提高对原有客户资源的深度服务能力，同时发掘新的优质客户资源，争取更大的
市场空间，实现数字营销业务的快速发展，提高盈利能力。
公司上市后，把握行业发展机遇及市场业务需求，积极推进项目进展，加强
人才储备建设工作，吸引更多数字营销行业内的专业人才和复合型人才加入公司，
扩大数字整合营销服务团队规模，加强市场和客户拓展能力，构建了覆盖全国重
点城市的数字营销服务网络体系，进一步促进与提升公司业务规模。为提升公司
20
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
数字整合营销服务效率和水平，公司开发了数字营销项目数据管理系统、精准营
销大数据分析系统和数字营销效果监测评估系统，对公司数字整合营销项目进行
信息化管理，目前系统均已完成建设并投入使用，通过不断完善、升级，能满足
公司未来一定时间内业务规模快速增长的使用需求。
公司不断提升业务服务能力和交付能力，数字营销服务能力得到客户的认可，
来自伊利集团等原有客户的收入同比大幅增长，同时公司新拓展汽车行业客户一
汽大众，2021 年新增华润集团旗下怡宝、雪花、喜力等快速消费品客户；此外，
公司通过积极开展市场调研、比价、商务谈判等多种措施，进一步降低项目实施
成本，并加强项目推进各环节费用的控制和管理，有效节约了募集资金的投入。
公司对本项目募集资金的使用严格按照募投项目建设规划投入，本着“科学、
高效、节约”的原则，有效降低了项目建设成本，截至 2021 年 8 月 13 日累计投
入募集资金共计 6,203.01 万元，占原计划投资金额的 28%，相应投资金额推动
2020 年度公司数字营销服务业务实现收入 256,602.63 万元，相比 2019 年度的
140,271.45 万元增长 88.93%；数字营销服务业务规模占公司总营收的比例，也从
2019 年度的 85.98%提升至 2020 年度的 91.39%，达到了预期效果，提前完成项
目建设，并节约了项目募集资金，现拟将项目结项后节余的募集资金合计
16,378.90 万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后
实际金额为准）全部用于永久补充流动资金。募集资金专用账户将在剩余募集资
金全部转出后予以注销。
（二）本次拟终止的募集资金投资项目的基本情况
1、场景活动服务体系扩建项目
（1）项目基本情况
本项目主要包括扩建销售及服务网络、升级媒体投放及场景活动营销管理系
统等，计划分 3 年实施完毕，合计投资 13,928.35 万元，12,855.70 万元来源于募
集资金。其中，用于扩建销售及服务网络的金额为 11,565.23 万元，用于升级场
景活动营销管理系统的金额为 103.20 万元，基本预备费 233.37 万元，铺底流动
资金 2,026.55 万元。
截至 2021 年 8 月 13 日，公司就场景活动服务体系扩建项目累计投入募集资
金 866.37 万元，尚未使用的募集资金余额 12,198.50 万元（含利息）。
21
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（2）项目立项时可行性分析及有关业务历史开展情况
本项目与公司现有业务关系密切，是公司现有业务的扩展，与公司现有的业
务规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。募集资金投资项目的实施可以
强化公司的市场开拓能力与深度服务客户的能力，有利于提升公司的市场竞争力
与行业地位。公司结合国家政策、业务市场前景、公司现有业务经验及历史开展
状况，充分、审慎论证了项目的可行性，形成公司首次公开发行股票募集资金投
资项目及可行性报告，并经过董事会、监事会、股东大会审议通过，完成在相关
部门备案，立项程序合规。
1）项目立项论证充分
①国家对企业品牌建设的重视为场景活动等现代服务业的发展提供政策支
持
为了增强我国企业的品牌影响力，国家从战略层面对品牌主提出了要求。企
业品牌建设上升到国家战略高度。2011 年发布的《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十二个五年规划纲要》中指出要“推动自主品牌建设，提升品牌价值
和效应，加快发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大型企业”。2012 年，国务
院印发的《服务业发展“十二五”规划》中指出“鼓励商务服务业专业化、规模化、
网络化发展，加大品牌培育力度，积极开拓国内外市场”。2013 年，《关于加强
中央企业品牌建设的指导意见》也指出“要抓住各种有利时机，充分利用各种媒
体媒介，特别是有效运用新媒体，做好形象建设，讲好自己的故事，广泛传播品
牌形象，传递品牌价值。要加强公共关系建设，积极维护投资者、债权人、供应
商等相关方的利益，完善信息披露制度，营造良好的品牌建设环境”。
本项目将进一步扩大公司场景活动营销和服务体系，通过扩大团队规模、引
进专业人才，提升场景活动策划、执行能力，更好的满足客户品牌建设需求，符
合国家产业政策要求，具有良好的政策可行性保障。
②我国公共关系行业的快速成长为本项目提供了必要市场保障
场景活动包括活动策划与实施，成功的场景活动能够帮助企业持续提高品牌
的知名度、认知度、美誉度，提升客户对公司产品的忠诚度。近年来随着国家对
22
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
企业品牌建设的重视，以及企业越来越高的品牌建设需求，有效推动场景活动营
销市场的发展。根据德勤发布的《中国营销传播市场白皮书 2025 大趋势》数据
显示，2014、2016、2018 年，我国公共关系行业市场规模分别为 378 亿元、477
亿元、593 亿元，呈快速增长趋势。预计至 2025 年，我国公共关系行业市场规模
将达到千亿级别，为 1165 亿元。而且随着新媒体的不断发展，新兴场景活动业
务发展迅猛，特别是在互联网和移动互联网的大规模普及，大数据广泛应用，以
及微博、微信等社会化媒体快速、深入发展的背景下，新兴场景活动业务具备广
阔的市场空间。
本项目的顺利实施将进一步提升公司场景活动的营销和服务能力，通过加强
对区域市场的拓展，提高活动策划和执行能力，提升公司品牌在行业内的知名度
和市场占有率。我国公共关系行业的快速成长为本项目提供了必要的市场保障，
本项目具有良好的市场可行性。
③公司的优质客户积累和团队建设为本项目提供了实施基础
公司拥有一批稳定的大型优质客户，这些客户涵盖通讯、金融、快速消费品、
电子商务等领域内的知名品牌，这些客户认可公司的业务能力，长期以来与公司
有着良好的合作关系。公司已经形成的优质客户积累和行业品牌知名度为公司进
一步拓展业务规模奠定了良好的基础。
另外，经过多年的沉淀，公司在策划、创意、服务、执行以及技术研发等业
务环节上都拥有一批优秀的专业人才，建立起了一整套科学有效的人才培养机制。
公司核心团队成员稳定，经验丰富且具创新能力，在媒介环境日益复杂、营销工
具不断创新的情况下，团队成员能够适应快速发展的媒介环境，并不断提升公司
专业服务能力以满足客户需求。基于公司在团队建设和人才资源方面的优势，能
够有效确保业务规模扩大的同时服务水平同步提升，为本项目提供了有力支持。
2）项目立项论证审慎
公司于 2003 年 8 月设立，设立之初主要开展高校校园领域的相关业务，经
过不断发展，校园媒体营销服务及校园内的场景活动服务规模均逐渐扩大；随着
营销经验的积累及营销服务能力的提升，公司为满足客户多场景营销传播的需求，
23
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
逐渐开展校园外的社会媒体营销服务及场景活动服务，经营规模也越来越大。
对于场景活动，激烈的市场竞争环境使市场中同类型产品之间的差异大幅缩
小，为了达到更好的品牌宣传效果，使越来越多的企业开始借助场景活动进行营
销。此外，随着新媒体的不断发展，新兴场景活动业务发展迅猛，场景活动行业
表现出良好的增长势头，市场规模不断扩大。
场景活动服务体系扩建项目的立项，是公司经过审慎的研究论证，除了基于
良好的市场需求态势，更重要的是来自公司场景活动服务业务一直保持收入规模
较大、毛利率水平较高及业务发展信心。历史开展业务收入情况如下：
单位：万元
2018 2017 2016
类别
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
场景活动服务 16,653.90 30% 10,966.57 35% 11,054.35 42%
3）项目立项程序合规
公司首次公开发行股票并上市的募投项目，是公司管理层从 2018 年开始，
结合国家政策、业务市场前景、公司现有业务经验及历史开展状况，经过充分、
审慎研究论证，并提交公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议
及公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准通过；保荐机构及律师发表意见，
认为公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金的运用合法、合规，
项目的实施不存在法律障碍。因此项目立项程序合规。
（3）项目实施及进展情况
主要包括扩建销售及服务网络、升级媒体投放及场景活动营销管理系统等，
计划分 3 年实施完毕，合计投资 13,928.35 万元，12,855.70 万元来源于募集资金。
其中，用于扩建销售及服务网络的金额为 11,565.23 万元，用于升级场景活动营
销管理系统的金额为 103.20 万元，基本预备费 233.37 万元，铺底流动资金
2,026.55 万元。截至 2021 年 8 月 13 日，公司就场景活动服务体系扩建项目累计
投入募集资金 866.37 万元，尚未使用的募集资金余额 12,198.50 万元（含利息）。
单位：万元
24
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
募集资金
序 募集资金计 投资金额
项目名称 对应明细分类 实际投入
号 划投资金额 差异原因
金额
扩建销售与服务网
1 10,492.58 818.83
络
1.1 场地费用 工程建设费用-场地费用 4,978.83 165.78 （1）
1.2 办公设备费 工程建设费用-办公设备费 338.74 20.21 （2）
1.3 软件费用 工程建设费用-软件费用 100.25 0 （3）
1.4 人员工资 工程建设其它费用-人员工资 5,074.76 632.84 （4）
升级场景活动营销
2 103.20 30.95
管理系统
工程建设其它费用-系统开发费
2.1 系统开发费用 68.00 28.00 （5）
用
工程建设其它费用-服务器租赁
2.2 服务器租赁费 35.20 2.95 （6）
费
3 基本预备费 2% 基本预备费 233.37 0 （7）
4 铺底流动资金 铺底流动资金 2,026.55 16.58 （8）
合计 12,855.70 866.37 -
上述表中投资金额差异原因，主要系：公司于 2020 年 5 月 28 日上市，上
市后市场环境较之前发生较大变化，因疫情防控要求，国内对人员流动、聚集性
活动、进行了严格管控，管控政策对公司本项目的实施推进产生了较大的影响，
公司坚决拥护国家政策部署，严格贯彻落实，在国家政策允许的范围内科学集约
开展场景活动业务，一方面减少举办人员聚集的活动，另一方面有效控制活动人
数（例如公司承办的 2020 第四届全球程序员节，缩减了现场活动规模及严格控
制了现场参与人数，通过全云覆盖的形式圆满举办），并减少场景活动服务体系
扩建项目的募集资金投入，利用现有服务团队，提升服务效率，在保证服务人员
25
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
不大幅扩张情况下，充分利用科学的项目管理体系、先进的场景活动统筹系统，
为客户提供优质的服务。截至 2021 年 8 月 13 日累计投入募集资金共计 866.37
万元，投资进度 7%。2020 年度公司场景活动服务体系扩建项目实现收入
14,759.16 万元，相比 2019 年度收入 14,111.15 万元增长 4.59%，保持稳健增长。
（4）项目终止的必要性和合理性及终止后剩余资金拟使用安排
1）项目实施环境发生重大变化
场景活动服务体系扩建项目实施计划于 2019 年制定，公司计划使用募集资
金扩建销售及服务网络，增强业务团队服务能力，获取更多场景活动服务方面的
客户群体及市场份额，保持业务规模的快速扩张，进一步提升市场竞争力；并通
过升级场景活动营销管理系统，解决公司大型场景活动或多项场景活动执行过程
中面临的人力、物力、时间、资金和媒体管理等问题，确保场景活动的顺利执行，
为客户提供更有针对性的活动策划和服务。
本项目实施的重要条件是“场地及人员聚集”，公司上市后市场环境较之前
发生较大变化，因疫情防控要求，国内对人员流动、聚集性活动进行了严格管控，
管控政策对公司本项目的实施推进产生了较大的影响，公司无法继续推进项目进
展。
2）合理使用募集资金有助于提高资金使用效率，优化公司财务结构
公司坚决拥护国家政策部署，并严格贯彻落实，使得募投项目进展严重缓慢，
在当前市场环境发生重大变化的情况下，一方面市场环境不允许公司继续推进项
目实施，且未来实施环境存在不确定性；另一方面项目停滞造成资金浪费。公司
及时终止项目且将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有助于扩大公司的营运
资金规模，为公司开展更多的业务提供必要的资金支持，增强公司的风险抵抗能
力；同时有助于提高公司资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司和全
体股东的利益。
综上所述，因市场环境发生变化，原项目不再具备继续实施的可行性，为保
证公司和全体股东的利益，公司需及时终止原项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金是必要的且合理的。
26
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
截至 2021 年 8 月 13 日累计投入募集资金共计 866.37 万元，投资进度 7%。
2020 年度公司场景活动服务体系扩建项目实现收入 14,759.16 万元，相比 2019
年度收入 14,111.15 万元增长 4.59%，保持稳健增长。
鉴于目前市场环境发生较大变化，结合公司发展战略和经营发展需要，为了
合理有效地利用募集资金，公司拟终止场景活动服务体系扩建项目，并将项目终
止后剩余募集资金合计 12,198.50 万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资
金转出当日银行结算后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金。募集资金专
用账户将在剩余募集资金全部转出后予以注销。
2、校园媒体扩建项目
（1）项目基本情况
本项目主要包括建设校园媒体、扩建销售及服务网络、扩建校园广告营销平
台等，计划分 3 年实施完毕，合计投资 21,488.65 万元，19,833.77 万元来源于募
集资金。其中，用于建设校园媒体的金额为 16,590.00 万元，用于扩建销售及服
务网络的金额为 2,353.82 万元，用于扩建校园广告营销平台的金额为 536.20 万
元，基本预备费 389.60 万元，铺底流动资金 1,619.03 万元。
截至 2021 年 8 月 13 日，公司就校园媒体扩建项目累计投入募集资金 1,034.97
万元，尚未使用的募集资金余额 19,068.34 万元（含利息）。
（2）项目立项时可行性分析及有关业务历史开展情况
本项目与公司现有业务关系密切，是公司现有业务的扩展，与公司现有的业
务规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。募集资金投资项目的实施可以
强化公司的市场开拓能力与深度服务客户的能力，有利于提升公司的市场竞争力
与行业地位。公司结合国家政策、业务市场前景、公司现有业务经验及历史开展
状况，充分、审慎论证了项目的可行性，形成公司首次公开发行股票募集资金投
资项目及可行性报告，并经过董事会、监事会、股东大会审议通过，完成在相关
部门备案，立项程序合规。
1）项目立项论证充分
①客户对校园市场的重视程度不断提升为本项目提供了良好的市场可行性
27
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
高校校园是在校学生的主要学习、生活场所，具有一定的封闭性。因此，校
园媒体营销以高校校园为营销场景，能够将主要营销受众天然地限定于在校大学
生，具有营销受众定位清晰、营销效果显著等优势。通过校园媒体渠道，广告主
能够精准地向在校大学生传递产品信息、推广品牌内涵、开展营销活动，因此公
司校园媒体营销服务需求良好。其次，大学生群居的生活特性也决定了消费资讯
可以在熟人之间快速传播，其口碑更容易得到认可和信赖。更重要的是，这些大
学生是未来的潜在消费者以及重要的购买者，他们可能会成为校园品牌的忠实消
费者。因此，布局大学校园媒体进行品牌宣传是商家进行提前卡位的绝佳时机。
越来越多的企业已经意识到校园市场的营销价值，并展开了对校园市场的争
夺。以校园活动为主、结合高校校园媒体整合传播活动已成为切入校园市场的重
要营销手段和方式。随着在校大学生规模的逐年增加，以及大学生消费能力的提
升，企业对校园市场的重视程度将不断提升，从而推动校园媒体广告市场规模的
持续扩大，为本项目提供了良好的市场可行性。
②公司现有校园合作基础为本项目提供了必要保障
公司是首家全国性的校园整合营销机构，自 2003 年成立以来已经拥有了丰
富的校园合作资源。截至 2019 年末，公司已与全国 800 余所高校建立了良好的
合作关系，占全国普通高等学校（含独立学院）总数的 33%（院校数量系截至
2018 年末数据）。公司构建了覆盖范围较为广泛的校园媒体网络，具有较强的校
园媒体资源先发优势及规模优势。目前公司运营的校园媒体包括校园公告栏、校
园运动场围栏，以及校园食堂餐桌桌贴、新生手册、校园内灯箱、车棚、休息座
椅棚、候车亭等，覆盖了在校学生的课外活动、就餐及出行等多种场景，有能力
满足客户在校园领域多场景传播营销信息的需求。数量众多、品类丰富、分布较
为广泛的校园媒体网络是公司在校园媒体营销领域的核心竞争力，目前公司在该
领域已处于国内领先的市场竞争地位。公司现有的良好的校园合作基础、种类丰
富的校园媒介产品，以及成熟的校园合作模式为本项目的顺利实施提供了必要保
障。
③公司现有客户积累和团队建设为本项目提供了实施基础
28
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
公司拥有一批稳定的大型优质客户，这些客户涵盖通讯、金融、快速消费品、
电子商务等领域内的知名品牌，这些客户认可公司的业务能力，长期以来与公司
有着良好的合作关系。且近年来随着广告主对校园媒体的重视程度不断增加，广
告预算一直在持续稳定增加，为公司进一步拓展业务规模奠定了良好的基础。
另外，经过多年的沉淀，公司在策划、创意、服务、执行以及技术研发等业
务环节上都拥有一批优秀的专业人才，建立起了一整套科学有效的人才培养机制。
公司核心团队成员稳定，经验丰富且具创新能力，在媒介环境日益复杂、营销工
具不断创新的情况下，团队成员能够适应快速发展的媒介环境，并不断提升公司
专业服务能力以满足客户需求。公司丰富的客户资源积累及多年沉淀的行业口碑，
以及专业化的人才团队为本项目提供了良好的实施基础。
2）项目立项论证审慎
公司于 2003 年 8 月设立，设立之初主要开展高校校园领域的相关业务，经
过不断发展，校园媒体营销服务及校园内的场景活动服务规模均逐渐扩大；随着
营销经验的积累及营销服务能力的提升，公司为满足客户多场景营销传播的需求，
逐渐开展校园外的社会媒体营销服务及场景活动服务，经营规模也越来越大。
随着生活水平的不断提升，大学生的消费能力呈明显增长态势，而且其作为
未来社会的新血液，也是未来高端消费市场需求的主要群体。校园广告的受众群
体集中，广告效率大幅提升，而且大学生容易对品牌产生群体认同感，更有利于
促进品牌消费和传播，由此校园广告市场日益受到各大广告主的重视。
本项目立足公司在校园媒体的业务基础，一方面加强校园媒体建设，通过扩
大学校覆盖范围和增加自建媒体数量，进一步提升公司在校园广告业务的优势；
另一方面，公司拟对北京、上海、广州、西安、成都和武汉的网点规模进行扩建，
通过扩大营销服务团队规模，进一步提升对区域市场的客户拓展能力。
校园媒体扩建项目的立项，是公司经过审慎的研究论证，除了基于良好的市
场需求态势，更重要的是来自公司校园媒体营销服务业务一直保持收入规模较大、
毛利率水平较高及业务发展信心。历史开展业务收入情况如下：
单位：万元
2018 2017 2016
类别
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
29
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
校园媒体营销服务 3,414.05 65% 4,461.07 64% 4,797.78 71%
3）项目立项程序合规
公司首次公开发行股票并上市的募投项目，是公司管理层从 2018 年开始，
结合国家政策、业务市场前景、公司现有业务经验及历史开展状况，经过充分、
审慎研究论证，并提交公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议
及公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准通过；保荐机构及律师发表意见，
认为公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金的运用合法、合规，
项目的实施不存在法律障碍。因此项目立项程序合规。
（3）项目实施及进展情况
主要包括建设校园媒体、扩建销售及服务网络、扩建校园广告营销平台等，
计划分 3 年实施完毕，合计投资 21,488.65 万元，19,833.77 万元来源于募集资金。
其中，用于建设校园媒体的金额为 16,590.00 万元，用于扩建销售及服务网络的
金额为 2,353.82 万元，用于扩建校园广告营销平台的金额为 536.20 万元，基本
预备费 389.60 万元，铺底流动资金 1,619.03 万元。截至 2021 年 8 月 13 日，公
司就校园媒体扩建项目累计投入募集资金 1,034.97 万元，尚未使用的募集资金余
额 19,068.34 万元（含利息）。
单位：万元
序 募集资金计 募集资金实 投资金额
项目名称 对应明细分类
号 划投资金额 际投入金额 差异原因
1 建设校园媒体 工程建设费用-校园媒体建设费 14,935.12 663.40 （1）
扩建销售及服务网
2 2,353.82 306.91
络
2.1 场地费用 工程建设费用-场地费用 635.60 77.43 （2）
2.2 办公设备费 工程建设费用-办公设备费 165.40 18.26 （3）
2.3 软件费用 工程建设费用-软件费用 110.80 0 （4）
2.4 人员工资 工程建设其它费用-人员工资 1,442.02 211.22 （5）
30
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
扩建校园广告营销
3 536.20 56.54
平台
工程建设其它费用-系统开发费
3.1 系统开发费用 445.00 55.18 （6）
用
工程建设其它费用-服务器租赁
3.2 服务器租赁费 91.20 1.36 （7）
费
4 基本预备费 2% 基本预备费 389.60 0 （8）
5 铺底流动资金 铺底流动资金 1,619.03 8.12 （9）
合计 19,833.77 1,034.97 -
上述表中投资金额差异原因，主要系：公司于 2020 年 5 月 28 日上市，上市
后市场环境较之前发生较大变化，因疫情防控要求，学校加强了校园管控工作，
无法在校园大规模新建校园媒体，使得公司原项目建设计划实施推进缓慢，截至
2021 年 8 月 13 日累计投入募集资金共计 1,034.97 万元，投资进度 5%。在当前
市场环境下，原项目不再具备继续实施的可行性，为了控制原项目投入，降低资
金风险，公司调整了项目推进思路，暂停投入募集资金新建校园媒体，转而在原
有校园媒体的基础上，进一步细化不同形式的媒体组合，推进客户合作。2020 年
度公司校园媒体营销业务实现收入 1,770.15 万元，相比 2019 年度收入 2,073.35
万元下降 14.62%，未现大幅下滑，保持了持续的盈利能力。
（4）项目终止的必要性和合理性及终止后剩余资金拟使用安排
1）项目实施环境发生重大变化
校园媒体扩建项目实施计划于 2019 年制定，公司计划使用募集资金新建校
园公告栏、校园快递柜、校园互动屏、校园停车棚、校园休息椅等校园媒体，增
强公司与校园之间的合作，顺应校园营销市场媒体形式的多样化发展方向，提升
公司校园媒体的数量及覆盖区域，满足更多客户投放广告的需求，进一步加强公
司在校园营销领域的竞争优势。通过扩建销售及服务网络和扩建校园广告营销平
台系统，进一步提升公司服务客户的能力。立足公司在校园媒体的业务基础，加
强校园媒体建设，通过扩大学校覆盖范围和增加自建媒体数量，进一步提升公司
31
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
在校园广告业务的优势。
本项目实施的重要条件是“在校园推进”，公司上市后市场环境较之前发生
较大变化，因疫情防控要求，学校加强了校园管控工作，严格限制学校外来人员
入校，导致公司项目实施工作人员无法进入高校无法常态化，使得项目进展推动
严重缓慢，在当前市场环境下，原项目不再具备继续实施的可行性。
2）合理使用募集资金有助于提高资金使用效率，优化公司财务结构
公司坚决拥护国家政策部署，并严格贯彻落实，使得募投项目进展严重缓慢，
在当前市场环境发生重大变化的情况下，一方面市场环境不允许公司继续推进项
目实施，且未来实施环境存在不确定性；另一方面项目停滞造成资金浪费。公司
及时终止项目且将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有助于扩大公司的营运
资金规模，为公司开展更多的业务提供必要的资金支持，增强公司的风险抵抗能
力；同时有助于提高公司资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司和全
体股东的利益。
综上所述，因市场环境发生变化，原项目不再具备继续实施的可行性，为保
证公司和全体股东的利益，公司需及时终止原项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金是必要的且合理的。
公司上市后市场环境较之前发生较大变化，因疫情防控要求，学校加强了校
园管控工作，使得公司原项目计划实施推进缓慢，截至 2021 年 8 月 13 日累计投
入募集资金共计 1,034.97 万元，投资进度 5%。在当前市场环境下，原项目不再
具备继续实施的可行性，为了控制原项目投入，降低资金风险，公司调整了项目
推进思路，暂停投入募集资金新建校园媒体，转而在原有校园媒体的基础上推进
客户合作。2020 年度公司校园媒体营销业务实现收入 1,770.15 万元，相比 2019
年度收入 2,073.35 万元下降 14.62%，未现大幅下滑，保持了持续的盈利能力。
鉴于目前市场环境发生较大变化，结合公司发展战略和经营发展需要，为了
合理有效地利用募集资金，公司拟终止校园媒体扩建项目，并将项目终止后剩余
募集资金合计 19,068.34 万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当
日银行结算后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金。募集资金专用账户将
在剩余募集资金全部转出后予以注销。
32
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
3、公司前后披露一致且风险揭示充分
（1）公司关于募投项目相关情况前后披露一致
公司于 2020 年 4 月 24 日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，对募投
项目相关情况进行了披露。
经中国证券监督管理委员会《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]563 号）核准，并经上海证券交易所同意，
三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 28 日首次公开
发行普通股（A 股）1,726.67 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币
60.62 元，募集资金总额为 104,670.74 万元，扣除发行费，募集资金净额共计人
民币 98,826.77 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 5 月 22 日出具了信会师报字[2020]
第 ZB11222 号《验资报告》。
关于募集资金的使用情况和募投项目的实施情况，公司披露了经董事会、监
事会审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》 公
告编号：2020-009），《关于 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（公告编号：2020-033），《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》（公告编号：2021-027），《2021 年半度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（公告编号：2021-061），及兴业证券股份有限公司出具的《关
于三人行 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《关于三人行传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的鉴证报告》《募集资金 2020 年度存放与使用情况鉴证报
告》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的内容。
经核查比对，公司关于募投项目相关情况前后披露一致。
（2）公司关于募投项目相关情况风险揭示充分
2020 年 4 月 23 日，公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》中“第四
节 风险因素”之“一、经营风险”中提示：
市场竞争加剧风险：由于我国广告行业的市场集中度相对较低，且科技进步
造成营销环境复杂多变，如果公司未来不能持续满足客户在全国范围内跨媒体、
多渠道的品牌曝光和产品或服务推广的营销需求，则将面临市场竞争不断加剧的
33
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
风险，对公司行业地位和经营业绩造成不利影响。
营销传播方式变化风险：如果公司不能持续、动态、及时把握营销传播方式
快速变化的发展趋势，则难以长期、持续满足客户的营销需求，对公司盈利能力
产生不利影响。
上述风险在《2020 年半年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年半年度报告
中》中披露了风险提示。
2021 年 4 月 15 日，公司披露的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》中提示： 2020 年度因受疫情影响，线下会议会展、宣传活动暂停，
虽然 2020 年下半年有所恢复，但是公司无法按原计划开展增量业务，故仅投入
468.66 万元，主要系前期投入的置换； 2020 年度因受疫情影响，学校封闭无法
进入，后期学校开放后，公司迅速组织人员安排客户媒介投放。鉴于疫情影响，
校园媒体扩建项目未进行大幅投入，故仅投入 897.26 万元，主要系前期投入的
置换。
2021 年 8 月 18 日，公司披露的《2021 年半度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中提示：项目可行性发生重大变化。结合募投项目进展和市场环境
情况，公司拟结项数字整合营销服务体系扩建项目和终止场景活动服务体系扩建
项目、校园媒体扩建项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
综上所述，公司在定期报告及募集资金使用报告中均披露了相关信息，风险
揭示充分。
三、公司董事、监事、高级管理人员及保荐机构的履职情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员的履职情况
公司董事、监事、高级管理人员严格按照中国证监会、上海证券交易所关于
募集资金管理相关规定，秉持审慎严谨、勤勉尽责的态度，在对公司原募投项目
的立项、实施、推进和投向变更等相关事项的决策和管理过程中积极履行勤勉尽
责义务和审慎决策程序，密切关注募投项目的实施进度、市场环境、资金使用情
况。针对市场环境发生变化，对原募投项目继续实施可能面临的实施难度及风险
进行了充分讨论及审慎评估，并结合公司经营情况，审慎研究论证项目继续实施、
结项、终止的必要性。具体情况如下：
34
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
1、项目立项期间
公司董事、监事、高级管理人员，除独立董事外，均在公司担任管理层职务，
以创始人、董事长兼总经理钱俊冬先生为代表长期致力于广告行业，拥有丰富的
行业经验，独立董事为广告行业专业人士、法律行业专业人士及会计专业人员，
且成员稳定，通过各自专业知识和经验，在公司经营发展、项目立项前后积极给
予指导。
（1）掌握公司发展方向
公司所处广告行业，主营业务包括数字营销服务、场景活动服务和校园媒体
营销服务。公司于 2003 年 8 月设立，设立之初主要开展高校校园领域的相关业
务，经过不断发展，校园媒体营销服务及校园内的场景活动服务规模均逐渐扩大。
随着营销经验的积累及营销服务能力的提升，公司为满足客户多场景营销传播的
需求，逐渐开展校园外的社会媒体营销服务及场景活动服务，经营规模也越来越
大。随着互联网尤其是移动互联网的快速发展，具有较高信息传播效率及较广覆
盖范围的新兴互联网媒体纷纷涌现，客户对数字营销的需求大幅提升。公司为顺
应行业营销传播方式的变化趋势，在原有业务稳固发展的基础上，大力发展数字
营销服务，拓宽服务范围，为客户提供覆盖了媒体与场景、线上与线下的全流程
整合营销服务，进一步增强客户黏性。
（2）充分研究国家相关政策支持
公司管理层通过充分研究国家政策文件，了解到 2008 年 4 月 23 日，国家工
商行政管理总局和国家发展和改革委员会联合颁布《关于促进广告业发展的指导
意见》，提出“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务”；
2012 年 4 月 11 日，国家工商行政管理总局发布《关于推进广告战略实施的意
见》，制定了到 2020 年要把我国建设成为广告创意、策划、设计、制作、发布、
管理水平达到或接近国际先进水平的国家的战略目标，支持广告产业不断创新媒
介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展；2016
年 7 月 8 日，国家工商总局发布《广告产业发展“十三五”规划》，规划指出要“建
设形态灵活、技术先进、具有竞争力的融合性广告媒体”，同时“鼓励广告业以‘互
联网+广告’为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务”。 有力的国家产业
35
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
政策为公司的募集资金投资项目的实施提供了良好的政策保障。
（3）预判广阔的市场发展空间
随着国民经济不断增长，国民消费能力逐渐提升，以及视频媒体、微博、微
信等新兴媒体快速普及，广告主加大了对广告营销的投入，我国广告行业的市场
规模不断发展壮大。根据《现代广告》、国家市场监督管理总局的数据，2018 年
全国广告经营额达到 7,991 亿元，2013 年至 2018 年间，我国广告市场规模的年
均增长速度为 9.74%，呈现出持续增长的趋势。广告行业具有广阔的市场发展空
间，持续增长的广告市场规模为公司募集资金投资项目的实施提供了难得的机遇。
（4）认识到公司的竞争劣势
与国际 4A 公司等具有全球竞争优势的广告公司相比，公司业务规模仍有较
大提升空间。虽然公司正处于快速发展时期，但融资渠道较为单一，目前主要通
过自身经营积累以及银行借款满足营运资金需求。公司融资渠道的限制束缚了业
务的发展。通过合理设置募投项目，公司资本规模、融资能力等将得到改善，有
利于促进业务的持续快速发展以及竞争能力的进一步提升。
公司管理层召开 3 次战略会及 9 次高管会综合分析上述信息，并聘请专业咨
询机构、财务顾问机构、律师事务所和专业会计机构研究论证，形成符合公司发
展需求的募投项目报告，并积极与备案机构沟通，进一步论证募投项目的可行性。
在上述充分、审慎判断基础上，进一步将募投项目报告提报董事会、监事会、
股东大会审议。
2019 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，董事会认为本次募集资金
投资项目与现有业务关系密切，是公司现有业务的扩展，与公司现有的业务规模、
财务状况、技术水平和管理能力相适应。募集资金投资项目的实施可以强化公司
的市场开拓能力与深度服务客户的能力，有利于提升公司的市场竞争力与行业地
位。同时，审议通过《关于〈公司募集资金管理办法〉的议案》，规范募集资金
的管理和运用，保护投资者的利益。
2019 年 3 月 18 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司首
36
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于〈公司募集资金管理
办法〉的议案》，监事会认为本次募集资金投资项目经过充分、审慎研究论证，
有助于公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；同时，公司制定了《募集资
金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理进行了严格的规定，可确保募集
资金的使用规范、公开、透明。上述事项已经过公司董事会审议，决策程序合规，
同意提交公司股东大会审议。
2019 年 4 月 2 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《三
人行传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》，规定公司实行募集资金专户存
储制度。公司融资所募集的资金应独立存放于公司董事会决定的为本次融资而开
设的专用账户内，公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格执行上述制度的规定管理和使用募
集资金。
2、项目实施、推进期间
公司董事、监事及高级管理人员，密切关注项目实施、推进的进度，秉持审
慎严谨、勤勉尽责的态度，充分沟通项目实施建设安排，顺应国家政策、市场环
境、业务发展需求的变化，对项目实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审
慎评估，及时调整投资进度，科学集约推进项目。并指导公司降低项目实施成本，
加强项目推进各环节费用的控制和管理，有效节约募集资金的投入。并对相关事
项及时审议，确保募集资金的使用符合相关规定。具体有：
2020 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会
议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，
鉴于公司募投项目“创意中心及业务总部建设项目”的实施方系公司的全资子公
司北京橙色，为保证募投项目的顺利实施，同意使用募集资金 129,667,400.00 元
向全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司增资。
2020 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会
议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同
意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
2020 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次审
37
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金人民币 5,192.81 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独
立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了明确的同意意见。
2020 年 9 月 24 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次
会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用人
民币 4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。
2021 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四
次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及
子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人
民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述
额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。
3、项目变更
（1）结项数字整合营销服务体系扩建项目
公司上市后，把握行业发展机遇及市场业务需求，积极推进项目进展，加强
人才储备建设工作，吸引更多数字营销行业内的专业人才和复合型人才加入公司，
扩大数字整合营销服务团队规模，加强市场和客户拓展能力，构建了覆盖全国重
点城市的数字营销服务网络体系，进一步促进与提升公司业务规模。为提升公司
数字整合营销服务效率和水平，公司扩建了数字营销平台，目前系统均已完成建
设并投入使用，通过不断完善、升级，能满足公司未来一定时间内业务规模快速
增长的使用需求。公司对本项目募集资金的使用严格按照募投项目建设规划投入，
本着“科学、高效、节约”的原则，有效降低了项目建设成本，达到了预期效果，
提前完成项目建设。公司拟结项此项目，并将项目结项后剩余的募集资金全部用
于永久补充流动资金。
（2）终止场景活动服务体系扩建项目和校园媒体扩建项目
原项目实施计划于 2019 年制定，公司上市后市场环境较之前发生较大变化，
38
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
因疫情防控要求，国内对人员流动、聚集性活动进行了严格管控，学校常态化加
强校园管控工作，管控政策对公司本项目的实施推进产生了较大的影响。公司坚
决拥护国家政策部署，严格贯彻落实，为了控制原项目投入，降低资金风险，公
司调整了项目推进思路，在国家政策允许的范围内科学集约开展场景活动业务和
校园媒体营销服务，项目进展缓慢。鉴于目前市场环境发生较大变化，原项目不
再具备继续实施的可行性，结合公司发展战略和经营发展需要，为了合理有效地
利用募集资金，公司拟终止场景活动服务体系扩建项目和校园媒体扩建项目，并
将项目终止后剩余的募集资金全部用于永久补充流动资金。
2021 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会
议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》，认为公司数字整合营销服务体系扩建项目完成项目建设，
达到项目预期效果；因市场环境发生变化，场景活动服务体系扩建项目和校园媒
体扩建项目不再具备继续实施的可行性。公司拟结项数字整合营销服务体系扩建
项目和终止场景活动服务体系扩建项目，校园媒体扩建项目，并将项目结项及终
止后剩余的募集资金全部用于补充流动资金，是公司审慎考虑并充分发挥资源配
置做出的决定，将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有助于提高资金使用效
率，有利于促进公司生产经营和持续发展，决策程序合法、有效，不存在损害股
东利益的情形。独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了明确同意的
专项意见，同意将该事项提交公司股东大会审议。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员，在公司募投项目立项、实施、
推进及变更过程中，密切关注国家政策、市场环境、业务发展需求变化，对项目
实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，及时调整投资进度，科学
集约推进项目，履行了勤勉尽责义务。
（二）保荐机构的履职情况
持续督导期间，保荐机构根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，针对募集资
金管理与使用，保荐机构采取的持续督导措施如下：
39
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
1、定期获取上市公司募集资金使用台账，核查募集资金的具体使用情况，
核对了大额的支付凭证及相关合同等，核查募集资金使用的合规性。
2、按月取得并查阅上市公司募集资金专户银行对账单，将募集资金银行对
账单与台账、合同发票等资料进行核实，对募集资金使用和管理进行持续督导。
3、查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告。
4、持续关注上市公司行业相关研究资料以及新冠疫情的常态化政策，登录
部分高校官网了解新冠疫情的校园管理措施，了解政策趋势及行业发展变化，提
示上市公司关注疫情防控措施对业务开展的影响。
5、于 2020 年 12 月 9 日对上市公司进行了持续督导年度培训，培训主要内
容为募集资金管理与使用的相关法规、案例；
6、于 2020 年 12 月、2021 年 4 月、2021 年 8 月访谈了上市公司董秘、财务
总监，了解上市公司经营状况、市场环境、募集资金使用情况及未来计划，了解
前期募投项目实施进展缓慢的原因，并督促上市公司在年度募集资金使用情况报
告中充分进行信息披露和风险提示。
7、2020 年 12 月 16 日，保荐机构对上市公司进行了现场检查，查阅了募集
资金三方监管协议、募集资金专户对账单、明细台账及使用凭证、与募集资金使
用相关的会议记录及公告。现场检查时，保荐机构已内部提示上市公司加快募投
项目投入。
8、2021 年 4 月 14 日，保荐机构出具了《兴业证券关于三人行 2020 年度募
集资金存放与使用情况的核查意见》，在核查意见中提示“经核查，场景活动服
务体系扩建项目和校园媒体扩建项目投入进度缓慢。其中，场景活动服务体系扩
建项目由于 2020 年度受疫情影响，线下会议会展、宣传活动暂停，虽然 2020 年
下半年有所恢复，但是公司无法按原计划开展增量业务，故仅投入 468.66 万元，
主要系前期投入的置换；校园媒体扩建项目由于 2020 年度受疫情影响，学校封
闭无法进入，后期学习开放后，公司迅速组织人员安排客户媒介投放。鉴于疫情
影响，校园媒体扩建项目未进行大幅投入，故仅投入 897.26 万元，主要系前期投
入的置换。”
9、针对结项、终止部分募集资金投资项目并永久补流事项，与上市公司进
行内部讨论，核实结项、终止部分募集资金投资项目并永久补流的必要性、合理
40
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
性，查阅相关的市场案例，并形成备忘录对上市公司进行沟通。
10、获取了公司关于审议本次结项或终止募投项目并永久补充流动资金事项
的董事会和监事会决议以及独立董事明确同意的意见，核查永久补流事项的合规
性。
11、2021 年 8 月 17 日保荐机构出具了《兴业证券股份有限公司关于三人行
传媒集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永
久补充流动资金的核查意见》。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在原项目立项、实施、推进和变
更等相关事项中，对原项目可能面临的实施难度市场前景变化风险等进行了充分
审慎评估，就结项和终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补流动资
金的相关决策履行了勤勉尽责义务 ；保荐机构在原项目立项实施、推进和变更
等相关事项中，对原项目实施的必要性和合理性进行了分析，就相关事项的决策
发表了无异议的核查意见。
四、剩余募集资金拟采取的后续保障措施
1、公司尚在建设中的募投项目的剩余募集基金，将严格按照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《募集资金管理制度》等有关
法律法规和规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金的使用进行及
时、真实、准确、完整地披露，履行相关信息披露义务，做好风险提示工作，提
高募集资金使用效益，保护公司和全体股东的合法权益。
2、公司此次部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充
流动资金，公司将严格按照《资金管理制度》等相关法律法规使用资金，严格按
照上市公司资金监管要求，建立行之有效的资金授权使用审批制度。
3、根据公司战略发展的安排，若未来出现满足公司发展需要、有利于公司
业务拓展的项目，公司将进行充分的市场调研、论证项目可行性，慎重考虑并
结合公司实际情况，以自有资金进行投资或建设，形成新的盈利增长点。
4、公司内部审计部门负责对资金使用与保管情况进行审计与监督，将定期
和不定期地对资金使用情况进行审计、核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项
41
三人行传媒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；
5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
五、本次募集资金投资项目结项或完结后剩余募集资金使用计划
本次结项数字整合营销服务体系扩建项目，并终止场景活动服务体系扩建项
目和校园媒体扩建项目后，共计剩余募集资金 47,035.65 万元（含账户产生的利
息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准），公司拟将上述剩
余募集资金及账户产生的利息收入全部用于永久补充流动资金，以确保节余募集
资金得到合理和有效的使用，有助于提高公司资金的使用效率，提升公司的经营
效益。
上述事项经公司股东大会审议通过后，公司拟将本次结项或终止的募投项目
剩余募集资金合计 47,035.65 万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转
出当日银行结算后实际金额为准）全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动
资金，募集资金专用账户在剩余募集资金全部转出后予以注销，公司与保荐机构、
专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
六、本次募集资金投资项目结项或完结后并将剩余募集资金永久补充流动
资金对公司的影响
本次拟结项或终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，
是公司结合当前外部经营环境的变化及公司现阶段发展需求，审慎做出的决策。
永久补充流动资金主要用于公司日常生产经营活动，有助于提高公司的资金的使
用效率，增强公司营运能力，满足公司业务快速增长对流动资金的需求，不存在
损害股东利益的情形，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议
通过，独立董事发表了明确的同意意见。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 2 日
42
