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北京市中伦律师事务所
关于三人行传媒集团股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
致：三人行传媒集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为三人行传媒集团股份有限
公司（以下简称“三人行”或“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为
指引》（以下简称“《行为指引》”）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其
一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上
证发〔2015〕66 号）等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务
规则的有关规定，就公司实际控制人钱俊冬、崔蕾（以下简称“增持人”）增持
公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核验查证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
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法律意见书
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的
其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或
讨论。
青岛多多行投资有限公司（曾用名“西安多多投资管理有限公司”，以下简
称“青岛多多行”）、钱俊冬、崔蕾已向本所律师承诺和保证，其提供的资料文
件上的盖章、签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；其向本所
律师提供的文件原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致；其向
本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖
有关主管单位、三人行、钱俊冬或者其他有关机构或人员出具的证明文件或咨询
意见出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为增持人及三人行披露本次增持所必备的
法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次增持的主体资格
（一）经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东青岛多多行及公
司实际控制人钱俊冬，增持人基本情况如下：
1、青岛多多行
名称 青岛多多行投资有限公司
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法律意见书
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91610131583190239G
住所 山东省青岛市莱西市望城街道办事处长沙路 17 号 109 室
法定代表人 崔蕾
注册资本 800 万元
成立日期 2011 年 11 月 17 日
营业期限 无固定期限
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；
经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 莱西市市场监督管理局
截至本报告出具之日，青岛多多行的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钱俊冬 560 70
2 崔蕾 240 30
合计 800 100
2、钱俊冬，男，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
为：342623198006******。
3、崔蕾，女，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
372930198112******。
（二）根据增持人及公司的说明并经本所律师于中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
信 用 中 国 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询
系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）查询，本次增持的增持人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
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法律意见书
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，本次增持的增持人符合《收购管理办法》规定的收购
上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册及公司公
告，本次增持前，钱俊冬直接持有公司 8,425,500 股股份，占公司总股本的
12.0921%；崔蕾直接持有公司 3,340,400 股股份，占公司总股本的 4.7941%；青
岛多多行直接持有公司 18,316,112 股股份，占公司总股本的 26.2869%；钱俊冬、
崔蕾合计持有青岛多多行 100%股权。此外，青岛多多行的一致行动人青岛众行
投资合伙企业（有限合伙）持有公司 8,658,300 股股份，占公司总股本的 12.4262%；
即钱俊冬、崔蕾合计控制公司有表决权的股份总数为 38,740,312 股，占公司总股
本的 55.5992%。
（二）本次增持计划
根据公司实际控制人关于本次增持计划的通知及公司的公告，钱俊冬、崔蕾
及其控制的青岛多多行拟自 2021 年 4 月 23 日起 6 个月内，以其合法自筹资金增
持股份金额不低于 4,000 万元，不超过 10,000 万元。后续增持计划不设价格区间，
实际控制人将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势逐步实施增持计
划。
（三）本次增持情况
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法律意见书
根据增持人的书面说明、公司披露的公告及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提供的股东名册，本次增持情况如下：
1、2021 年 4 月 23 日，青岛多多行通过上海证券交易所交易系统集中竞价
交易方式增持公司股份 40,000 股，增持数量占公司总股本的 0.0574%，本次增持
成交金额为 5,043,585 元（不含交易费用）。
2、2021 年 5 月 20 日，青岛多多行通过上海证券交易所交易系统集中竞价
交易方式增持公司股份 129,520 股，增持数量占公司总股本的 0.1859%，本次增
持成交金额为 15,647,623.91 元（不含交易费用）。
3、2021 年 5 月 25 日，青岛多多行通过上海证券交易所交易系统集中竞价
交易方式增持公司股份 79,400 股，增持数量占公司总股本的 0.1140%，本次增持
成交金额为 10,029,150 元（不含交易费用）。
4、2021 年 6 月 21 日，青岛多多行通过上海证券交易所交易系统集中竞价
交易方式增持公司股份 35,100 股，增持数量占公司总股本的 0.0504%，本次增持
成交金额为 5,023,980 元（不含交易费用）。
5、2021 年 6 月 30 日，杭州华软新动力资产管理有限公司-新动力大运量化
F0F2 号私募证券投资基金1通过二级市场交易方式增持公司 37,400 股股份，增持
数量占公司总股本的 0.0537%，本次增持成交金额为 5,733,140 元（不含交易费
用）。
6、2021 年 7 月 1 日，杭州华软新动力资产管理有限公司-新动力大运量化
F0F2 号私募证券投资基金通过二级市场交易方式增持公司 40,700 股股份，增持
数量占公司总股本的 0.0584%，本次增持成交金额为 6,280,118 元（不含交易费
用）。
1 公司实际控制人钱俊冬以合法自筹资金认购了新动力大运量化 FOF2 号私募证券投资基金（以下简称“新
动力基金”）的全部基金份额，2021 年 6 月 30 日，钱俊冬、崔蕾与私募基金产品新动力基金及其管理人杭
州华软新动力资产管理有限公司签署了《一致行动协议》，协议约定：基金份额认购完成后，通过新动力基
金在二级市场购买三人行股份，从而实现钱俊冬对三人行股份的增持。
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法律意见书
7、2021 年 7 月 2 日，杭州华软新动力资产管理有限公司-新动力大运量化
F0F2 号私募证券投资基金通过二级市场交易方式增持公司 65,800 股股份，增持
数量占公司总股本的 0.0944%，本次增持成交金额为 10,056,301 元（不含交易费
用）。
8、2021 年 7 月 6 日，杭州华软新动力资产管理有限公司-新动力大运量化
F0F2 号私募证券投资基金通过二级市场交易方式增持公司 66,000 股股份，增持
数量占公司总股本的 0.0947%，本次增持成交金额为 9,859,825 元（不含交易费
用）。
9、2021 年 8 月 23 日，杭州华软新动力资产管理有限公司-新动力大运量化
F0F2 号私募证券投资基金通过二级市场交易方式增持公司 39,000 股股份，增持
数量占公司总股本的 0.0560%，本次增持成交金额为 5,030,373 元（不含交易费
用）。
截至本法律意见书出具之日，增持人已通过其控制的相关主体以集中竞价交
易、二级市场交易方式合计增持公司股份 532,920 股，占公司已发行的有表决权
股份总数的 0.7648%，累计增持金额 72,704,095.91 元（不含交易费用），已超过
计划增持金额区间下限。
（四）本次增持后的持股情况
本次增持实施完成后，钱俊冬、崔蕾合计直接持有公司 11,765,900 股股份，
占公司总股本的 16.8862%；青岛多多行持有公司 18,595,532 股股份2，占公司总
股本的 26.6879%，钱俊冬、崔蕾合计持有青岛多多行 100%股权；青岛多多行的
一致行动人青岛众行投资合伙企业（有限合伙）持有公司 8,658,300 股股份，占
公司总股本的 12.4262%；钱俊冬的一致行动人新动力大运量化 F0F2 号私募证券
投资基金持有公司 248,900 股股份，占公司总股本的 0.3572%。综上，钱俊冬、
2 根据公司《关于控股股东实施增持计划时误操作导致短线交易并致歉的公告》（公告编号：2021-040），
青岛多多在 2021 年 5 月 20 日实施增持计划买入公司股份时，因客观原因误操作通过二级市场竞价交易方
式卖出公司股份 4,600 股，占公司总股本的 0.0066%。
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法律意见书
崔蕾合计控制公司有表决权的股份总数为 39,268,632 股，占公司总股本的
56.3575%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券
法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第（五）款的规定，相关投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其
在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。
本次增持前，钱俊冬、崔蕾合计控制公司有表决权的股份总数为 38,740,312
股，占公司总股本的 55.5992%，超过公司已发行股份的 50%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相
关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条
件，即社会公众股东所持有的股份连续 20 个交易日低于上市公司总股本的 25%。
上市公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于上市公司总股本的 10%。
截至本法律意见书出具之日，三人行的股本总额为 69,677,800 元，未超过人
民币 4 亿元。本次增持完成后，钱俊冬、崔蕾合计控制公司有表决权的股份总数
为 39,268,632 股，占公司总股本的 56.3575%。本次增持完成后，社会公众持有
三人行股份数量高于三人行股份总数的 25%，增持人在三人行中拥有的权益不影
响三人行的上市地位。
综上，本所律师认为，三人行的实际控制人持有的三人行拥有权益的股份超
过三人行已发行股份的 50%，本次增持完成后，三人行的实际控制人在三人行中
拥有的权益不影响三人行的上市地位，本次增持满足《收购管理办法》规定的免
于发出要约的条件。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，增持人及公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露
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法律意见书
媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
1、2021 年 4 月 26 日，公司披露了《关于公司实际控制人、控股股东、部
分董监高及部分核心员工增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：
2021-029），就增持主体、增持及计划增持的目的、股份种类、数量、价格、实
施期限和资金安排、增持方式等情况进行了披露。
2、2021 年 5 月 21 日，公司披露了《关于公司实际控制人、控股股东、部
分董监高及部分核心员工增持公司股份的进展公告》（公告编号：2021-039），就
增持人的增持进展情况进行了披露。
3、2021 年 5 月 27 日，公司披露了《关于公司实际控制人、控股股东、部
分董监高及部分核心员工增持公司股份的进展公告》（公告编号：2021-042），就
增持人的增持进展情况进行了披露。
4、2021 年 6 月 10 日，公司披露了《关于公司实际控制人、控股股东、部
分董监高及部分核心员工增持公司股份的进展公告》（公告编号：2021-043），就
增持人的增持进展情况进行了披露。
5、2021 年 6 月 26 日，公司披露了《关于公司实际控制人、控股股东、部
分董监高及部分核心员工增持公司股份的进展公告》（公告编号：2021-046），就
增持人的增持进展情况进行了披露。
6、2021 年 7 月 2 日，公司披露了《关于公司实际控制人、控股股东、部分
董监高及部分核心员工增持公司股份的进展公告》（公告编号：2021-047），就增
持人的增持进展情况进行了披露。
7、公司于 2021 年 10 月 22 日在上海证券交易所公司业务管理系统上传《关
于公司实际控制人、控股股东、部分董监高及部分核心员工增持公司股份计划期
限届满暨增持结果公告》，并拟定于 2021 年 10 月 23 日在中国证监会指定信息披
露媒体刊登公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三人行已就本次增持按照《证
券法》以及《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
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法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持
符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；本次
增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次增持已履行了相关
信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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