三人行传媒集团股份有限公司独立董事

           关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《三人行传媒集团股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）等的有关规定，作为三人行传媒集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，现将相关事项发表独立意见：

    一、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见

    1、《三人行传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为
不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、《三人行传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、授予价格等事项）、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。

    7、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律法
规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制
性股票激励计划，并同意将该事项提交至公司 2022 年第一次临时股东大会进行
审议。

    二、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的
独立意见

    公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核以及个人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核选取了归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩
考核指标，该指标能够直接的反映公司的盈利能力。在综合考虑了公司的历史业
绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等相关因素的基础上，公司
设定了本次限制性股票激励计划的业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励
对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到激励计划的考核目的。因此，我们一致同意《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将该事项提交至公司 2022 年
第一次临时股东大会进行审议。

    三、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

    公司此次调整限制性股票激励计划，系综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况，以及公司积极克服疫情冲击和复杂市场环境带来的影响，
根据公司新业务的开展增量、持续开发客户及未来业务发展预期情况等相关因素
制定，且与 2022 年限制性股票激励计划相同年度设置的业绩目标保持一致，为
保持考核标准的公平性和一致性而进行的调整，本次调整能不会降低激励对象工
作积极性，能够确保公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利
益的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律法规的规定。

    综上，我们一致同意《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，并同意将该事项提交至公司 2022 年第一次临时股东大会进行审议。




    （以下无正文）

                                      独立董事：丁俊杰、刘守豹、廖冠民

                                                       2022 年 1 月 25 日