证券代码：605168             证券简称：三人行         公告编号：2022-013



                三人行传媒集团股份有限公司

  关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的

                                  公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 25 日召
开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整
2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司拟调整 2020 年限制性股票
激励计划业绩考核指标，并相应修订《公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）及其摘要，及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关内容。该事项尚需提交公司 2022 年
第一次临时股东大会审议。

    现将相关事项公告如下：

    一、本次限制性股票激励计划实施情况概述

    1、2020 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公
司 2020 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
    同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2、2020 年 9 月 28 日至 2020 年 10 月 16 日，公司对本次激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 17 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2020-046）。

    3、2020 年 10 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知
情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内（即公司于 2020 年 5 月 28 日上市，
本次查询 2020 年 5 月 28 日至 2020 年 9 月 27 日）买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 10 月 28 日披露了
《三人行：关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2020-051）。

    4、2020 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，关联董事王
川回避表决，以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公
司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以
2020 年 11 月 30 日为首次授予日，向 2 名激励对象授予 61.11 万股限制性股票，
授予价格为 104.85 元/股。

    同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，以同意 3 票、反对 0 票、弃权
0 票的表决结果审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
监事会对授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。

    5、截至 2020 年 12 月 8 日止，公司已收到 2 名限制性股票激励对象缴纳的
认购款合计人民币 64,073,835.00 元，全部以货币资金支付，其中 611,100.00
元计入股本，63,462,735.00 元计入资本公积，并由立信会计师事务所(特殊普
通合伙)出具了信会师报字[2020]第 ZB11803 号《验资报告》。

    6、2020 年 12 月 21 日，公司将本激励计划首次授予的限制性股票数量为
61.11 万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于
2020 年 12 月 22 日取得了《证券变更登记证明》。

    7、2020 年 12 月 23 日，公司披露了《三人行：2020 年限制性股票激励计划
首次授予结果公告》（公告编号：2020-059），本次限制性股票首次授予的登记日
为 2020 年 12 月 21 日，首次授予的激励对象共 2 名，首次授予的登记数量为 61.11
万股。

    8、2021 年 12 月 13 日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司于 2021 年 12 月 14 日披露了《三人行：关于 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：
2021-076）。

    9、2021 年 12 月 16 日，公司披露了《三人行：关于 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：
2021-077），公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售股份 24.444 万股，于 2021 年 12 月 21 日上市流通。

    二、本次调整限制性股票激励计划业绩考核指标的情况说明

    （一）调整原因

    公司于 2022 年 1 月 25 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案，公司拟实施 2022 年限制性股票激励计划，其考核指标分为两个层次，分
别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
    其中，公司层面业绩指标为净利润。净利润指标能反映公司核心盈利能力及
成长性以及股东回报能力，公司 2022 年限制性股票激励计划设置的业绩目标综
合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况，以及公司积极克服疫情
冲击和复杂市场环境带来的影响，根据公司新业务的开展增量、持续开发客户及
未来业务发展预期情况等相关因素制定。

    因公司 2022 年限制性股票激励计划与公司 2020 年限制性股票激励计划设置
的考核年度即 2022 年度发生重合，为保持考核标准的公平性和一致性，将 2020
年限制性股票激励计划设置的第三个解除限售期业绩考核目标，即 2022 年公司
净利润不低于 7.00 亿元，调整为 2022 年公司净利润不低于 7.30 亿元。

    （二）调整内容

    1、调整前

    本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

          解除限售期                            业绩考核目标
       第一个解除限售期       2020 年公司净利润不低于 3.50 亿元
       第二个解除限售期       2021 年公司净利润不低于 5.00 亿元
       第三个解除限售期       2022 年公司净利润不低于 7.00 亿元

   注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    2、调整后

    本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

          解除限售期                            业绩考核目标
       第一个解除限售期       2020 年公司净利润不低于 3.50 亿元
       第二个解除限售期       2021 年公司净利润不低于 5.00 亿元
       第三个解除限售期       2022 年公司净利润不低于 7.30 亿元

   注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    三、本次调整对公司的影响
    公司调整 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期设置的业绩目标，
系综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况，以及公司积极克服
疫情冲击和复杂市场环境带来的影响，根据公司新业务的开展增量、持续开发客
户及未来业务发展预期情况等相关因素制定，且与 2022 年限制性股票激励计划
相同年度设置的业绩目标保持一致，为保持考核标准的公平性和一致性而进行的
调整。

    本次调整只涉及对公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期设置
的业绩目标即 2022 年度公司层面的业绩考核指标调整，本次调整不存在导致提
前解除限售的情形，亦不存在降低授予价格的情形，也不会对公司的财务状况和
经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情
况。

    本次调整是对 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期设置的业绩目
标提高，不存在向激励对象输送利益的情形。

       四、审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    2022 年 1 月 25 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，
审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司拟调整
2020 年限制性股票激励计划设置的第三个解除限售期即 2022 年业绩考核目标，
并相应修订《公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及
其摘要，及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）相关内容。该事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审
议。

    （二）独立董事意见

    公司此次调整限制性股票激励计划，系综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况，以及公司积极克服疫情冲击和复杂市场环境带来的影响，
根据公司新业务的开展增量、持续开发客户及未来业务发展预期情况等相关因素
制定，且与 2022 年限制性股票激励计划相同年度设置的业绩目标保持一致，为
保持考核标准的公平性和一致性而进行的调整，本次调整能不会降低激励对象工
作积极性，能够确保公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利
益的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司调整限制性股票激励计
划，并同意将该事项提交至公司 2022 年第一次临时股东大会进行审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为，公司此次调整限制性股票激励计划为保持考核标准的公平性和
一致性而进行的调整，本次调整只涉及对公司 2020 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期设置的业绩目标即 2022 年度公司层面的业绩考核指标调整，能充
分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的可持续发展，从而更好达到本次激励计划的考核目的；本
次调整不存在导致提前解除限售的情形，亦不存在降低授予价格的情形，也不会
对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东权益的情况，决策程序合法合规，符合相关法律法规的规定。

    （四）律师意见

    上海市锦天城（北京）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，
公司就本次激励计划调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《公司
法》《证券法》《管理办法》以及《公司 2020 年限制性股票激励计划》的有关规
定；公司应就本次调整履行信息披露义务，本次调整尚需提交公司股东大会审议
批准。

    五、上网文件

    1、《三人行：关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

    2、《上海市锦天城（北京）律师事务所关于三人行传媒集团股份有限公司调
整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》；

    3、《三人行：2020 年限制性股票激励计划（修订稿草案）》及其摘要；

    4、《三人行：2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
特此公告。

             三人行传媒集团股份有限公司董事会

                             2022 年 1 月 26 日