兴业证券股份有限公司

                      关于三人行传媒集团股份有限公司

向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度

                   提供担保并接受关联方担保的核查意见
       兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为三人
行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，审慎核查了三人行向银行等金融机构申请授信额度及为全资
子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的事项，并发表如下核查意见：
       一、关于公司及全资子公司申请授信额度事宜
       根据公司 2022 年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、
项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，根据《公司章程》的相关规
定，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 80,000 万元
的综合融资授信额度，其中全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民
币 14,000 万元的综合融资授信额度。综合授信用于办理包括但不限于项目建设
贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行保函、银行保理、
信用证、资金及外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行等金融机
构申请的授信额度最终以机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司
资金的实际需求来确定。
       二、关于为全资子公司提供担保及全资子公司之间互相提供担保额度事宜
       为保证全资子公司（该等全资子公司的具体情况详见本议案附件）申请授信
额度的顺利进行，拟由公司为全资子公司提供担保或由全资子公司之间互相提供
担保，担保方式为连带责任保证，各项担保总额不超过人民币 14,000 万元，担
保额度分配情况具体如下：
序号                    公司名称            担保金额（万元）     子公司类别

 1       北京橙色风暴数字技术有限公司                   10,000   全资子公司

 2       西安酷软网络科技有限公司                        2,000   全资子公司



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 3    武汉众行荣耀互动传媒有限公司               2,000    全资子公司

     在股东大会批准上述担保计划的前提下，公司拟授权管理层根据实际经营需
要，具体调整全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子
公司及附表未列举但新取得项目的子公司）。
     在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超
过 20,000 万元的担保事项，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单
笔超过 20,000 万元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保
协议。
     三、关于接受关联方担保事宜
     为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东
青岛多多行投资有限公司、股东青岛众行投资合伙企业（有限合伙）、实际控制
人钱俊冬、崔蕾夫妇，董事王川、张昊、郭献维及财务总监陈胜，将视具体情况
为上述授信提供连带保证担保。
     为解决全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司、西安酷软网络科技有限
公司、武汉众行荣耀互动传媒有限公司等申请银行授信需要担保的问题，崔蕾、
王科委、张昊分别将视具体情况为上述其担任法定代表人职位的全资子公司提供
连带保证担保。
     以上担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。担保事项
以银行与担保方实际签订的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司实际发生
的融资金额为准。
     同时，拟授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文
件，包括但不限于与授信、借款、担保、股权质押、开户、销户等有关的合同、
协议、凭证等各项法律文件。在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银
行票据等事宜另行召开董事会。
     申请授信额度事项及授权事项，自提请 2021 年年度股东大会审议批准之日
起至 12 个月内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司管理层可根据
经营及资金需求情况使用上述授信额度。
     关联股东青岛多多行投资有限公司、青岛众行投资合伙企业（有限合伙）、
钱俊冬、崔蕾对本议案回避表决。


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   四、关联方基本情况
   青岛多多行投资有限公司系公司控股股东，青岛众行投资合伙企业（有限合
伙）系公司持股 5%以上的股东，钱俊冬、崔蕾为公司实际控制人，王川、张昊、
郭献维为公司董事，陈胜为公司高级管理人员。
   截至本公告披露之日，青岛多多行投资有限公司持有公司股份 1,859.5532 万
股，占公司总股本的 26.69%；青岛众行投资合伙企业（有限合伙）持有公司股
份 865.83 万股，占公司总股本的 12.43%；钱俊冬、崔蕾直接和间接合计持有公
司股份 3,337.11 万股，占公司总股本的 47.89%；王川个人直接持有公司股份 43.66
万股，通过青岛众行投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 182 万股，占
公司总股本的 3.24%；张昊个人直接持有公司股份 0.51 万股，通过青岛众行投资
合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 51.8 万股，占公司总股本的 0.75%；郭
献维通过青岛众行投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 51.8 万股，占
公司总股本的 0.74%；陈胜个人直接持有公司股份 0.25 万股，通过青岛众行投资
合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 51.8 万股，占公司总股本的 0.75%。
   五、本次关联交易的目的及对公司的影响
   本次关联交易为接受关联方为公司及全资子公司向银行申请综合授信额度
提供连带责任保证担保，未收取担保费用，体现了关联方对公司经营发展的大力
支持，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
   六、已履行的程序
   公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议分别审议通过了
《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保
并接受关联方担保的议案》；在公司第三届董事会第九次会议上，关联董事钱俊
冬、郭献维、王川、张昊对该议案回避表决。独立董事发表了明确同意的独立意
见。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
   七、保荐机构核查意见
   经核查，兴业证券认为：




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   1、本次关联方对公司及子公司的关联担保事项，已经公司董事会、监事会
审议通过，相关关联董事已回避表决，独立董事已进行事前认可并发表同意意见，
该事项尚需提交股东大会审议，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合
相关规定的要求；
   2、本次关联方对公司及子公司的关联担保事项体现了公司关联方对公司的
支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。
   因此，保荐机构同意公司关联方为公司及子公司申请银行授信提供关联担保
的事项。
   （本页以下无正文）




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