三人行传媒集团股份有限公司

                     2021 年度独立董事述职报告

    2021 年，全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的
有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事
会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见，
监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护公司及全体股东合法权益，促进公
司的规范运作，充分地发挥了独立董事的作用。
    一、独立董事的基本情况
    报告期内，公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事
人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会，其中审计、提名及薪酬与考核委员会独立董事占
多数，主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董事，我们均拥有良好的专
业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，我们个人履历、专业
背景、兼职情况及履职情况如下：
    （一）报告期内任职独立董事基本情况
    丁俊杰先生，1964 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，中国广告协会副会长、中国商务广告协会副会长。曾在北京广播学院新闻系、
北京中传数广技术有限公司、北京小马奔腾文化传媒股份有限公司、吉林森工集
团泉阳泉饮品有限公司、哇棒移动传媒股份有限公司任职。现任中国传媒大学广
告学院院长，中国传媒大学学术委员会副主任、教授、博士生导师，国家广告研
究院院长，首都传媒经济研究基地（北京市哲学社会科学重点研究基地）主任，
中国高等教育学会广告专业委员会理事长，北京人寿保险股份有限公司独立董事，
吉林泉阳泉股份有限公司独立董事，国美通讯设备股份有限公司独立董事。2018
年 4 月至今，任三人行独立董事。
    刘守豹先生，1967 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。曾在中国国际信托投资公司国际研究所、中视传媒股份有限公司、北京首都
开发控股（集团）有限公司任职。现任北京市普华律师事务所主任及合伙人、北
京市人大常委会立法咨询专家、对外经济贸易大学法学院校外研究生导师、晋商
银行股份有限公司外部监事、北京掌趣科技股份有限公司独立董事。2018 年 4 月
至今，任三人行独立董事。
    廖冠民先生，1981 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。曾在中央财经大学会计学院任讲师、副教授、教授和博士生导师、唐山晶玉
科技股份有限公司董事、阿尔特汽车技术股份有限公司独立董事。现任中国人民
大学商学院教授、南京冠石科技股份有限公司董事。2018 年 4 月至今，任三人
行独立董事。
    （二）是否存在影响独立董事的情况说明
    1、我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附
属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十
名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不
在公司前五名股东单位任职。
    2、我们在任的三名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    综上所述，我们履职不存在法律法规及规范性文件等规定认定的影响独立性
的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    公司 2021 年度共召开 2 次股东大会和 8 次董事会，我们本着勤勉务实和诚
信负责的原则，在会议召开前仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下，
认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，积极出席并对所提交的事
项进行认真讨论和审议，形成表决意见。我们对公司董事会各项议案及公司其他
事项没有提出异议的情况。
    报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要
求，股东大会及董事会决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及公司指
定媒体披露。
    （二）日常工作情况
    在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过现场、通讯等途径，与公
司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司经营情况和重大事
项的进展情况，重点关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立
董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。积极关注新闻媒
体关于公司的报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
    （三）公司配合独立董事工作的情况
    在日常工作中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员在我们履职过程中
给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，能够保证我们享有充
分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向
我们征求及听取相关建议和意见。
    （四）日常学习情况
    报告期内，我们加强专业知识学习，及时掌握最新的相关法律法规，提高自
身专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治
理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保及资金占用、募集
资金使用情况、聘请会计师事务所、利润分配、信息披露等事项，从有利于公司
持续经营和长远发展、维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以
及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
    （一）关联交易情况
    2021 年，公司除向董事、监事、高级管理人员发放薪酬外，不存在与关联方
之间的日常性关联交易。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们
本着实事求是、认真负责的态度，对公司对外担保的情况进行了认真核查。2021
年，公司控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用问题。公司对外担保系母
公司为全资子公司担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2021 年，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》以及《公司章程》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施
管理等不存在违反相关规定的情况。
    （四）董事、高级管理人员薪酬情况
    2021 年，根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及中国证监会
相关规定开展工作，我们认真审核了公司董事、经理及其他高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评，认为：公司董事、经理及其他高级管理人员
均勤勉履职，完成了公司确定的年度经营指标，薪酬发放符合相关制度和方案，
相关数据真实、准确。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司分别于 2021 年 7 月 17 日、2022 年 1 月 12 日和 2022 年 3 月 2 日披露
了《2021 年半年度业绩预增公告》《2021 年年度业绩预增公告》和《2021 年度业
绩快报公告》，上述公告中财务数据基本反映了公司 2021 年半年度和年度的实际
经营和财务状况，我们同意披露 2021 年半年度业绩预增公告、年度业绩预增公
告和年度业绩快报公告。公司 2021 年半年度和年度具体准确的财务数据以公司
披露的定期报告为准。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2021 年 5 月 7 日，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业
务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审
计工作的要求。公司本次续聘财务会计报告审计机构的决策程序符合法律法规及
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2021 年，我们对公司董事会就关于 2020 年度利润分配方案进行了审议，认
为公司制定的 2020 年度利润分配方案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经
营能力，符合法律、法规和《公司章程的规定》，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形，因此全体独立董事同意通过了该议案。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    2021 年，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    2021 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披
露管理办法》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时披露定期报告及临时公
告。我们对公司 2021 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均
符合《信息披露事务管理制度》及《公司章程》的规定，并履行了必要的审批、
报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    （十）内部控制的执行情况
    公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规及《公司章
程》的规定，结合公司实际情况制定了各项规章制度，建立了适应公司发展需求
的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科
学有效的职责分工和制衡机制。报告期内，公司积极推进内部控制建设工作，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，认真落实各项规章制度，以促进公司规范
运作，保证公司健康发展。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2021 年，我们分别作为公司设置的战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会委员，报告期内勤勉尽责，分别出席各专门委
员会会议，认真审阅会议相关资料及讨论相关事项，严格按照相关议事规则的要
求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科
学决策、规范运作发挥了应有作用。
    四、总体评价和建议
    2021 年度，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的工
作条件，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，我们能够遵守法律法规及《公
司章程》的有关规定，秉承客观、公允、独立的原则，积极参与公司治理，切实
履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护了公司和全体股东的合法权益。

    2022 年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，根据各项法律法规的要求，站
在股东特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推
动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                     独立董事：丁俊杰、刘守豹、廖冠民

                                                      2022 年 4 月 8 日