三人行传媒集团股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《三人行传媒集团股份有限公司章
程》等的有关规定，作为三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们在认真审阅第三届董事会第十次会议有关资料文件后，现将相关
事项发表独立意见：

    一、《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量
的议案》的独立意见

    经核查，我们一致认为：

    公司董事会对本次激励计划的激励对象人员名单及授予数量的调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司 2022 年限
制性股票激励计划》的规定。本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会
对本公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，因此，我们同意本公司对激
励对象人员名单及授予数量的调整。

    二、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的
议案》的独立意见

    公司拟向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票，我们认为：

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律
法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，不存在《管理办法》
规定的禁止获授股权激励的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。

    3、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
授予日为 2022 年 4 月 18 日，本激励计划的授予日符合《管理办法》及《公司
2022 年限制性股票激励计划》中关于授予日的规定。

    4、公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保的情形。

    5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全
体股东的利益，我们同意公司以 2022 年 4 月 18 日为本激励计划的授予日，并向
符合授予条件的 51 名激励对象授予 37.45 万股限制性股票，授予价格为 96.33
元/股。




                                       独立董事：丁俊杰、刘守豹、廖冠民

                                                        2022 年 4 月 15 日