证券代码：605183          证券简称：确成股份          公告编号：2021-011



                     确成硅化学股份有限公司
              第三届董事会第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、   会议召开和出席情况
    确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议
于 2021 年 4 月 27 日以现场方式召开。会议通知于 2021 年 4 月 16 日以书面方
式发出。公司现有董事 7 人，实际出席会议并表决的董事 7 人。
    会议由董事长阙伟东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合相关法律、法规、规章和《公司章程》等的有关规定。

二、   会议议案审议情况

   1、 审议通过《2020 年度报告正文及摘要》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


   2、 审议通过《2020 年度内部控制评价报告》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   3、 审议通过《2020 年度总经理工作报告》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   4、 审议通过《2020 年度董事会工作报告》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


   5、 审议通过《2020 年度独立董事述职报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案将向股东大会汇报。


   6、 审议通过《2020 年度审计委员会履职情况报告》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   7、 审议通过《2020 年度财务决算报告》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


   8、 审议通过《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


   9、 审议通过《2021 年度财务预算报告》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   10、    审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》

    续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度审计机构。
    公司董事会审计委员会对该议案进行审核确认，独立董事对该议案进行事
前认可并发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


   11、    审议通过《2020 年度利润分配预案》

    同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 5 元（含税）。具体内容请见公司同日披露的《2020 年度利
润分配预案公告》。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
   12、   审议通过《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪

酬方案的议案》

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


   13、   审议通过《关于变更公司注册地址并相应修改公司章程及办理工商

变更的议案》

    根据当地规范地址编号的要求，公司注册地址由原“无锡市锡山区东港镇
东青河村”变更为“无锡市锡山区东港镇东青路 25 号”并相应修改《公司章
程》、办理工商变更手续。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


   14、   审议通过《关于授权董事会办理公司及子公司银行授信的议案》

    为满足公司业务发展的需求，提高工作效率，及时办理间接融资业务，授
权董事会根据公司及子公司的发展规划及资金需求预测，在总额度不超过人民
币 80,000 万元的范围内办理银行综合授信业务。授权公司董事长阙伟东先生
办理具体授信事宜及签署相关文件。授权有效期自 2020 年年度股东大会通过
之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


   15、   审议通过《关于公司及子公司在综合授信额度内提供相互担保的议

案》

    为满足公司及子公司业务发展及资金需求，提高工作效率、及时办理银行
融资业务，同意公司及子公司在融资总额不超过人民币 80,000 万元的银行综
合授信额度内提供相互担保。担保的融资品种和期限根据具体融资相关合同中
的约定确定，当具体担保业务发生时由公司董事长阙伟东先生全权代表公司审
核并签署上述业务的所有文书并办理相关事宜。授权有效期自 2020 年年度股
东大会通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


   16、    审议通过《关于使用自有资金办理外汇结售汇及衍生产品业务的议

案》

    授权董事会办理公司自有外汇资金的即期、远期、掉期及期权等衍生产品
等业务，包括与银行签订结售汇等相关协议，约定未来结汇或售汇的外汇币
种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结
售汇业务，循环额度不超过美元 8,000 万元（或等值外币）。根据公司稳定和
改善经营的需要，平滑或降低原材料、能源价格波动对本公司经营造成的不确
定性影响，将影响降低至可控或可承受范围，授权董事会办理公司以自有资金
进行商品掉期、期货、期权或者与之挂钩或相关的金融衍生品套期保值业务，
上述衍生品套期保值业务中拟投入的资金（开仓保证金）总额不超过人民币
5,000 万元（或等值外币）。以上授权有效期自 2020 年年度股东大会通过之日
起至 2021 年年度股东大会召开之日止，单笔衍生品业务的期限不得超过 12 个
月（含 12 个月）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。


   17、    审议通过《关于为子公司向 SIAM COMMERCIAL BANK

PUBLIC COMPANY LIMITED 申请授信提供担保的议案》

    为满足正常经营资金需求，子公司确成硅（泰国）有限公司（Quechen

Silica (Thailand) Company Limited）拟向 SIAM COMMERCIAL BANK PUBLIC

COMPANY LIMITED 申请总额度不超过 1.4 亿泰铢的融资授信，同意公司在上

述额度内为该授信业务提供担保。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
18、   审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。


19、   审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。


20、   审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。


21、   审议通过《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


22、   审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


23、   审议通过《关于修订公司<审计委员会议事规则>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


24、   审议通过《关于修订公司<战略委员会议事规则>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


25、   审议通过《关于修订公司<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


26、   审议通过《关于修订公司<提名委员会议事规则>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


27、   审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。


28、   审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。


29、   审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。


30、   审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。


31、   审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。


32、   审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。


33、   审议通过《关于修订公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议

   案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


34、   审议通过《关于修订公司<内幕信息及知情人管理制度>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


35、   审议通过《关于修订公司<外部信息使用人管理制度>的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   36、   审议通过《关于修订公司<子公司管理制度>的议案》

   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   37、   审议通过《关于修订公司<控股股东和实际控制人行为规范>的议

案》

   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案需提交股东大会审议。


   38、   审议通过《关于修订公司<防范主要股东及关联方资金占用制度>的

议案》

   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案需提交股东大会审议。


   39、   审议通过《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员持股变动管

理制度>的议案》

   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案需提交股东大会审议。


   40、   审议通过《关于修订公司<累积投票实施细则>的议案》

   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案需提交股东大会审议。


   41、   审议通过《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》

   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案需提交股东大会审议。


   42、   审议通过《关于修订公司<承诺管理制度>的议案》

   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案需提交股东大会审议。


   43、   审议通过《关于修订公司<内部控制制度>的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   44、   审议通过《关于修订公司<内部控制缺陷认定标准>的议案》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   45、   审议通过《关于修订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的

议案》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   46、   审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司管理人员和员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司拟定了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要，拟向激励对象授予限制性股票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议

   47、   审议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》

    为贯彻落实公司 2021 年限制性股票股权激励计划，明确激励计划的管理机

构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，公司制定了《确成硅化

学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议

   48、   审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》

    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，完善公司法人治理结
构，促进公司建立、健全激励约束机制，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，制订《公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
同日披露的《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司独立董事对该议案发
表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议

   49、    审议通过《关于授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划的以下有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条
件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予数量、授予价格、回购数量及回购价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票
份额在激励对象之间进行分配和调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票激励计划协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解
锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
    （10）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的解除限售资格，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性
股票的补偿和继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划；但如法律、法规
或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关
的协议和其他相关协议；
    （12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
   4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案需提交股东大会审议。

   50、   审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》

   公司董事会决定于 2021 年 5 月 18 日召开确成硅化学股份有限公司 2020 年

年度股东大会，具体事项详见股东大会通知。

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   51、   审议通过《2021 年第一季度报告》

   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


三、   备查文件
   1、确成硅化学股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
   2、确成硅化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议审议
   事项的事前认可意见及独立意见




   特此公告。




                                            确成硅化学股份有限公司董事会

                                                        2021 年 4 月 28 日