确成硅化学股份有限公司

                          独立董事工作制度



                             第一章 总 则

    第一条   为进一步完善确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）治理结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以下简
称“独立董事”）制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称）“《上市规则》”）《上市公司
独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件和《确成硅化学股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。




                           第二章    一般规定

    第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条   本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名


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会计专业人士。本条所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。

    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。

    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。




                      第三章 独立董事的任职条件

    第八条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）其他法律、行政法规和部门规章的规定；

    （六）具有本制度第九条所要求的独立性；



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    （七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （八）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （九）公司章程规定的其他条件。

       第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员或者直系亲
属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体成员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

    （九）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间的；

    （十）最近3年内曾被中国证监会处罚的；

    （十一）最近三3年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；

    （十二）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出

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席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （十三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

    （十四）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他人员；

    （十五）中国证监会和证券交易所认定的其他人员。

    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”，指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”，指根据《上
市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的
其他重大事项。

    独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出
现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在
2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立
性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立
董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。




                 第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。



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       第十二条   公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的，应自确定提名之日起2个交易日内，由公司在上海证券交易
所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易
所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候
选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者上市公司
股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。上海证券交易所在收到公司报送的材料后5个交易日内，根据《指导意见》
和其他相关规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。对于证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据
中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股
东大会相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

       第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六6年。

       第十四条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。

       第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公
司章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。




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                       第五章 独立董事的职责

    第十六条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十七条   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。

    第十八条   如上述提议未被采纳或上述职责不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

    第十九条   在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人。审计委员会的召集
人为会计专业人士。




                     第六章 独立董事的独立意见

    第二十条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    （一）对外担保；


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   （二）重大关联交易；

   （三）董事的提名、任免；

   （四）聘任或者解聘高级管理人员；

   （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

   （六）变更募集资金用途；

   （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

   （八）制定资本公积金转增股本预案；

   （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

   （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

   （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

   （十二）会计师事务所的聘用及解聘；

   （十三）管理层收购；

   （十四）重大资产重组；

   （十五）以集中竞价交易方式回购股份；

   （十六）内部控制评价报告；

   （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；

   （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规
定的或中国证监会认定的其他事项；

   （二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。

   第二十一条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


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    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十二条     独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

    第二十三条     董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。

    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

    第二十四条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。

    第二十五条     独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责
的情况进行说明。

   第二十六条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。


                        第七章 独立董事的工作条件

    第二十七条     公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或
两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第二十八条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所


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办理公告事宜。

    第二十九条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    第三十一条     公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    独立董事的诚信与勤勉义务应作为独立董事薪酬发放的考量标准，具体的奖
惩措施或制度公司可以通过董事会以决议的方式审议通过。

    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十二条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。




                                  第八章    附则

    第三十三条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件以及
公司章程的规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

    第三十四条     本制度所称“以上”、“以下”“以内”都含本数；“以外”、
“低于”、“过”、“多于”、“超过”、“高于”不含本数。

    第三十五条     本制度由公司董事会制订和负责解释，自公司股东大会通过之
日起实施。

                                                     确成硅化学股份有限公司

                                                             二〇二一年四月



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