确成股份：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-04-28
证券简称：确成股份 证券代码：
605183
确成硅化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
确成硅化学股份有限公司
二零二一年四月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和《确成硅化学股份有限公司章程》以
及其他有关法律、法规和规范性文件制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为确成硅化学股
份有限公司（以下简称“确成股份”或“本公司”、“公司”）向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 375.79 万股，约占本激励计
划公布时公司股本总额 41,401.80 万股的 0.91%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 9.20 元/股。在本激励计划草案公告
当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量
将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数为 83 人，占公司员工总数 656 人的
12.65%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员、核心人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
2
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计
持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
3
目录
声 明 ......................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 2
第一章 释义 .............................................................................................................. 5
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................................. 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 8
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 .......................................... 9
第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期.................... 10
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................... 12
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................ 13
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................ 17
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................ 20
第十一章 限制性股票的会计处理 ........................................................................ 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ........................................................... 24
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................... 26
第十四章 附则 ........................................................................................................ 29
4
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市
指 确成硅化学股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 确成硅化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本草案 指 确成硅化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应解除限售条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核
激励对象 指
心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
有效期 指
销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票授予完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《确成硅化学股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理人员、
核心人员个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性法律文件以及《公
司章程》的规定，制订本计划。
6
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬委员会负责拟订和修订本
计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东大会审批。董
事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应就
本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和
证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票
权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
7
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心人员（不包括独立董事、
监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象共计不超过 83 人，占公司员工总数 656 人的 12.65%，
具体包括：
1、高级管理人员；
2、核心人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员经公司董事会聘任，所有激励对象在
公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或子公司存在
聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 375.79 万股，约占本激励计划公
布时公司股本总额 41401.8 万股的 0.91%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 获授限制
获授的限制
性股票占 性股票占
姓名 国籍 职务 性股票数量
授予总量 当前总股
（万股）
的比例 本比例
一、高级管理人员
黄伟源 中国 副总经理 20 5.32% 0.05%
二、核心人员（共 82 人） 355.79 94.68% 0.86%
合计 375.79 100.00% 0.91%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。本次激
励对象的核心人员中，包含国籍为中国港澳台地区的人员。
4、若在本计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定
的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未
解除限售的限制性股票。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按
约定比例分次解除限售，解除限售日必须为交易日，但不得在下列期间内解除
限售：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得解除限售的期间另有规定的，以
相关规定为准。
本激励计划限制性股票的解除限售期限和解除限售安排具体如下：
解除限售权益数量占
解除限售安排 解除限售时间
授予权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个解除限售期 20%
予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个解除限售期 35%
予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个解除限售期 45%
予日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
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担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之
前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售的，则因
前述原因获得的股份同样不得解除限售。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本
次限制性股票激励计划的限售期规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 9.20 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 9.20 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
根据中国证监会拟定的《管理办法》，限制性股票的授予价格不得低于股
票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
9.19 元；
（二）本计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
8.99 元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可分批次办
理解除限售事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并作废失效；若公司发生
不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述
第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票取消解除限售，并作废失效。
（三）激励对象满足各解除限售期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足 12 个月以上的
任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售期考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2018-2020三年平均净利润值为基数，2021年净利润
第一个解除限售期
增长率不低于20%；
以2018-2020三年平均净利润值为基数，2022年净利润
第二个解除限售期
增长率不低于50%；
第三个解除限售期 以2018-2020三年平均净利润值为基数，2023年净利润
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增长率不低于90%。
注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考
核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面解除限售
100% 100% 60% 0%
比例（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
针对所有激励对象公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，
营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展
趋势的重要标志；净利润增长率能反映产品市场竞争力和获利能力的提升，也
是反映企业成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次限制性股票计划激励对象设置了业绩考核目标，具体数值的确定综
合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规
划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合
理、科学。
公司同步要求了个人绩效考核，个人绩效考核能够对激励对象的工作绩效
作出较为准确综合评价，使得本次激励计划更能体现其约束及激励的作用。
15
综上，公司制定的考核指标具备科学性和合理性，具有可操作性，对激励
对象具有约束和激励效果，能够达到本次激励计划的目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售（登
记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和解除限售事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激
励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的
激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满
足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消解除限售，并作废
失效。上市公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公
告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
四、本激励计划的变更程序
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（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及解除限售数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
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红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和价格的，除
董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事
会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公
允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的
公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2021年6月底授予完成，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股
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票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总
授予的限制性股 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年（万
费用（万
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） 元）
元）
375.79 3,449.75 1,126.37 1,382.03 745.71 195.64
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人
成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本计划所规定的解除限售条件，公司将按本计
划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业
道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利
益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（七）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（四）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义
务及其他相关事项。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相
应变更或调整：
1．公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2．公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有
责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追
偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售；
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但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系
的，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并作废失
效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议
等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的
程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个
人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核
仍为限制性股票解除限售条件之一。
（四）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售。
（五）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会
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调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或
通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
确成硅化学股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
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