确成股份：关于修订公司章程的公告2022-04-22
证券代码：605183 证券简称：确成股份 公告编号：2022-024
确成硅化学股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
确成硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议
审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据中国证券监督管理委员会【2022】2 号公告《上市公司章程指引（2022
年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和未
来发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护确成硅化学股份有限公司 第一条 为维护确成硅化学股份有限公司（以
（以下简称“公司”）股东和债权人的合法 下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市
称《证券法》）和《上市公司章程指引》 公司章程指引》（2022 年修订）（以下简称《章
（2016 年修订）（以下简称《章程指引》） 程指引》）等法律法规以及其他有关规定，制订
等法律法规以及其他有关规定，制订本章 本章程。
程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其
和其他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更的形式发起设立，并在 公司以整体变更的形式发起设立，并在无
无锡市工商行政管理局注册登记，取得企业 锡市市场监督管理局注册登记，取得营业执
法人营业执照。 照。
新增第十二条 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
（后续条款编号自动更新） 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 有下列情形之一的除外:：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并。
并。 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 为股票的公司债券；
股份的活动。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第(三)
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照本章程第二 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
该部分股份，属于第（二）项、第（四）项 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十四条规定收购本
购的本公司股份，不得超过本公司已发行股 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 收购之日起 10 日内注销该部分股份，属于第
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让给职工。 内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
不受 6 个月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
提起诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
出决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 董事会或其他机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％
50％以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
近一期经审计总资产的 30％以后提供的任 一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担
何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期
提供的担保； 经审计总资产 30%的担保;
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
产 10％的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
的担保。 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员
未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署
对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造
成损失的，公司应当追究相关责任人员的责
任。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公
公司住所地或董事会指定的地点。 司住所地或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
参加股东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 临时股东大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 式向监事会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 意。
的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通
监事会未在规定期限内发出股东大会 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 股份的股东可以自行召集和主持。
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会结束前，召集股东持股比例 例不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 材料。
料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份
股份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
知临时提案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
行表决并作出决议。 决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20
20 日前以书面方式通知各股东，临时股东 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
各股东。在计算该等通知起始期限时，不应 在计算该等通知起始期限时，不应当包括会议
当包括会议召开当日。 召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；
的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
意见及理由。 及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
认，不得变更。 得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第五十九条 所有股东或其代理人，均有权 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
应出示本人有效身份证件、股东授权委托 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
上董事共同推举的一名董事主持。 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
监事主持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
股东自行召集的股东大会，由召集人推 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
举代表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
会。 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
定，股东大会批准。 大会批准。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
场出席股东的签名册及代理出席的委托书 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
保存期限不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该 公司持有的公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股份总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 决权的股份总数。
最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除本条
效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 （后续条款编号自动更新）
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事候选人由董事会、单独或 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
合并持有已发行股份 10%以上的股东提名。 方式提请股东大会表决。
股东提名的董事候选人，先由董事会进行资 董事、监事提名的方式和程序如下：
格审查，通过后提交股东大会选举。 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有
监事候选人由监事会、单独或合并持有已发 已发行股份 3%以上的股东提名。股东提名的
行股份 10%以上的股东提名。股东提名的 非独立董事候选人，先由董事会进行资格审
监事候选人，先由监事会进行资格审查，通 查，通过后提交股东大会选举。
过后提交股东大会选举。监事由股东代表和 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合
职工代表担任。股东担任的监事由股东大会 并持有已发行股份 1%以上的股东提名。股东
选举产生或更换，由职工代表担任的监事由 提名的独立董事候选人，先由董事会进行资格
公司民主选举产生或更换。 审查，通过后提交股东大会选举。
监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行
股份 3%以上的股东提名。股东提名的监事候
选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交
股东大会选举。监事由股东代表和职工代表担
任。股东代表担任的监事由股东大会选举产生
或更换，由职工代表担任的监事由公司民主选
举产生或更换。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。 的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
结之日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
日起未逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 期限未满的；
罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 内容。
他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 形的，公司解除其职务。
条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
告。 董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章和本章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
告送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
法规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董
董事长 1 人。 事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
发行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 经理的工作；
总经理的工作； （十五）管理公司信息披露事项；
（十五）管理公司信息披露事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 授予的其他职权。
程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十条 董事会通过拟定制度确定对 第一百一十条 董事会通过拟定制度确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易的权限并报股 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
东大会审议通过；重大投资项目应当组织有 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
批准。 东大会批准。
董事会享有下列投资、决策权限： 董事会享有下列投资、决策权限：
（一）购买或者出售资产或者股权；对外投 （一）购买或者出售资产或者股权；对外投资
资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务 （含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、
资助；委托或者受托管理资产和业务；债权、 对外捐赠；委托或者受托管理资产和业务；债
债务重组；转让或者受让研究与开发项目； 权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；
股东大会认定的其他交易。上述交易额达下 股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列
列标准的事项： 标准的事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
和评估值的,以高者为准）占公司最近一期 估值的,以高者为准）占公司最近一期经审计总
经审计总资产 10%以上不满 50%的； 资产 10%以上不满 50%的；
其中，公司在一年内购买、出售重大资 其中，公司在一年内购买、出售重大资产
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项
事项由股东大会审议通过。 由股东大会审议通过。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金 计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
额超过 1,000 万元人民币的； 1,000 万元人民币的；
其中，交易标的（如股权）在最近一个 其中，交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
绝对金额超过 5,000 万元人民币的由股东大 超过 5,000 万元人民币的由股东大会审议通
会审议通过。 过。
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
过 100 万元人民币的； 100 万元人民币的；
其中，交易产生的利润占公司最近一个会 其中，交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
金额超过 500 万元人民币的由股东大会审 超过 500 万元人民币的由股东大会审议通过。
议通过。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 人民币的；
100 万元人民币的； 其中，交易标的（如股权）在最近一个会
其中，交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 500 万元人民币的由股东大会审议通过。
金额超过 500 万元人民币的由股东大会审 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
议通过。 司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对
5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 金额超过 1,000 万元人民币的；
占公司最近一期经审计净资产的 10％以 其中，交易的成交金额（含承担债务和费
上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
其中，交易的成交金额（含承担债务和 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的由股
费用）占公司最近一期经审计净资产的 东大会审议通过。
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民 6、公司与关联法人发生的交易（公司提供担保
币的由股东大会审议通过。 除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一
6、公司与关联法人发生的交易（公司提供 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司 事项；公司与关联自然人发生的交易（公司提
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 供担保除外）金额 30 万元以上的交易；
关联交易事项；公司与关联自然人发生的交 其中公司与关联方发生的交易（公司提供
易（公司提供担保除外）金额 30 万元以上 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
的交易； 务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
其中公司与关联方发生的交易（公司提供担 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 易，应提交股东大会审议通过。
务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 算。
联交易，应提交股东大会审议通过。 在董事会决策权限内涉及日常经营的事
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 项，由董事会授权经营管理层决定。
值计算。 （二）本章程及股东大会授予的其他投资、决
在董事会决策权限内涉及日常经营的事项， 策权限。
由董事会授权经营管理层决定。
（二）本章程及股东大会授予的其他投资、
决策权限。
第一百一十一条 董事会设立战略委员会、 第一百一十一条 公司董事会设立审计委员
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
会，也可以根据需要设立其他专门委员会。 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
各专门委员会向董事会提供专业意见或根 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
据董事会授权就专业事项进行决策。 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十二条 董事长由公司董事担任， 第一百一十二条 董事会设董事长一人，副董
并由董事会以全体董事的过半数选举产生。 事长一人，董事长和副董事长由公司董事担
董事长行使下列职权： 任，并由董事会以全体董事的过半数选举产
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 生。董事长行使下列职权：
议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
证券； 券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
法定代表人签署的其他文件； 定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
事会和股东大会报告； 股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工
不履行职务的，由副董事长（如有）履行职 作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
务。副董事长不能履行职务或者不履行职务 由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
职务。 一名董事履行职务。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
新增第一百三十五条 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实
（后续条款编号自动更新） 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应保证公司披露信息 第一百四十条 监事应保证公司披露信息的真
的真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
出机构和证券交易所报送半年度财务会计 券交易所报送并披露中期报告。
报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 行政法规及部门规章的规定进行编制
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制
第一百五十五条 公司的利润分配政策： 第一百五十六条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，保 1、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利
持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼 润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
公司的可持续发展。 持续发展。
2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原 2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，
则，不得超过累计可分配利润的范围。公司 不得超过累计可分配利润的范围。公司对利润
对利润分配政策的决策和论证过程中应当 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
充分考虑独立董事和中小股东的意见。 独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配具体内容及条件 （二）利润分配具体内容及条件
1、利润分配的形式。公司采取现金、股票 1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者
或者现金股票相结合或者法律、法规允许的 现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方
其他方式分配利润。公司积极推行以现金方 式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股
式分配股利，具备现金分红条件的，应当优 利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金
先采用现金分红进行利润分配。 分红进行利润分配。
2、实施现金分红应当满足的条件 2、实施现金分红应当满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计 （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
后所余的税后利润）为正值、且公司经营性 余的税后利润）为正值、且公司经营性现金流
现金流为正值； 为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标
标准无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大现金支出等事项发生（募 （3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资
集资金项目除外）。 金项目除外）。
重大现金支出是指：公司未来十二个月 重大现金支出是指：公司未来十二个月内
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
出达到或超过公司最近一期经审计净资产 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
的 50%，且超过 5,000 万元或者达到或超 且超过 5,000 万元或者达到或超过公司最近一
过公司最近一期经审计总资产的 30%。 期经审计总资产的 30%。
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金 （4）现金分红不影响公司正常经营的资金需
需求。 求。
3、现金分红的具体方式和比例 3、现金分红的具体方式和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经 在符合利润分配原则、保证公司正常经营
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年 和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
度股东大会召开后进行一次现金分红，公司 东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
求状况提议公司进行中期现金分红。 议公司进行中期现金分红。
公司在满足现金分红条件时，每年以现 公司在满足现金分红条件时，每年以现金
金方式分配的利润应不少于当年实现的可 方式分配的利润应不少于当年实现的可分配
分配利润的百分之二十。 利润的 20%。
4、制定现金分红方案的要求 4、制定现金分红方案的要求
（1）董事会应当综合考虑所处行业特点、 （1）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
化的现金分红政策： 红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
安排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会
事会应当认真研究和论证公司现金分红的 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 等事宜，独立董事应当发表明确意见。
意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 提案，并直接提交董事会审议。
红提案，并直接提交董事会审议。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 的意见、为股东提供网络投票方式外，还通过
心的问题。 股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主
5、股票股利分配的条件 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并
公司在经营状况良好时，根据累计可供 及时答复中小股东关心的问题。
分配利润、公积金等状况，在确保公司股本 5、股票股利分配的条件
规模、股权结构合理的前提下，董事会可提 公司在经营状况良好时，根据累计可供分
出股票股利分配预案。 配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、
（三）利润分配决策程序 股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利 利分配预案。
润分配方案； （三）利润分配决策程序
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分
独立发表审核意见，监事会应对利润分配方 配方案；
案进行审核并提出审核意见； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东 立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披 行审核并提出审核意见；
露独立董事和监事会的审核意见； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大
4、股东大会审议利润分配方案时，应充分 会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独
考虑中小股东的意见，应当提供网络投票等 立董事和监事会的审核意见；
方式以方便股东参与股东大会表决，并经出 4、股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 中小股东的意见，应当提供网络投票等方式以
过； 方便股东参与股东大会表决，并经出席股东大
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
事会须在股东大会结束后两个月内完成股 5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会
利（或股份）的派发事项。股东违规占用公 须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股
司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现 份）的派发事项。股东违规占用公司资金的，
金红利，以偿还其占用的资金。 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
（四）利润分配政策的调整原则、决策程序 还其占用的资金。
和机制 （四）利润分配政策的调整原则、决策程序和
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长 机制
期发展的需要，需调整利润分配政策的，应 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
由公司董事会根据实际情况提出利润分配 展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司
政策调整议案，并提交股东大会审议。其中， 董事会根据实际情况提出利润分配政策调整
确有必要对本章程确定的现金分红政策进 议案，并提交股东大会审议。其中，确有必要
行调整或者变更的，应当满足本章程规定的 对本章程确定的现金分红政策进行调整或者
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程 变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
2/3 以上通过。同时，公司应当提供网络投 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同
票等方式以方便中小股东参与股东大会表 时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小
决。 股东参与股东大会表决。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护
护为出发点，且不得违反中国证券监督管理 为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员
委员会和证券交易所的有关规定并在提交 会和证券交易所的有关规定并在提交股东大
股东大会审议之前由独立董事发表审核意 会审议之前由独立董事发表审核意见。
见。 （五）利润分配信息披露机制
（五）利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露利润分配
公司应在定期报告中详细披露利润分 方案特别是现金分红政策的指定及执行情况；
配方案特别是现金分红政策的指定及执行 如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说
情况；如对现金分红政策进行调整或变更 明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
的，详细说明调整或变更的条件和程序是否 如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董
合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金 事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在
分红条件，但董事会未作出现金利润分配预 定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的
案的，公司应当在定期报告中披露原因，并 资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立
应说明未用于分红的资金留存公司的用途， 意见，并充分听取中小股东的意见。
独立董事应当发表独立意见，并充分听取中
小股东的意见。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计
计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师 师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
大会说明公司有无不当事宜。 会说明公司有无不当情形。
第一百七十条 公司在中国证监会和证券交 第一百七十一条 公司在符合中国证监会规定
易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告 条件的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他
和其他需要披露的信息。 需要披露的信息。
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司 第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应
应当解散并依法进行清算： 当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散； （三）因公司合并或者分立而解散；
（四）违反法律、法规的规定而被依法吊销 （四）依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
营业执照、责令关闭或者被撤销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。
第一百八十条 公司因有本章程第一百七十 第一百八十一条 公司因有本章程第一百七十
八条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而 九条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日成立
成立清算组，开始清算。清算组人员由董事 清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
院指定有关人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过
过后，自公司首次公开发行股票并上市交易 之日起生效实施。
之日起生效实施。
以上章程修订事项尚须经股东大会审议通过。
特此公告。
确成硅化学股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
