确成硅化学股份有限公司
                    可转换公司债券持有人会议规则


                                第一章 总则



    第一条 为规范确成硅化学股份有限公司（以下称“公司”）公开发行 A 股

可转换公司债券（以下称“本次可转债”）持有人会议的组织和行为，明确债券

持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国

公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证

券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《确成硅化学股份有限公司章程》

（以下称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，特制订本规则。

    债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资

者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说

明书等文件载明的内容为准。

    第二条 本规则项下的 A 股可转换公司债券（以下称“可转债”）为公司依

据《确成硅化学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以下称“《可

转债募集说明书》”）约定发行的本次可转债。债券持有人为通过认购、交易、

受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

    第三条 债券持有人会议由全体持有本次可转债未偿还债券的持有人依据本

规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定

的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

    第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人

（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见、反对决议或

放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人或持有的表

决权在审议某事项时受到限制的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可

转债的持有人，下同）均有同等效力和约束力。 债券受托管理人依据债券持有

人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另
有约定的，从其规定或约定。
       第五条 债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次可转债，即视为其同

意本规则的所有规定并接受本规则的约束。



                           第二章 债券持有人的权利与义务



       第六条 本次可转债债券持有人的权利：

   （一）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

   （二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司 A

            股股票；

   （三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

   （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

            有的可转债；

   （五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

   （六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

   （七）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券

            持有人会议并行使表决权；

   （八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

       第七条 本次可转债债券持有人的义务：

   （一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

   （二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

   （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

   （四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

            提前偿付可转债的本金和利息；

   （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承

担的其他义务。



                        第三章 债券持有人会议的权限范围
    第八条 本次可转债债券持有人会议的权限范围如下：

   （一）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公

司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债

本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售

条款等；

   （二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决

议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还

债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或

者破产的法律程序作出决议；

   （三）当公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回

购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司

提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

   （四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债

券持有人依法享有权利的方案作出决议；

   （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依

法享有权利的方案作出决议；

   （六）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

   （七）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

   （八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的

其他情形。

    可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议

并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

    除本条约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转换公司债券持有人利益，

按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另

行授权。



                       第四章 债券持有人会议的召集
    第九条 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转

债受托管理人应召集债券持有人会议：

    （一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

    （二）拟修改本次可转债持有人会议规则；

    （三）公司未能按期支付本次可转债本息；

    （四）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

    （五）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东

权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

    （六）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生

重大变化；

    （七）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确

定性，需要依法采取行动的；

    （八）公司提出债务重组方案的；

    （九）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

    （十）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

    （一）公司董事会；

    （二）可转债受托管理人；

    （三）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，

单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人有权自行召

集债券持有人会议；

    （四）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

    第十条 本次可转债债券持有人会议的召集

    （一）债券持有人会议由公司董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持；

    （二）公司董事会或者可转债受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会

议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议，会议通知应在会议召开前十五日

向全体债券持有人及有关出席对象发出。
    第十一条 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、

发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

    召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债券登记日前一

交易日在会议通知发布的同意信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

    如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本

期债券未偿还份额不足二分之一以上，且召集人已在会议通知中提示该次会议可

能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

    第十二条 债券持有人会议召集人应于会议召开前十五日在至少一种指定的

本公司上市信息披露媒体上公告。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并

可以委托代理人出席会议并行使表决权；

    （四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

    （五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债

券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

    （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

    （七）召集人需要通知的其他事项。

    上述事项由公司董事会或可转债受托管理人确定。

    第十三条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个

交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定

的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次

债券持有人会议的债券持有人。

    第十四条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地或公司董

事会指定地点。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

    第十五条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次

会议召集人。

    第十六条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。



               第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利



    第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应

符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具

体决议事项。

    第十八条 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券

持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有

人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，

将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发

出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的提案人姓名或名称、持有债

权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

    除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已

列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通

知)中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

    第十九条 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出

席债券持有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议

的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

    下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与讨论并发表

意见，但没有表决权：

    （一）债券发行人（即公司）或其授权代表；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）债券受托管理人；

    （四）债券担保人（如有）；
    （五）经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方。
    本公司董事会或者可转债受托管理人应当聘请律师出席债券持有人会议，对

会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格，有表决权的确定、决议的效

力及其合法性等事项出具法律意见。

       第二十条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本

次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人、法定

代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资

格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明

文件。

    委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其

法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理

人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

       第二十一条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委

托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名、身份证号码；

    （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

    （三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃

    权票的指示；

    （四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体

指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券 持

有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。

       第二十二条 公司董事会或者可转债受托管理人应当聘请律师出席债券持有

人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意

见。召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持

有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性

进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及

其所持有表决权的本次可转债的张数。

    上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
                         第六章 债券持有人会议的召开



       第二十三条 债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权

的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为

或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

       第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取非现场或者两

者相结合的方式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开

形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票

办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

       第二十五条 债券持有人会议由公司董事长或者可转债受托管理人委派出席

会议的授权代表主持。在公司董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权

代表未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长、可转债

受托管理人委派出席会议的授权代表、董事长授权董事均未能主持会议，则由出

席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的债券面值总额 50%以上

多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债

券持有人会议的主持人，如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举

出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债

券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。

       第二十六条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的

债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。

除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议

的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说

明。

       第二十七条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会

议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、 持

有或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法 律

规定的其他证明文件的相关信息等事项。

    会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
       第二十八条 会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。

经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后

复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。



                  第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录



       第二十九条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的

债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民

币 100 元）拥有一票表决权。

       第三十条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列

的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或

不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

    会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出

决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决并作出决议。

    债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟

审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

       第三十一条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理

人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废

票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

       第三十二条 下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论

并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持

有人会议的出席张数:

    （一）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东;

    （二）上述公司股东、公司、债券担保人（如有）的关联方。

       第三十三条 会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、

监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担

任。
    每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代

理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责

见证表决过程。

    第三十四条 债券持有人会议表决结果原则上不早于债券持有人会议决议公

告披露前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

    第三十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行重新点票如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人

（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果

后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

    第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席

会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上（不含本数）有表决权

的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

    第三十七条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监

会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。除非

另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，经表决通过的债券持有

人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债

券持有人）具有法律约束力。

    任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利

义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持

有人作出的决议对公司有约束力外：

    （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议

表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力：

    （二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，

对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

    第三十八条 在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内，公司董事会

以公告形式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、

召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人

和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟
审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
    第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

   （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

   （二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计

票人、监票人和清点人的姓名;

   （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张

数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债

总张数的比例;

    （四）对每一拟审议事项的发言要点;

    （五）每一表决事项的表决结果;

    （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答

复或说明等内容;

    （七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议

记录的其他内容。

    第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、 准

确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的

代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的

签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，

保管期限为十年。

    第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。

因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议

的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及

时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报

告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人

及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。



                                 第八章 附则
    第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有

明确规定的，从其规定;除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不

得变更。

    第四十四条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息

披露媒体上进行公告。

    第四十五条 除本规则另有说明外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；

“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

    第四十六条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发

行的本次可转债：

    （一）已兑付本息的债券；

    （二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以

向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据

本次可转债条款应支付的利息和本金；

    （三）已转为公司 A 股股票的债券；

    （四）公司根据约定已回购并注销的债券。

    第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效

性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。

    第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后，自本次可转债发行之

日起生效。



                                                确成硅化学股份有限公司

                                                  二〇二三年一月十九日