确成股份：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-03-31
公司代码：605183 公司简称：确成股份
确成硅化学股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年四月
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023 年第一次临时股东大会参会须知 ........................................................................................................2
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................................................................................4
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ...........................................................7
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ....................................................................8
关于《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案
................................................................................................................................................................................ 19
关于《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》的议案................................................................................................................................ 20
关于《确成硅化学股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》的议案 ............................................................... 21
关于制定《确成硅化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的议案
................................................................................................................................................................................ 22
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案 ........................................................................................................................................... 23
关于《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》的议案
................................................................................................................................................................................ 26
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......................................................................................... 27
关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案 .............................................................. 28
关于向确成硅（泰国）有限公司（Quechen Silicon (Thailand) Co., Ltd,）增资的议案
................................................................................................................................................................................ 29
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年第一次临时股东大会参会须知
尊敬的各位股东：
为维护投资者的合法权益，确保确成硅化学股份有限公司（以下简称“公
司”）2023 年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》
的规定，认真履行法定职责，维护股东合法权益，做好召开股东大会的各项工作。
二、 为保证股东大会的顺利召开，切实维护公司股东的合法权益，除出席
会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、 参会股东（含股东代表，下同）请在会议召开前 15 分钟到达会议现
场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份
证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等。
四、 参会股东依法享有公司章程规定的发言权、质询权、表决权等股东权
利；同时履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
五、 股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在大会会务组
登记，填写《发言登记表》；登记发言的股东人数原则上以十人为限，超过十人
时安排持股数前十名股东依次发言；每位股东发言时间原则上不超过 5 分钟。
六、 股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会
议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、 参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表
与一名监事代表及律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
八、 公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师列席本次股东大会，并出具
法律意见书。
九、 为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音
状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他
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2023 年第一次临时股东大会资料
股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、 现场会议召开时间、地点
现场会议召开时间：2023 年 4 月 10 日 11：00
现场会议召开地点：江苏省无锡市锡山区安镇街道创融大厦 C 座 10 楼
二、 网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 10 日至 2023 年 4 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 会议出席对象
（一）截至股权登记日（2023 年 3 月 29 日）收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）本次会议的见证律师
（四）其他人员
四、 现场会议主持人：董事长阙伟东先生
五、 现场会议议程
(一) 主持人宣布会议开始并介绍会议出席情况
(二) 宣读和审议会议议案
序号 议案名称
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非累积投票议案
1 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案
2.00 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
2.01 发行证券的类型
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
2.09 转股价格的确定及其调整
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 担保事项
2.17 评级事项
2.18 债券持有人会议相关事项
2.19 本次募集资金用途
2.20 募集资金存管
2.21 本次发行方案的有效期限
3 关于《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）》的议案
4 关于《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
5 关于《确成硅化学股份有限公司关于向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和
相关主体承诺（修订稿）》的议案
6 关于制定《确成硅化学股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则（修订稿）》的议案
7 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
8 关于《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告》的议案
9 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
10 关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
11 关 于 向 确 成 硅 （ 泰 国 ） 有 限 公 司 （ Quechen Silicon
(Thailand) Co., Ltd,）增资的议案
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2023 年第一次临时股东大会资料
(三) 参会股东及股东代理人发言及提问
(四) 推举大会监票人、计票人
(五) 与会股东进行投票表决
(六) 会务人员统计表决票并由监票人代表宣读表决结果
(七) 主持人宣读 2023 年第一次临时股东大会决议
(八) 见证律师对会议情况发表法律意见
(九) 主持人宣布会议结束
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议案 1：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和
论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象
发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
确成硅化学股份有限公司
董事会
2023年4月10日
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议案2：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关规定，为提高公司资本充足率，提升公司综合竞争实力，
增强公司持续发展能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”），具体方案如下：
1、发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公
司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 5.5 亿元（含），且发行
完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%，具体发
行规模由董事会（或由董事会授权人士）根据公司股东大会的授权及发行时的实
际情况确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
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董事会对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公
司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
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个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
8、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转债持有人申请
转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经
申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上
海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权
公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
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2023 年第一次临时股东大会资料
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规和证券监管部门的相关
规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
(1) 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
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2023 年第一次临时股东大会资料
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2) 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监
会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停
转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
(1) 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2) 有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
(1) 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件
而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
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2023 年第一次临时股东大会资料
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优
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先配售权。向原股东优先配售的具体金额、数量由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发
行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保
荐机构及主承销商在发行前协商确定。
16、担保事项
本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保。
17、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
18、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；
3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则
参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
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2023 年第一次临时股东大会资料
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
3）公司未能按期支付本次可转债本息；
4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大
变化；
7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
8）公司提出债务重组方案的；
9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）可转债受托管理人；
3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单
独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人有权自行召集
债券持有人会议；
4）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
19、本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 5.5 亿元
（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
确成泰国年产 2.5 万吨高分散性白
1 25,900.00 25,900.00
炭黑项目
安徽阿喜生物质（稻壳）资源化综
2 21,000.00 21,000.00
合利用项目
3 补充流动资金 8,100.00 8,100.00
合计 55,000.00 55,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资
金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到
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2023 年第一次临时股东大会资料
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
20、募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会（或由董事会授权人士）确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关
信息。
21、本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案须经上海证券交易
所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发
行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
以上议案共有二十一项子议案，请各位股东及股东代表对议案进行逐项审
议。
确成硅化学股份有限公司
董事会
2023年4月10日
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议案3：
关于《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关规定，为提高资本充足率，提升综合竞争实力，增强
持续发展能力，公司拟向不特定对象发行A股可转换公司债券。根据有关文件规
定，公司拟订了《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案（修订稿）》，拟开展可转换公司债券的相关工作。
具 体 内容详见公司于 2023 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案（修订稿）》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
确成硅化学股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 10 日
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2023 年第一次临时股东大会资料
议案 4：
关于《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会
《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司申请发行证券，董事会应当
依法就本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）作出决议，并提请股东大
会批准。据此，公司拟订了《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具 体 内容详见公司于 2023 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
确成硅化学股份有限公司
董事会
2023年4月10日
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议案 5：
关于《确成硅化学股份有限公司关于向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和
相关主体承诺（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告〔2015〕
31 号）等相关规定，公司编制了《确成硅化学股份有限公司关于向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修
订稿）》，就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控
制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具 体 内容详见公司于 2023 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《确成硅化学股份有限公司关于向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承
诺（修订稿）》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
确成硅化学股份有限公司
董事会
2023年4月10日
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议案 6：
关于制定《确成硅化学股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制订了《确成
硅化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
具 体 内容详见公司于 2023 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《确成硅化学股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则（修订稿）》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
确成硅化学股份有限公司
董事会
2023年4月10日
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议案 7：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有
关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、总
经理、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内共同或
单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
一、与本次发行相关的授权
（一）根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情况，制定
和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的
比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、评级安排、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、
增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关
的一切事宜；
（二）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
（三）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；
根据监管机构的要求制作、修改、审议、报送有关本次发行及上市的申报材料，
全权回复证券监管机构的反馈意见；
（四）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关
事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
（五）本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
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2023 年第一次临时股东大会资料
（六）根据本次可转换公司债券的发行情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更审批及登记等事宜；
（七）根据相关法律法规、监管机构要求，分析、研究、论证本次可转债发
行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新
出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相
关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（八）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文
件和有关监管机构对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规
定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括
对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整并继续
办理本次发行事宜；
（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（十）在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、
恰当和合适的所有其他事项；
（十一）与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效。
二、与可转债有关的其他授权
（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管机构的批准
（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以
及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎
回比例及执行程序等；
（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定、
股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相
关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改
《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、
注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
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2023 年第一次临时股东大会资料
（三）与可转债有关的其他授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
确成硅化学股份有限公司
董事会
2023年4月10日
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2023 年第一次临时股东大会资料
议案 8：
关于《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规
定，公司编制了《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告》。
具 体 内容详见公司于 2023 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《确成硅化学股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的论证分析报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
确成硅化学股份有限公司
董事会
2023年4月10日
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2023 年第一次临时股东大会资料
议案 9：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
有关规定，公司编制了《确成硅化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
主要包括公司前次募集资金情况及截至 2022 年 09 月 30 日的前次募集资金的实
际使用情况等内容。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 1 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《确成硅化学股份有限公司前次募集资金使
用情况的专项报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
确成硅化学股份有限公司
董事会
2023年4月10日
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2023 年第一次临时股东大会资料
议案 10：
关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、 稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理 性投资理念，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》 （证监会公告[2022]3 号）以及《公司章
程》有关规定，公司综合考虑经营发展需要、所处行业特点、未来盈利能力、股
东权益需求、公司融资环境及成本 等因素，经充分论证，制订了《确成硅化学
股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 1 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《确成硅化学股份有限公司未来三年（2023-
2025 年）股东分红回报规划》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
确成硅化学股份有限公司
董事会
2023年4月10日
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2023 年第一次临时股东大会资料
议案 11：
关于向确成硅（泰国）有限公司（Quechen Silicon
(Thailand) Co., Ltd,）增资的议案
各位股东及股东代表：
公司拟先期以自有资金 3500 万美元增资“确成硅（泰国）有限公司（Quechen
Silicon (Thailand) Co., Ltd,）”，建设“年产 2.5 万吨高分散性白炭黑项
目”。公司将通过直接投资方式增资确成泰国。待公司发行可转换公司债券完成
后，再以可转换债券募集资金置换先期投入的自有资金。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
确成硅化学股份有限公司
董事会
2023年4月10日
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