证券代码：605186        证券简称： 健麾信息        公告编号：2021-040



              上海健麾信息技术股份有限公司
         关于调整对外投资暨签订补充协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资标的名称：健绰世纪（天津）科技有限公司（新设合资公司暂定名，
以下简称“合资公司”，最终名称以市场监督管理局核准为准）。
     对外投资调整内容：上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“健麾信息”）原 “拟用自有资金1,436万元人民币与天津市镕聚堂大药房连
锁有限公司（以下简称“镕聚堂”）、天津科海投资发展有限公司（以下简称“科
海投资”）新设合资公司”调整为“公司拟用自有资金45万元人民币与镕聚堂、
科海投资按各自占合资公司注册资本的比例实缴出资新设合资公司”，并对医保
结算药柜项目未来知识产权归属、运作模式等做了相应补充约定，具体详见以下
“一、对外投资调整概述”相关内容。
     本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
     特别风险提示：
    1、合资公司尚未设立，项目尚未具体开展，存在合资公司未能按计划设立
及合资公司相关项目运营计划不及预期等风险，且合资公司运作需要一定周期，
短期内难以形成规模效应，后续与公司采购业务存在不确定性的风险，对公司业
绩影响较小。如果未来市场需求与公司预期产生偏差，投资收益存在不确定性的
风险。
    2、合资公司设立后，镕聚堂作为合作方，将在公司的主导下共同负责经营
事务，但镕聚堂本身经营规模较小，在未来实际经营中存在项目运营计划不及预
期的经营风险。同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方

                                     1
面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。
     3、医保结算药柜项目尚未具体开展，该项目发展趋势尚未明朗，存在因国
家或地方相关政策的调整、市场环境或新冠疫情等外部及不可抗力因素影响，导
致无法按预期规划实施、进度缓慢或取消的风险。
     一、 对外投资调整概述
     （一）对外投资调整的基本情况
     综合考虑目前行业政策、市场环境、公司自身情况等因素，基于审慎性原则，
公司对本次对外投资方案的部分内容进行调整优化。基于公司投资计划的调整，
经与交易对手方镕聚堂、科海投资协商一致，公司与镕聚堂、科海投资对原《股
东间框架协议》进行了补充约定，在新设合资公司注册资本为100万元人民币保
持不变、公司持有其股权比例为45%保持不变的情况下调整了公司出资金额及合
作方式，并对医保结算药柜项目未来知识产权归属、运作模式等做了相应补充约
定，主要调整内容如下：

 序号   调整内容     调整前                         调整后

                     拟 新设合 资公司 注册资本 为   拟新设合资公司注册资本为100万
                     100万元人民币，公司拟出资      元人民币，公司拟出资45万元人民
                     1,436万元人民币，其中拟认缴    币，拟认缴注册资本为45万人民
                     注册资本为45万人民币，持有     币，持有其45%的股权；镕聚堂拟出
                     其45%的股权，剩余1,391万元     资45万元人民币，拟认缴注册资本
                     人民币计入资本公积金；镕聚     为45万元人民币，持有其45%的股
        合作方式、
 1                   堂拟出资45万元人民币，拟认     权；科海投资拟出资10万元人民
        投资金额
                     缴注册资本为45万元人民币，     币，拟认缴注册资本为10万元人民
                     持有其45%的股权；科海投资拟    币，持有其10%的股权。
                     出资319万元人民币，其中拟认
                     缴注册资本为10万元人民币，
                     持有其10%的股权，剩余309万
                     元人民币计入资本公积金。

                     各方承诺并保证，关于医保药     各方认可，关于医保药柜项目各方
                     柜项目所产出或创造的知识产     投入研发所产出或创造的知识产
 2      知识产权
                     权，除经各方一致书面同意外， 权和技术成果，归各方所有。以合
                     均应以合资公司的名义进行包     资公司主导的关于医保药柜项目


                                         2
                 括但不限于登记、申请，所产   研发所产出或创造的知识产权和
                 出或创造的知识产权权属均属   技术成果，除经各方一致书面同意
                 于各方共同新设的合资公司。   外，均应以新设合资公司的名义进
                                              行包括但不限于登记、申请、保管，
                                              所产出或创造的知识产权和技术
                                              成果权属均属于各方共同新设的
                                              合资公司。任何一方不得对对方和
                                              新设合资公司产品、技术成果、技
                                              术秘密等采取入侵、反向工程、反
                                              编译或反汇编等非正常手段。各方
                                              不得对新设合资公司的产品、技术
                                              成果、技术秘密等进行抢先登记、
                                              申请等任何方式侵害新设合资公
                                              司的权益。

                 各方同意，除非经各方一致书   无
                 面同意，本次各方出资款项均
3   删除条款     应用于公司主营业务发展，公
                 司不得将出资款项用于任何其
                 他用途。

                 为推动合资公司及医保药柜项   为推动合资公司及医保药柜项目
                 目的积极发展，镕聚堂应负责   的积极发展，各方和新设合资公司
4   权利义务     团队搭建、产品开发、市场开   应负责团队搭建、产品开发、市场
                 拓、市场营销等，并负责公司   开拓、市场营销等，并负责公司具
                 具体经营等。                 体经营等。
                                              各方认可，关于医保药柜项目各方
                                              投入研发所产出或创造的知识产
                                              权，归各方所有。镕聚堂承诺，其
                                              前期已储备的和后期独立研发的
5   补充条款一   无
                                              有关医保结算的所有知识产权均
                                              可优先授权合资公司使用，具体授
                                              权事宜由镕聚堂和新设合资公司
                                              另行签订协议。

6   补充条款二   无                           各方均同意，天津地区的医保结算


                                    3
                          药柜项目仅可通过新设合资公司
                          进行销售，其他地区在同等条件
                          下，优先通过新设合资公司进行销
                          售。未免歧义，医保结算药柜项目
                          是指结合互联网技术、依托线下医
                          药实体，链接线上线下的智能互联
                          网医药项目，该项目能够实现机柜
                          自助取药同时支持天津医保结算
                          功能。

                          为保障医保药柜项目的产品品质
                          控制和服务质量，各方一致同意就
                          医保药柜项目所需的发药机等相
                          关硬件，在同等市场条件下，由新
                          设合资公司优先向健麾信息进行
                          采购，健麾信息应对相关硬件的产
                          品质量负责，同时，健麾信息应保
                          证向新设合资公司提供的关于销
                          售医保药柜项目所需的发药机等
                          相关硬件的销售条件（包括价格和
                          售后等）为市场最优惠条件。具体
                          价格由各方根据实际情况另行协
7   补充条款三   无
                          商。
                          鉴于镕聚堂已于前期对医保结算
                          药柜项目进行大量投入并形成一
                          定的技术储备且其后期将独立研
                          发有关医保结算等相关知识产权，
                          并将生产搭载着医保结算等功能
                          的相关应用模块、软件或产品等，
                          各方一致同意就医保药柜项目所
                          需的搭载着医保结算等功能的相
                          关应用模块、软件或产品等，在同
                          等市场条件下，应优先向镕聚堂进
                          行采购，同时，镕聚堂应保证向新


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                                             设合资公司提供的关于销售搭载
                                             着医保结算等功能的相关应用模
                                             块、软件或等产品的销售条件为市
                                             场最优惠条件。具体价格由各方根
                                             据实际情况另行协商。

      调整后，合资公司股权结构如下：

 序                           认缴注册资本   实缴出资   出资方      股权比例
              股东名称
 号                             （万元）     （万元）     式          （%）
       上海健麾信息技术股份
  1                                45          45        货币         45%
       有限公司
       天津市镕聚堂大药房连
  2                                45          45        货币         45%
       锁有限公司
       天津科海投资发展有限
  3                                10          10        货币         10%
       公司
             合计                  100         100        /          100%

      除上述调整外，公司本次拟对外投资的其他内容未变，具体详见公司于2021
年11月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的
公告》（公告编号：2021-036）。
      （二）合资公司估值调整说明
      公司在收到上海证券交易所《关于对上海健麾信息技术股份有限公司有关对
外投资事项的问询函》（上证公函【2021】2865号）后，高度重视并积极与交易
所沟通，对拟对外投资事项进行了进一步核查与论证。公司考虑此次合作的主要
原因是看好具有医保结算功能的自动售药柜的市场前景，目前公司虽然拥有自动
售药柜产品，但尚未获准开通医保结算功能。公司预期医保结算功能的开通将为
售药柜购药的场景增加客流和消费频次，从而加速公司自动售药柜业务的发展。
公司选择与镕聚堂合作的主要原因是镕聚堂于2019年3月即获得慢病患者（糖尿
病）线上销售的医保结算资质，且目前为天津地区仅有的两家具有该等资质的公
司之一，在医保结算方面具有相关经验和技术积累。而科海投资是天津市津南区
国资委控股全资二级子公司，本次国有资本的入股给整个项目提供了良好的营商
环境，对合资公司医保结算药柜项目在打通线上医保支付的落地及后续推广起到
积极推进作用。原投资方案主要是公司看重该项目的商业模式和较大市场机会，
考虑交易各方特别是镕聚堂为合资公司提供的各项资源有助于合资公司实现早

                                         5
期盈利。
    公司原投资方案制定前调整前，已要求根据凯盛融英信息科技（上海）股份
有限公司（以下简称“凯盛融英”）对合资公司的行业前景及估值进行研究，凯
盛融英提供的报告依据镕聚堂提供的潜在订单及商务资源情况，假设意向订单均
能完成转化为合资公司的正式销售订单，计算智能药柜直接销售收入、运维收入
减去财务费用、设备折旧、销售等成本、税金等其他支出，考虑合资公司长期经
营情况，通过利润测算得出的估值为3,191万元。但由于合资公司尚未正式成立，
业务尚未正式开展，在第三方制作可行性分析报告和评估结论中存在对合资公司
估值的前提假设过于乐观的情况，镕聚堂前期积累的潜在意向客户及各类商务资
源实际存在未来不能完全转化为合资公司实际销售业务收入的风险，因此相关估
值存在一定不审慎。公司重新评估了原估值假设，对合资公司的估值做了更为审
慎判断，决定本次对外投资方案的部分内容进行调整优化，镕聚堂前期技术储备
及意向订单不再承诺转入合资公司，原投后估值3,191万元已不适用，各方按实缴
比例出资。
    （三）审议情况
    根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度规定，本次关于对外投
资的调整无需经过董事会审议，无需提交股东大会审议。
    （四）关联交易或重大资产重组情况
    本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、 对外投资调整对上市公司的影响
    1、综合考虑目前行业政策、市场环境、公司自身情况等因素，基于审慎性
原则，公司调整原本与交易对手方差异化投资定价的投资方案，经协商一致最终
调整为各方按各自占合资公司注册资本的比例实缴出资，公司本次拟对外投资方
案的调整优化，有利于降低对外投资成本，减少公司原本溢价出资过程中可能遇
到的投资风险，有利于保障资金使用安全，实现资源优化配置。
    2、根据《股东间框架协议》之补充约定，合资公司医保药柜项目所需的发
药机等相关硬件，在同等市场条件下，优先向公司进行采购。合资公司的设立将
有助于进一步扩大公司业务规模，扩大公司的产品线，对公司未来的财务状况和
经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
                                   6
    三、 对外投资的风险分析
    1、合资公司尚未设立，项目尚未具体开展，存在合资公司未能按计划设立
及合资公司相关项目运营计划不及预期等风险，且合资公司运作需要一定周期，
短期内难以形成规模效应，后续与公司采购业务存在不确定性的风险，对公司业
绩影响较小。如果未来市场需求与公司预期产生偏差，投资收益存在不确定性的
风险。
    2、合资公司设立后，镕聚堂作为合作方，将在公司的主导下共同负责经营
事务，但镕聚堂本身经营规模较小，在未来实际经营中存在项目运营计划不及预
期的经营风险。同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方
面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。
    3、医保结算药柜项目尚未具体开展，该项目发展趋势尚未明朗，存在因国
家或地方相关政策的调整、市场环境或新冠疫情等外部及不可抗力因素影响，导
致无法按预期规划实施、进度缓慢或取消的风险。
    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。



                                      上海健麾信息技术股份有限公司董事会

                                                       2021 年 11 月 30 日




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