国信证券股份有限公司关于上海健麾信息技术股份有限公司

       调整 2022 年度日常关联交易预计额度事项的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海健麾信息技术股份
有限公司（以下简称“健麾信息”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规
的规定，对健麾信息调整 2022 年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

    （一）前次日常关联交易的预计和执行情况

    公司于2021年12月31日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司
及控股子公司与关联方Willach在2022年度发生的日常关联交易预计额度不超过
人民币3,200万元。截至本公告披露日，公司上述日常关联交易预计和执行情况具
体如下：

                                                                单位：万元
                                         2022 年 1-3 月份     2022 年原预
 关联交易类别            关联人
                                          实际发生金额        计金额上限
 与关联人进行        Willach Pharmacy
                                              296.87             3,200
 设备购销             Solutions GmbH
    （二）本次日常关联交易预计金额和类别

    基于对公司及控股子公司与关联方Willach实际业务开展需求以及公司2022
年度经营计划的综合考量，预计公司及控股子公司与Willach在2022年度发生的
日常关联交易额度调整后不超过人民币4,600万元。具体情况如下：

                                                                单位：万元
                                                                 调整后
                                  原预计 2022    本次调整日
                                                               2022 年日
 关联交易类别         关联人      年日常关联交   常关联交易
                                                               常关联交易
                                  易金额上限         金额
                                                               金额上限
 与关联人进行设   Willach Pharmacy
                                        3,200          1,400          4,600
 备购销           Solutions GmbH

二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方的基本情况

    Willach 基本情况如下：

    注册资本：900,000.00 欧元

    执行董事/总经理：Willach, Jens；Fruh, Sonja

    成立时间：2007 年 4 月 12 日

    公司地址：Stein 2, 53809 Ruppichteroth

    股东情况：Willach, Jens 48.50%；Fruh, Sonja 48.50%；Schmitt, Werner 2.00%；
Junger, Albert 1.00%

    经营范围：提供药品物流运输服务以及相关的公司业务，主要销售的产品是
药房货架、橱柜和自动发药机。

    （二）与公司的关联关系

    Willach 持有对公司具有重要影响的控股子公司韦乐海茨（上海）医药设备
科技有限公司 33%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第五
款，Willach 为公司关联法人。

    （三）履约能力分析

    本次调整日常关联交易预计额度事项系正常的生产经营所需，Willach 生产
经营情况正常，并且前期关联交易执行良好，能够严格遵守合同约定，具有较好
的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

    本次预计公司及控股子公司与关联方 Willach 在 2022 年度发生的日常关联
交易额度调整后不超过人民币 4,600 万元，系属生产经营活动的正常业务范围，
有助于公司实现 2022 年度经营计划，保持公司稳定、健康发展。
    上述日常关联交易价格由公司及控股子公司与关联方 Willach 在遵循诚实守
信、友好协商的原则基础上进行协商确定，定价公允、合理，不存在损害股东利
益或者输送利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次调整日常关联交易预计额度事项属生产经营活动的正常业务范围，定价
政策公平公允，符合公司及控股子公司经营发展需要，符合全体股东利益，不存
在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类
交易而对关联人形成依赖。

五、履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    公司于2022年4月28日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九
次会议，审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案》，同意
公司及控股子公司与关联方Willach在2022年度发生的日常关联交易预计额度调
整后不超过人民币4,600万元，同时提请股东大会授权总经理根据业务开展情况
代表公司及控股子公司与关联方Willach签署具体的交易合同或协议。本次事项
有效期为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之
日止。不存在具有关联董事回避表决的情形，与会董事以8票同意、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次事项尚需提交2021年
年度股东大会审议，不存在具有关联股东回避表决的情形。

    2、独立董事的事前认可意见

    本次调整日常关联交易预计额度事项属于公司及控股子公司生产经营活动
的正常业务范围，符合公司的发展利益和实际经营情况，定价方法公平、合理，
交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规、《公司
章程》等规定，一致同意将《关于调整2022年度日常关联交易预计额度的议案》
提交第二届董事会第十一次会议审议。

    3、独立董事的独立意见

    本次调整日常关联交易预计额度事项属于公司及控股子公司生产经营活动
的正常业务范围，符合公司的发展利益和实际经营情况，定价方法公平、合理，
交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规、《公司
章程》等规定，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
本次事项审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。在提交
董事会审议之前，我们已对本次交易发表了事前认可意见。综上，一致同意公司
及控股子公司与关联方Willach在2022年度发生的日常关联交易预计额度调整后
不超过人民币4,600万元，并同意提交2021年年度股东大会审议。

       4、董事会审计委员会意见

       经认真审阅相关资料，董事会审计委员会发表书面审核意见如下：本次调整
日常关联交易预计额度系出于公司及控股子公司日常经营的需要，定价方法公平、
合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规、
《公司章程》等规定。

六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司本次调整 2022 年度日常关联交易预计额度事
项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议批准，审
计委员会发表了书面审核意见，同时独立董事进行了事前审核并发表了明确同意
的独立意见。本次调整日常关联交易预计额度事项决策程序符合《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的规定。保荐机构对本次事项无异
议。

    （以下无正文）