江西国光商业连锁股份有限公司                            融资与对外担保管理制度




                     江西国光商业连锁股份有限公司

                          融资与对外担保管理制度

                               （2022 年 4 月修订）

                                 第一章      总 则


     第一条      为维护投资者的合法权益，规范江西国光商业连锁股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司
财务安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》等有关法
律、法规、规范性文件和《江西国光商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。


     第二条      本制度适应于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公
司”）。



     第三条      本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位
或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。


     公司为自身债务提供担保不适用本制度。


     公司为子公司提供的担保视同对外担保。


     第四条      公司对外担保应遵守下列基本原则：


     （一） 遵守《公司法》、《民法典》等法律、法规、规范性文件，并符合
《公司章程》有关对外担保的规定；

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     （二） 遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；

     （三） 对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经
公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；

     （四） 对外担保应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判
断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保；

     （五） 任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。


     第五条      公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任
人应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


                               第二章   公司融资的审批




     第六条      公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融
资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第七条至九条所规定的权限报公
司有权部门审批。


     第七条      公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额不超过公司
最近一期经审计净资产值的 10%（含 10%）的融资事项，报公司管理层审批。


     第八条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额不超过公司
最近一期经审计净资产值的 50%（含 50%）的，报公司董事会审批。


     第九条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过公司最
近一期经审计净资产值的 50%的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事
会审议通过后报公司股东大会批准。




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                       第三章   对外担保申请的受理与调查


     第十条      公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况，依法审慎作出决定。


     第十一条 申请担保人需向公司财务部提交担保申请书，说明需担保的债务
状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：


     （一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系、其他关系）；

     （二） 与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

     （三） 反担保方案和基本资料；

     （四） 担保方式、期限、金额等；

     （五） 近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

     （六） 在主要开户银行有无不良贷款记录；

     （七） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

     （八） 公司认为需要的其他重要资料。


     第十二条 财务部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务
状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，并
拟定调查报告,进行风险评估，提出对外担保是否可行的意见, 防止被担保对象
采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。


     第十三条 公司主管财务工作的负责人负责日常对外担保事项的核查。




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                               第四章   对外担保审批


     第十四条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人核查后，由公司财务
部递交董事会秘书以提请董事会进行审批。财务部同时应当向董事会提交被担保
人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料。


     第十五条 董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财
务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风
险进行充分分析。


     董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。


     第十六条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并
不得通过为该被担保人提供担保的议案：


     （一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；

     （二） 不符合本制度规定的；

     （三） 产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业
政策的；

     （四） 提供虚假的财务报表和其他资料；

     （五） 公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

     （六） 上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；

     （七） 经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；

     （八） 未能落实用于反担保的有效财产的。

                           第五章   对外担保的审批权限


     第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

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     （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

     一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

     （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；

     （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

     （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

     应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。股东大会审议本条第（三）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。

     董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的对外担保事项。对于董
事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。


     第十八条        独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公
司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和
当期对外担保情况进行核查，如发现异常，应当及时向董事会报告。


     第十九条        股东大会和董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东和董事或受该实际控制人支配的股东和董事应回避表决。


                               第六章     担保合同


     第二十条          对外担保经董事会或股东大会批准后，由财务部负责订立书
面担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同必须符合有关法律规定，担保
合同约定事项应明确、具体。

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     第二十一条        担保合同订立时，公司法务部应对担保合同和反担保合同有
关内容进行认真审查，对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存
在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。


     第二十二条        公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议，代
表公司签署经财务部、法务部订立、审查的担保合同。未经公司股东大会或者董
事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担
保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字。


     第二十三条        签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对
方提供相应的反担保。


     第二十四条        法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关
办理担保登记。


     第二十五条      公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当
要求对方提供反担保。


                 第七章        公司融资与对外担保的执行与风险管理


     第二十六条        公司及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由
公司法定代表人或其授权代表代表公司对外签署担保合同。


     公司子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由子公司法定代表人或
其授权代表代表该公司对外签署担保合同。


     第二十七条        担保合同订立后，公司财务部应及时通报监事会。监事会要
严格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。


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     第二十八条        公司财务部建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公
司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。


     第二十九条        财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变
动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情
况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。


     第三十条          如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，财务部应及时向董事会汇报，董事会应立即采取有效措施，将损失
降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。


     第三十一条        担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。


     第三十二条        公司如需履行担保责任，须报董事会批准，在向债权人履行
了担保责任后，公司应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。


     第三十三条        债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司
应当拒绝对增加义务承担担保责任。


     第三十四条        公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证
责任。




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     第三十五条        人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应当提请公司参加破产财产分配。


     第三十六条        保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承
担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。


     第三十七条      公司 为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施
向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。


     第三十八条        公司子公司的对外担保比照本制度的规定执行。


     公司对子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，
公司应当对其进行纠正。


                               第八章     法律责任


     第三十九条        公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违
反法律法规、《公司章程》或本制度的规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公
司造成损失的，应对公司承担赔偿责任，或由公司视情节轻重给予处理。


     第四十条          相关责任人违反法律法规、《公司章程》或本制度规定，无
视风险擅自对外担保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任擅自承担
的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处罚。


                                 第九章       附 则


     第四十一条      本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规及部门规章相冲
突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。




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     第四十二条         本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“超
过”、“低于”不含本数。


     第四十三条         本制度于公司股东大会审议通过之日生效并实施。


     第四十四条         本制度由公司董事会负责解释。




                                              江西国光商业连锁股份有限公司


                                                           2022 年 4 月 27 日




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