江西国光商业连锁股份有限公司                                  重大交易管理制度




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                               重大交易管理制度

                               （2022 年 4 月修订）


                                   第一章         总 则


     第一条 为确保江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）工作
规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等有关法律、法规、规范性文件和
《江西国光商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合公司的实际情况，特制订本制度。


     第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易
决策中，保障股东大会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做
到权责分明，保证公司运作效率。


     第三条 除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》或公司制订的其他
内部管理制度另有规定，或者股东大会决议要求，公司关于投资及重大经营事项
决策的权限划分依据本制度执行。


     第四条 本制度所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下
列类型的事项：


     （一）购买或者出售资产；


     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；




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     （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；


     （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；


     （五）租入或者租出资产；


     （六）委托或者受托管理资产和业务；


     （七）赠与或受赠资产；


     （八）债权或债务重组；


     （九）签订许可使用协议；


     （十）转让或者受让研发项目；


     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；


     （十二）公司认定的其他交易。


                               第二章 交易审批权限


     第五条 公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准的，由董事会表
决通过：


     （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；




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     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；


  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；


  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；


  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；


  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。


  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。


     第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股东大会审议：


     （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；


     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；




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     （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；


     （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；


     （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；


     （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。


     上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。


     第七条     公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第六条的规
定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：


     （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；


     （二）公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。


     第八条     公司与同一交易方同时发生本制度第四条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者计算标准。


     第九条 购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计
算相关财务指标适用本制度第五条、第六条的规定。


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     交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条的规定。


     因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。


     第十条 交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，应当披露标
的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表
的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会
召开日不得超过 6 个月。


     若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当披露标的资产由资产评估机
构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过
一年。


     第十一条 公司发生交易达到本制度第五条规定的标准，交易对方以非现金
资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十条的规定披露
涉及资产的审计报告或者评估报告。


     第十二条 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制
度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。


     第十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。


     财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：


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     （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；


     （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；


     （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；


     （四）上海证券交易所规定的其他情形。


     资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。


     第十四条      公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月
内累计计算的原则，分别适用第五条或者第六条的规定。已经按照第五条或者第
六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


     除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算超过最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照第十条
进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。


     已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


     第十五条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用
第五条或第六条的规定。




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     第十六条 公司发生 “提供担保”事项时，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。


     担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：


       （一）     单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；


       （二）     公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；


       （三）     公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30％以后提供的任何担保；


       （四）     公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；


       （五）     为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；


       （六）     对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；


       （七）     法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》规定的
其他担保情形。


       董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第（四）项规定
的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


     第十七条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交


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易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。


     第十八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第六条的规定。


     相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。


     第十九条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收
入适用本制度第五条、第六条的规定。


     第二十条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用本制度第五条、第六条的规定。


     公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用本制度第五条、第六条的规定。


     公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者
出资金额，适用本制度第五条、第六条的规定。


     第二十一条        公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计
算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券
交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达
到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东
大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。


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     第二十二条        公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用第五条或第六条的规定。已经按照第五条或第六履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议
程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。


     第二十三条        公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等
有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制
度第五条、第六条的规定。


     第二十四条        公司分期实施本制度第四条规定的交易的，应当以协议约定
的全部金额为标准适用本制度第五条、第六条的规定。


     第二十五条        公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行
展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。


     第二十六条        公司对本制度第四条（二）规定的“对外投资（含委托理财、
委托贷款等）”事项进行审议，除达到本制度第六条标准由股东大会通过外，需
由公司董事会通过。


     第二十七条        公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应
当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险
承受能力确定投资规模。


     公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托
理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。


     第二十八条        公司发生本制度第四条所述交易，除按照有关法律、法规和
规范性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定须提交公司股东大会或董事会
审议的之外，其余均由董事长、总经理批准。


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     公司发生由董事长、总经理决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司
应制订详细的可行性分析报告，同时应报董事会知晓。


     第二十九条        涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理制度》
执行。


     第三十条 公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交易
的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。


     第三十一条        公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度
规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。


                                   第三章 附则


     第三十二条        如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构
均有权批准同一事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件另有规定外，
由较低一级的有权批准机构批准。


     第三十三条        本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规及部门规章相冲
突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。


     第三十四条        本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“超过”、
“低于”不含本数。


     第三十五条        本制度于公司股东大会审议通过之日生效并实施。


     第三十六条        本制度由公司董事会负责解释。


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                                                    2022 年 4 月 27 日




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