江西国光商业连锁股份有限公司                                   关联交易管理制度



                     江西国光商业连锁股份有限公司
                               关联交易管理制度
                                 （2022 年 4 月修订）

                                      第一章   总则

     第一条     为规范江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等
有关法律、法规、规范性文件及《江西国光商业连锁股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

     第二条     公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。

     第三条     公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
       （一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
       （二） 公平、公正、公开的原则；
       （三） 对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
       （四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》
               规定的回避表决制度；
       （五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小
               股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表
               意见和报告；
       （六） 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
     第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
                               第二章 关联人及关联交易认定

     第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

     第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：

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     （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

     （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、其控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

     （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

     （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

     第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形
成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

     第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

     （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

     （二）公司董事、监事和高级管理人员；

     （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；

     （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

     第九条 公司可以根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，
可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人，包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等为公司的关联
人。

     第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：

     （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后的十二个月内，将具有本制度第六条或者第八条规定的情形之一；

     （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第八条规定的情形之一。


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     第十一条      公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

     （一）购买或者出售资产；

     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

     （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

     （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

     （五）租入或者租出资产；

     （六）委托或者受托管理资产和业务；

     （七）赠与或者受赠资产；

     （八）债权、债务重组；

     （九）签订许可使用协议；

     （十）转让或者受让研发项目；

     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

     （十二）购买原材料、燃料、动力；

     （十三）销售产品、商品；

     （十四）提供或者接受劳务；

     （十五）委托或者受托销售；

     （十六）存贷款业务；

     （十七）与关联人共同投资；

     （十八）公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比
例的财务资助、担保等。

                                第三章 关联人报备


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     第十二条      公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

     第十三条      公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和
监事会报告。

                               第四章 关联交易决策程序

     第十四条      关联交易决策程序：

     （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上的交易，由公司董事会审议批准后方可实施；

     （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
易。由公司董事会审议批准后方可实施；

     （三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当在
董事会审议通过，提交股东大会审议。

     公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货
相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度
第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估；

     （四）公司拟与关联人达成的关联交易总额在300万元以下，或占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由董事会授权公司总经理批准实
施；

     （五）公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。；

     （六）公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行上述第第十四条的审议程
序，董事会或者股东大会未审议通过关联担保事项的，公司应采取提前终止担保

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等措施。

     第十五条      公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的投资、增资、
减资金额作为交易金额，适用本制度第十四条的规定。

     公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十四条第（三）款规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

     公司关联交易事项未达到第十四条第（三）款规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿
提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。

     第十六条      公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用本制度第十四条的规定。

     公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第十四条的规定。

     公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第十四条的规定。

     第十七条      公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。

     第十八条      公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，适用本制度第十四条的规定：

     （一）与同一关联人进行的交易；

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     （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

     上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制
关系的其他关联人。

     第十九条      公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照本制
度第十六条的标准，适用本制度第十四条的规定。

     第二十条      公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条
的规定。

     第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条的规定。

     相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

     第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。

     公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。

     第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。

     该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。

     第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。

                   第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

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     第二十五条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易的，应视具体情况履行相应的决策程序。

     第二十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

     第二十七条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议
程序。

     实际执行中超出预计总金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序。

     第二十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东
大会审议。

     第二十九条 日常关联交易协议应当包括：

     （一）定价政策和依据；

     （二）交易价格；

     （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

     （四）付款时间和方式；

     （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

     （六）其他应当约定的主要条款。

     第三十条      公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。

     第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

                        第六章   溢价购买关联人资产的特别规定

     第三十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交


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价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，应要求交易对方提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺。

                               第七章 关联交易决策程序的豁免

     第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议：

     （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

     （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；

     （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；

     （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

     （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；

     （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；

     （八）关联交易定价为国家规定；

     （九）法律法规认定的其他交易。

                                        第八章 附则

     第三十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。

     第三十五条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

     （一）为交易对方；



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     （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

     （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

     （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

     （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；

     （六）公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

     第三十六条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

     （一）为交易对方；

     （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

     （三）被交易对方直接或者间接控制；

     （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

     （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

     （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

     （八）公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

     第三十七条        本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交
易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前
述规范性文件和《公司章程》的规定执行。

     第三十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”不含本数。

     第三十九条 本制度于公司股东大会审议通过之日生效并实施。

     第四十条      本制度由公司董事会负责解释。




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                                                2022 年 4 月 27 日




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