江西国光商业连锁股份有限公司                                 股东大会议事规则




                     江西国光商业连锁股份有限公司

                               股东大会议事规则

                                （2022 年 4 月修订）


                                   第一章       总则


      第一条      为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及
表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规、规范性文件及《江西国光商业连锁股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），制订《江西国光商业连锁股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“本规则”）。


      第二条      公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。


     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。


      第三条       公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。


                                 第二章     一般规定


      第四条      股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：


    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；


    （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；



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    （三） 审议批准董事会的报告；


    （四） 审议批准监事会的报告；


    （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；


    （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


    （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；


    （八） 对发行公司债券作出决议；


    （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；


    （十） 修改《公司章程》；


    （十一）      对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；


    （十二）      审议批准本规则第五条规定的担保事项；


    （十三）      审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；


    （十四）      审议批准变更募集资金用途事项；


    （十五）      审议股权激励计划和员工持股计划；


    （十六）      审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。


     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。



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      第五条      公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：


    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；


    （二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；


    （三） 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30％以后提供的任何担保；


    （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；


    （五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；


    （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；


    （七） 法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。
     股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。


     在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。


      第六条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。


     有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：


    （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；



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    （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；


    （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；


    （四） 董事会认为必要时；


    （五） 监事会提议召开时；


    （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。


         公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券
    监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明
    原因并公告。


                               第三章   股东大会的召集


      第七条      董事会应当按照《公司章程》及本规则第六条规定的期限召集股
东大会。


      第八条      独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。


      第九条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

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     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。


      第十条      单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。


     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。


     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。


     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


      第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。


     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。


     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。


      第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

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当予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


       第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                           第四章   股东大会的提案与通知


       第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。


       第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。


     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。


     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。


       第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。


       第十七条 股东大会的通知应当包括以下内容：


    （一） 会议的时间、地点和会议期限；


    （二） 提交会议审议的事项和提案；


    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

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代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；


    （四） 会务常设联系人姓名、电话号码。


    （五） 有权出席股东大会股东的股权登记日；


    （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。


     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。


     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。


     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。


      第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分说明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:


    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；


    （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；


    （三） 披露持有公司股份数量；


    （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提


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案提出。


      第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。


                               第五章   股东大会的召开


      第二十条     公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》规定的
地点。


     股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。


     公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。


      第二十一条        董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。


      第二十二条        股东名称登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得
以任何理由拒绝。


     股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在
授权范围内行使表决权。


      第二十三条        个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东有效的授权委托书。

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     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的有效的书面授权委托书。


     合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。执
行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有代表资格的有效证明。合伙企业股东委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出具的有效的
书面授权委托书。


      第二十四条        股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：


    （一） 代理人的姓名；


    （二） 是否具有表决权；


    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；


    （四） 委托书签发日期和有效期限；


    （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加
         盖法人单位或合伙企业印章。


      第二十五条        委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。


      第二十六条        代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。


      第二十七条        出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


      第二十八条        公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


      第二十九条        股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


     召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。


      第三十条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。


      第三十一条        董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。


      第三十二条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。



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                           第六章   股东大会的表决和决议


      第三十三条        股东大会决议分为普通决议和特别决议。


     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数以上通过。


     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。


      第三十四条        下列事项由股东大会以普通决议通过：


    （一） 董事会和监事会的工作报告；


    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；


    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；


    （四） 公司年度预算方案、决算方案；


    （五） 公司年度报告；


    （六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。


      第三十五条        下列事项由股东大会以特别决议通过：


    （一） 公司增加或者减少注册资本；


    （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；


    （三） 《公司章程》的修改；



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    （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；


    （五） 股权激励计划；


    （六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


      第三十六条        股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。


     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。


      第三十七条        股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总数。股东大会决议的
公告应当充分说明非关联股东的表决情况。但上述关联股东有权参与该关联事项
的审议讨论，并提出自己的意见。


     股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。


     股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通
过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议
记录。


     股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需


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要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。


      第三十八条        股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。


    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。


      第三十九条        除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项进行表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。


      第四十条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。但文字性调整或非
实质事项的调整不视为对原提案的修改


      第四十一条        出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。


     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


      第四十二条        股东大会采取记名方式投票表决。


      第四十三条        股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。


     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

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票、监票。


      第四十四条        会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。


      第四十五条        会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。


      第四十六条        提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。


      第四十七条        股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容:


    （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；


    （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；


    （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；


    （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；


    （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；


    （六） 计票人、监票人姓名；


    （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。



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江西国光商业连锁股份有限公司                                   股东大会议事规则



     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。


      第四十八条        召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。


      第四十九条        股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。


      第五十条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。


     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使投票权，不
得损害公司和中小股东的合法权益。


     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。


                         第七章   股东大会对董事会的授权


      第五十一条        股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。


      第五十二条        法律、行政法规、部门规章的相关规定和《公司章程》规定
应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司
股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股
东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。


     股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特

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别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。授权的内容应明确、具体。


      第五十三条        董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，
必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。


                               第八章    股东大会决议的执行


      第五十四条        董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各
项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执
行的，董事会应当说明原因。


                                        第九章       附则


      第五十五条        本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、法规、规范
性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的规定为准。


      第五十六条        本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则
所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。


      第五十七条        本规则于股东大会审议通过之日生效并实施。


      第五十八条        本规则由公司董事会负责解释。




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