中信证券股份有限公司

                   关于江西国光商业连锁股份有限公司

                 变更部分募集资金投资项目的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江西国光
商业连锁股份有限公司（以下简称“国光连锁”或“公司”）首次公开发行股票的持
续督导保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法
（2020）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等有关规定的要求，
对国光连锁拟变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国光商业连锁股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1145 号）核准，国光连锁首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 49,580,000.00 股，每股发行价格为人民币 4.65 元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 230,547,000.00 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币
42,030,599.02 元后，募集资金净额为人民币 188,516,400.98 元。瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 7 月
22 日出具了瑞华验字[2020]01290002 号《验资报告》。公司及子公司已对募集资
金进行专户管理，公司已于 2020 年 7 月 23 日与募集资金专户各开户银行、保荐
机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司已于 2020 年 8
月 21 日与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监
管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司的募集资金总额扣除发行
费用后，投资项目具体如下：

                                        1
序号         募集资金投资项目         总投资额（万元）       拟投入募集资金额（万元）

 1           连锁门店建设项目                   11,524.59                           11,524.59

 2           连锁门店改建项目                    2,647.87                            2,647.87

 3       吉安物流配送中心升级项目                3,361.57                            3,361.57


 4         信息系统升级改造项目                  2,520.88                            1,317.61


               合计                             20,054.91                           18,851.64


三、本次拟变更的募集资金投资项目情况

       公司本次拟变更的募集资金投资项目情况如下：

                                                                               单位：万元

              截止 2022 年                  变更金额
                                本次拟变                拟变更后的                   拟投入
原募投项      10 月 31 日已                 占募集资                     总投资
                                更募集资                募投项目名                   募集资
目名称        投入募集资金                  净额的比                       额
                                金金额                      称                       金额
                   金额                         例


连锁门店                                                连锁门店建
建设项目--                                              设 项 目 -- 赣
赣州中央              302.00       654.00       3.47%   州国光新天       1,346.20     654.00
公园店建                                                地店建设项
设项目                                                  目


       上述募投项目的实施主体为公司的全资子公司赣州国光实业有限公司（以下
简称“赣州国光”），不涉及实施主体的变更。

       上述拟变更的募集资金如产生利息收入和理财收益也将投入到新项目，项目
建设资金的差额部分由公司自有资金支付。

       本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

四、变更部分募集资金投资项目的原因

       （一）原项目计划投资和实际投资情况


                                            2
     1、计划投资情况

     根据公司招股说明书的披露，“连锁门店建设项目”总投资额为 11,524.59 万
元，拟投入的募集资金为 11,524.59 万元，项目具体情况如下：


                                                              拟投入募集
序                                                                          物业取得
               项目名称                      项目实施主体       资金额
号                                                                            方式
                                                              （万元）


1    赣州云星公园大第超市建设项目    赣州国光实业有限公司        2,868.00     租赁


2    赣州奥林匹克广场超市建设项目    赣州国光实业有限公司        2,151.00     租赁


3    赣县超市建设项目                赣州国光实业有限公司        2,000.91     租赁


     吉安金鑫未来港超市建设项目      江西国光商业连锁股份有
4                                                                1,655.08     租赁
                                     限公司


5    赣州金洲城超市建设项目          赣州国光实业有限公司        1,370.43     租赁


6    赣州云星公园大观超市建设项目    赣州国光实业有限公司          956.00     租赁


7    信丰招华学府店建设项目          赣州国光实业有限公司          523.17     租赁


                              合计                              11,524.59      -


     上述建设项目均已取得项目所在地政府发展和改革委员会的项目备案批复
文件和项目所在地环保部门的环评备案文件，项目投资构成为：设备购置费用
4,829.36 万元，工程装修费用 3,850.24 万元，开办费用 289.32 万元，铺底流动资
金 2,555.67 万元，项目建设期为 36 个月，单个项目建设期为 4 个月。项目实施
完成后，年平均销售收入将新增 54,841.47 万元，年平均净利润将新增 1,726.65
万元，投资内部收益率 23.52%（税后），静态投资回收期（含建设期）6.09 年（税
后）。

     2、实际投资情况

     “连锁门店建设项目”实际到位的募集资金为 11,524.59 万元，截止 2022 年
10 月 31 日，该项目实际使用募集资金 8,838.73 万元（含以募集资金置换预先投
                                         3
入募投项目自有资金的金额），占该项目募集资金总额的 76.69%，已完成建设的
子项目 6 个，1 个尚未完成建设的募投项目—赣州中央公园店建设项目拟变更为
赣州国光新天地店建设项目。

    （二）变更的具体原因

    “赣州中央公园店建设项目”是赣州国光与江西起点城建投资有限公司于
2019 年 12 月 19 日签订的《租赁合同》约定的物业进行建设的项目，目前物业
交付时间已过，但物业达不到公司门店经营开业的交付要求，虽然公司多次催促
物业建设方进行整改，仍然未有成效，导致公司门店无法开业，投入项目的部分
建设资金未能收回。为保护公司利益，就上述房屋租赁合同纠纷事项，赣州国光
于 2022 年 9 月向江西省赣州市章贡区人民法院提起诉讼，目前法院未开庭审理。

    鉴于“赣州中央公园店建设项目”未来建设可行性、建设时间、开业时间等
事项存在较大的不确定性，为加快公司募投项目建设，提高募集资金使用效率，
故对“赣州中央公园店建设项目”进行变更。

五、新项目的具体内容

    1、项目名称：赣州国光新天地店建设项目

    2、实施主体：赣州国光

    3、项目概况：项目为新建门店，用于开设超市门店，主要经营生鲜、食品、
非食、百货等商品。

    4、物业签署：2022 年 11 月 14 日，赣州国光与江西步步高商业连锁有限责
任公司签订了《租赁合同》，合同约定：赣州国光承租江西步步高商业连锁有限
责任公司位于江西省赣州市红旗大道与营角上路交汇处的步步高新天地负一楼
资产用于建设超市，面积 7,780.82 平方米，租期 15 年，2022 年 11 月 16 日前交
付物业。

    5、投资预算：工程装修费 280.00 万元，设备购置费用 376.20 万元，开办费
用 170.00 万元，铺底流动资金 520.00 万元，总计 1,346.20 万元。


                                     4
    6、效益分析(税后)：经公司测算，本项目的内部收益率为 28.57%，静态投
资回收期（含建设期）为 4.19 年，年平均销售收入 7,296.59 万元。

    7、建设期限：预计 2023 年 2 月完成建设。

    8、备案情况：该项目已完成了企业投资项目备案。

六、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景分析

    新项目位于江西省赣州市章贡区的中心地段，属于章贡区商业核心区域，商
业氛围浓厚，周边人口较为密集，交通便利。赣州市是公司的主要经营市场，现
有各业态门店 20 多家，新项目作为以生鲜为特色经营的超市门店，将借助于国
光品牌在赣州市场的影响力和消费者基础以及公司在生鲜经营管理方面的竞争
优势而具有良好的发展前景。

    （二）风险分析

    商超零售行业是我国市场化程度高、竞争程度激烈的行业之一，新项目面临
所在区域国际及国内知名零售连锁企业和当地零售连锁企业的竞争风险，同时还
面临经营培育期内可能存在亏损等方面的经营风险。

七、本次募集资金使用履行的决策程序及相关意见

    （一）董事会决议情况

    2022 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于变更部
分募集资金投资项目的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的审议程序，符合
上市公司募集资金使用和管理的相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，
有利于提高募集资金使用效率，未改变募集资金的投向和用途，不存在损害公司
及股东利益的情形，不会对公司经营和募集资金投资项目实施产生不利影响，同
意公司变更部分募集资金投资项目。
                                    5
    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文
件的要求。本次变更符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，未改变
募集资金的投向和用途，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形。因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意公司董事会将募投
项目变更事项提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    国光连锁本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议
通过，且独立董事已发表了同意意见，内部决策程序符合《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年 1 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，募集资金
的使用符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资
金使用的有关规定。

    综上，中信证券股份有限公司同意国光连锁本次变更部分募集资金投资项目。

    （以下无正文）




                                     6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                     魏宏敏                   秦成栋




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年   月     日




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