富春染织：富春染织关于修订《公司章程》及三会议事规则并办理工商变更登记的公告2022-07-06
证券代码：605189 证券简称：富春染织 公告编号：2022-059
芜湖富春染织股份有限公司
关于修订《公司章程》及三会议事规则并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的
实际情况，芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 7 月 5 日召
开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规
则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事
规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订说明
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公司
下，可以依照法律、行政法规、部 股份。但是，有下列情形之一的除
门规章和本章程的规定，收购本公 外：
司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公 司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份； 司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行: 份，可以通过公开的集中交易方
（一）证券交易所集中竞价交易方 式，或者法律、行政法规和中国证
式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一
（三）中国证监会认可的其他方 款第（三）项、第（五）项、第
式。 （六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二十
十三条第（一）项、第（二）项规 四条第一款第（一）项、第（二）
定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，
经股东大会决议；公司因该条第 应当经股东大会决议；公司因本章
（三）项、第（五）项、第（六） 程第二十四条第一款第（三）项、
项规定的情形收购本公司股份的， 第（五）项、第（六）项规定的情
可以经三分之二以上董事出席的董 形收购本公司股份的，可以依照本
事会会议决议，并经全体董事的三 章程的规定或者股东大会的授权，
分之二以上同意。 经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十三条规 会议决议。
定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十四条第
（一）项情形的，应当自收购之日 一款规定收购本公司股份后，属于
起十日内注销；属于第（二）项、 第（一）项情形的，应当自收购之
第（四）项情形的，应当在六个月 日起十日内注销；属于第（二）
内转让或者注销；属于第（三） 项、第（四）项情形的，应当在六
项、第（五）项、第（六）项情形 个月内转让或者注销；属于第
的，公司合计持有的本公司股份数 （三）项、第（五）项、第（六）
不得超过本公司已发行股份总额的 项情形的，公司合计持有的本公司
百分之十，并应当在三年内转让或 股份数不得超过本公司已发行股份
者注销。 总额的百分之十，并应当在三年内
公司收购本公司股份的，应当 转让或者注销。
依照《中华人民共和国证券法》的
规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以上
级管理人员、持有本公司股份 5%以 股份的股东、董事、监事、高级管
上的股东，将其持有的本公司股票 理人员，将其持有的本公司股票或
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 者其他具有股权性质的证券在买入
出后 6 个月内又买入，由此所得收 后六个月内卖出，或者在卖出后六
益归本公司所有，本公司董事会将 个月内又买入，由此所得收益归本
收回其所得收益。但是，证券公司 公司所有，本公司董事会将收回其
因包销购入售后剩余股票而持有 5% 所得收益。但是，证券公司因购入
以上股份的，卖出该股票不受 6 个 包销售后剩余股票而持有百分之五
月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执 定的其他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 30 前款所称董事、监事、高级管
日内执行。公司董事会未在上述期 理人员、自然人股东持有的股票或
限内执行的，股东有权为了公司的 者其他具有股权性质的证券，包括
利益以自己的名义直接向人民法院 其配偶、父母、子女持有的及利用
提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第一款的规 股权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款
担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权: 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、 持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东 （十六）审议法律、行政法规、部
大会决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计净资产的 50%以后提供 审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计总资产的 最近一期经审计总资产的百分之三
30%以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之
（四）单笔担保额超过最近一期经 三十的担保；
审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七
（五）对股东、实际控制人及其关 十的担保对象提供的担保；
联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
公司对外担保的审批权限及审
议程序根据本条及本章程第一百一
十条等规定执行。
公司股东大会、董事会不按照
本条审批权限及审议程序的规定执
行的，股东或董事有权在该次会议
召开后 5 日内向董事会或股东大会
提出异议，并要求董事会或股东大
会在六十日内按照相应程序规范重
新审议对外担保事项。公司董事会
或股东大会未在上述期限内执行
的，股东或董事有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会或股东大会不按照
本条规定执行的，负有责任的董事
或股东依法承担连带责任。
第四十八条 单独或者合计持有公 第四十九条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事 司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当 会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会 以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程 应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提 的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会 出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相 知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未 会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公 作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事 司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当 会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开 的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案 股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同 的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股 监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集 东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上 和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董 召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证监 会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。 股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股
知及股东大会决议公告时，向公司 东大会通知及股东大会决议公告
所在地中国证监会派出机构和证券 时，向证券交易所提交有关证明材
交易所提交有关证明材料。 料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会 行召集的股东大会，董事会和董事
秘书将予配合。董事会应当提供股 会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括
括以下内容: 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书 东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表 面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
发布股东大会通知时应注意下列事 （六）网络或其他方式的表决时间
项： 及表决程序。
（1）股东大会通知和补充通知中 发布股东大会通知时应注意下列事
应当充分、完整披露所有提案的全 项：
部具体内容。拟讨论的事项需要独 1、股东大会通知和补充通知中应
立董事发表意见的，发布股东大会 当充分、完整披露所有提案的全部
通知或补充通知时将同时披露独立 具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事的意见及理由。 董事发表意见的，发布股东大会通
（2）股东大会采用网络的， 知或补充通知时将同时披露独立董
应当在股东大会通知中明确载明网 事的意见及理由。
络的表决时间及表决程序。股东大 2、股东大会网络或其他方式投票
会网络投票的开始时间，不得早于 的开始时间，不得早于现场股东大
现场股东大会召开前一日下午 会召开前一日下午 3：00，并不得
3:00，并不得迟于现场股东大会召 迟于现场股东大会召开当日上午
开当日上午 9:30，其结束时间不得 9：30，其结束时间不得早于现场
早于现场股东大会结束当日下午 股东大会结束当日下午 3：00。
3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的
（三）股权登记日与会议日期 间隔应当不多于七个工作日。股权
之间的间隔应当不多于 7 个工作 登记日一旦确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过: 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认 定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要 定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份
规定条件的股东可以征集股东投票 违反《证券法》第六十三条第一
权。征集股东投票权应当向被征集 款、第二款规定的，该超过规定比
人充分披露具体投票意向等信息。 例部分的股份在买入后的三十六个
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 月内不得行使表决权，且不计入出
集股东投票权。公司不得对征集投 席股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会 本条删除
合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
换届选举时，上一届董事会、 换届选举时，上一届董事会、
上一届监事会分别提名下一届董事 上一届监事会分别提名下一届董事
会、监事会候选人（但职工监事由 会、监事会候选人（但职工监事由
公司职工以民主方式选举产生）。 公司职工以民主方式选举产生）。
在需要补选或更换股东大会选举的 在需要补选或更换股东大会选举的
董事、监事时，由董事会、监事会 董事、监事时，由董事会、监事会
提出人选。 提出人选。
一次股东大会上同时选举二名 股东大会就选举董事、监事进
以上独立董事或者二名以上非独立 行表决时，根据本章程的规定或者
董事时或同时选举二名以上监事 股东大会的决议，可以实行累积投
时，在公司存在单一股东及其一致 票制。在公司存在单一股东及其一
行动人拥有权益的股份比例在 30％ 致行动人拥有权益的股份比例在
及以上的情况下，或者在股东大会 30％及以上的情况下，或者在股东
决议的情况下，实行累积投票制 大会决议的情况下，应当采用累积
度。股东大会以累积投票方式选举 投票制。股东大会以累积投票方式
董事的，独立董事和非独立董事的 选举董事的，独立董事和非独立董
表决应当分别进行。 事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东 前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股 大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相 份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可 同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公 以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情 告候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有 加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不 关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表 应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。股东大会审 共同负责计票、监票，并当场公布
议影响中小投资者利益的重大事项 表决结果，决议的表决结果载入会
时，对中小投资者表决应当单独计 议记录。
票。股东大会应当场公布表决结 通过网络或其他方式投票的公
果，决议的表决结果载入会议记 司股东或其代理人，有权通过相应
录。 的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司
的董事: 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公 的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的， 司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日 自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年； 起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定 照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该 代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起 公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年； 未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。 的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的， 董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届 或者更换，并可在任期届满前由股
满，可连选连任。董事在任期届满 东大会解除其职务。董事任期 3
以前，股东大会不能无故解除其职 年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，
董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董
至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出
事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照
的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章
法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。
程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级
董事可以由经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任经理或者其
管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由
他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超
职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。
过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设职工代表董
本公司董事会不设职工代表董 事，但股东大会可以决定设立职工
事，但股东大会可以决定设立职工 代表董事，并相应修改公司章程。
代表董事，并相应修改公司章程。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规 律、行政法规、中国证监会和证券
定执行。 交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权: 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司经
事会秘书；根据经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人
或者解聘公司副经理、财务负责人 员，并决定其报酬事项和奖惩事
等高级管理人员，并决定其报酬事 项；根据经理的提名，决定聘任或
项和奖惩事项； 者解聘公司副经理、财务负责人等
（十一）制订公司的基本管理制 高级管理人员，并决定其报酬事项
度； 和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制
（十三）管理公司信息披露事项； 度；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或更
并检查经理的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十五）听取公司经理的工作汇报
章或本章程授予的其他职权。 并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十条 董事会应当依照本 第一百一十条 董事会应当依照本
条规定行使对外投资、收购出售资 条规定行使对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委 产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严 托理财、关联交易、对外捐赠的权
格的审查和决策程序；重大投资项 限，建立严格的审查和决策程序；
目应当组织有关专家、专业人员进 重大投资项目应当组织有关专家、
行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会
董事会相关决策的权限如 批准。
下： 董事会相关决策的权限如下：
（一）投资决策 （一）投资决策
金额在 5000 万元以下的对外 金额在 5000 万元以下的对外
股权投资。此项权力不得授权总经 股权投资。此项权力不得授权总经
理行使。 理行使。
公司对外投资时应当指定专人 公司对外投资时应当指定专人
充分调研并出具书面可行性研究报 充分调研并出具书面可行性研究报
告，并由经理办公会审议签署意见 告，并由经理办公会审议签署意见
后报董事会。董事会依职权决策， 后报董事会。董事会依职权决策，
需报股东大会决策的应及时召开股 需报股东大会决策的应及时召开股
东大会。 东大会。
本项投资若涉及收购、兼并、 本项投资若涉及收购、兼并、
出售资产，则适用相关规定。 出售资产，则适用相关规定。
（二）收购、兼并、出售资产 （二）收购、兼并、出售资产
公司拟收购、兼并、出售资产 公司拟收购、兼并、出售资产
的项目符合以下任一情况的： 的项目符合以下任一情况的：
1、交易涉及的资产总额占上 1、交易涉及的资产总额占上
公司最近一期经审计总资产的 10% 公司最近一期经审计总资产的 10%
以上、30%以下，该交易涉及的资 以上、30%以下，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值 产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最 2、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占 近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业 公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10％以上，且绝对金额超过 收入的 10％以上，且绝对金额超过
1000 万元人民币。但相关指标在 1000 万元人民币。但相关指标在
50%以上且绝对金额超过 5000 万元 50%以上且绝对金额超过 5000 万元
的须报股东大会批准； 的须报股东大会批准；
3、交易标的（如股权）在最 3、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公 近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润 司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元人民币。但相关指标在 50%以 万元人民币。但相关指标在 50%以
上且绝对金额超过 500 万元的须报 上且绝对金额超过 500 万元的须报
股东大会批准； 股东大会批准；
4、交易的成交金额（含承担 4、交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审 债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额 计净资产的 10％以上，且绝对金额
超过 1,000 万元人民币。但相关指 超过 1,000 万元人民币。但相关指
标在 50%以上且绝对金额超过 标在 50%以上且绝对金额超过
5,000 万元的须报股东大会批准； 5,000 万元的须报股东大会批准；
5、交易产生的利润占公司最 5、交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万 10％以上，且绝对金额超过 100 万
元人民币。但相关指标在 50%以上 元人民币。但相关指标在 50%以上
且绝对金额超过 500 万元的须报股 且绝对金额超过 500 万元的须报股
东大会批准。 东大会批准。
上述指标计算中涉及的数据如 上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。 为负值，取其绝对值计算。
（三）对外提供担保 （三）对外提供担保
除本章程第四十一条规定应由 除本章程第四十一条、第四十
股东大会决策外的其他对外担保事 二条规定应由股东大会决策外的其
项。 他对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时， 董事会审议对外担保事项时，
应当取得出席董事会会议的三分之 应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事 二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意。 三分之二以上同意。
（四）资产抵押 （四）资产抵押
1、以公司资产、权益为公司 1、以公司资产、权益为公司
自身债务设定抵押、质押的，用于 自身债务设定抵押、质押的，用于
抵押、质押的资产、权益的价值在 抵押、质押的资产、权益的价值在
公司最近一期经审计总资产 10%以 公司最近一期经审计总资产 10%以
上、100%（含）以下的； 上、100%（含）以下的；
2、以公司资产、权益为公司 2、以公司资产、权益为公司
自身债务设定抵押、质押的，用于 自身债务设定抵押、质押的，用于
抵押、质押的资产、权益的价值若 抵押、质押的资产、权益的价值若
在公司最近一期经审计净资产 10% 在公司最近一期经审计净资产 10%
以上、120%（含）以下的； 以上、120%（含）以下的；
3、以公司资产、权益为他人 3、以公司资产、权益为他人
的债务设定抵押、质押的，适用对 的债务设定抵押、质押的，适用对
外担保的规定。 外担保的规定。
（五）委托理财 （五）委托理财
委托理财的净额占公司最近一 委托理财的净额占公司最近一
期经审计净资产的 10％以上，且绝 期经审计净资产的 10％以上，且绝
对金额超过 1,000 万元人民币。但 对金额超过 1,000 万元人民币。但
相关指标在 50%以上且绝对金额超 相关指标在 50%以上且绝对金额超
过 5,000 万元的须报股东大会批 过 5,000 万元的须报股东大会批
准； 准；
（六）关联交易（公司提供担保、 （六）关联交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司 受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外） 义务的债务除外）
公司与关联法人发生的交易金 公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元人民币以上，且占上 额在 300 万元人民币以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对 市公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上的关联交易；或者公 值 0.5％以上的关联交易；或者公
司与关联自然人发生的交易金额在 司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元人民币以上的关联交易。 30 万元人民币以上的关联交易。
但是公司与关联人发生的交易 但是公司与关联人发生的交易
金额在 3,000 万元人民币以上，且 金额在 3,000 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对 占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易，须提交股 值 5％以上的关联交易，须提交股
东大会审议。 东大会审议。
（七）财产清查处理 （七）财产清查处理
公司应定期开展财产清查，在 公司应定期开展财产清查，在
每次财产清查过程中，对涉及财产 每次财产清查过程中，对涉及财产
盘亏、报废、毁损以及其他原因造 盘亏、报废、毁损以及其他原因造
成的财产损失，占最近一期经审计 成的财产损失，占最近一期经审计
净资产 0.5%（含）以下的，由总经 净资产 0.5%（含）以下的，由总经
理批准；占最近一期经审计净资产 理批准；占最近一期经审计净资产
0.5-5%（不含）的，报公司董事会 0.5-5%（不含）的，报公司董事会
审批；占最近经审计净资产超过 5% 审批；占最近经审计净资产超过 5%
以上的，报公司股东大会审批。 以上的，报公司股东大会审批。
（八）贷款 （八）贷款
余额不超过公司最近一期经审 余额不超过公司最近一期经审
计净资产价值 2 倍以内的贷款。 计净资产价值 2 倍以内的贷款。
上述各项限额以下的事项，由 （九）对外捐赠
经理依公司规章制度规定的程序决 公司在每一会计年度内发生的
定，但必要时董事会也可以决定； 对外捐赠，包括现金捐赠和实物资
限额以上的事项由股东大会决定。 产（按照账面净值计算其价值），
单笔或累计金额超过 500 万元的对
外捐赠事项。但是金额超过 1,000
万元的须报股东大会批准。
上述各项限额以下的事项，由
经理依公司规章制度规定的程序决
定，但必要时董事会也可以决定；
限额以上的事项由股东大会决定。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以 单位担任除董事、监事以外其他行
外其他职务的人员，不得担任公司 政职务的人员，不得担任公司的高
的高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十一条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起四个月内向中国证
会和证券交易所报送年度财务会计 监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度前 6 个月结 报告，在每一会计年度上半年结束
束之日起 2 个月内向公司住所地的 之日起两个月内向中国证监会派出
中国证监会派出机构和证券交易所 机构和证券交易所报送并披露中期
报送半年度财务会计报告，在每一 报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照
之日起的 1 个月内向公司住所地的 有关法律、行政法规、中国证监会
中国证监会派出机构和证券交易所 及证券交易所的规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
第一百五十八条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计 《证券法》规定的会计师事务所进
师事务所进行会计报表审计、净资 行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业 他相关的咨询服务等业务，聘期一
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
因本次章程修订而引起的原章程条款序号发生变更的，均已根据变更后的情
况作出相应调整。
修订后的《公司章程》（修订版）全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》事项尚需提请公司股东大会审议批准，并提请股东大
会授权公司董事会及其获授权人士办理相关工商变更登记手续，变更后的《公司
章程》最终以市场监督管理局核准登记为准。
二、《股东大会议事规则》修订说明
根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等规范性文件的最新修订情
况，结合《公司章程》及公司实际情况，拟对原《股东大会议事规则》部分条文
进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》（修订版）全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本次修订《股东大会议事规则》事项尚需提请公司股东大会审议批准。
三、《董事会议事规则》修订说明
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等规范性文件的
最新修订情况，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》
进行修订。
修订后的《董事会议事规则》（修订版）全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本次修订《董事会议事规则》事项尚需提请公司股东大会审议批准。
四、《监事会议事规则》修订说明
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等规范性文件的
最新修订情况，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》
进行修订。
修订后的《监事会议事规则》（修订版）全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本次修订《监事会议事规则》事项尚需提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
