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            北京市竞天公诚律师事务所


                           关于


         河北华通线缆集团股份有限公司
                限制性股票激励计划
               相关调整与授予事项的


                     法律意见书




                    二〇二二年九月
致：河北华通线缆集团股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受河北华通线缆集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划出具
本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《河北华通线缆集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《河北华通线缆集团股份有限公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司限制性股票激励计划激励对象
名单、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。


    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。


    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。




                                       2
    3、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。


    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。


    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。


    6、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。


    7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。


    基于上述，本所出具法律意见如下：




                                  3
                                释 义


     在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：


             简称                              全称
华通线缆、公司                河北华通线缆集团股份有限公司
                              《河北华通线缆集团股份有限公司2022年限
《激励计划》
                              制性股票激励计划》
                              河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制
本激励计划、本计划
                              性股票激励计划
                              按照本计划规定获得限制性股票的董事、高
激励对象                      级管理人员和部分核心员工（不包括独立董
                              事和监事）
                              本计划核准实施后，公司向激励对象授予限
授予日
                              制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格                      公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                              《河北华通线缆集团股份有限公司2022年限
考核办法
                              制性股票激励计划实施考核办法》
《公司法》                    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                  《上市公司股权激励管理办法》
                              现行有效的《河北华通线缆集团股份有限公
《公司章程》
                              司章程》
中国证监会                    中国证券监督管理委员会
证券交易所                    上海证券交易所
登记结算公司                  中国登记结算有限责任公司上海分公司
                              中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律
元                            意见书之目的，不包括台湾地区、香港及澳
                              门特别行政区）法定货币人民币元。
本所                          北京市竞天公诚律师事务所




                                   4
                                    正 文


    一、 本次调整和授予事项的批准和授权


    1、2022年8月30日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于<河
北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。作为激励对象的董事或与其存在关
联关系的董事已回避表决。同日，公司独立董事就此事项发表了独立意见。


    2、2022年8月30日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<河
北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等相关议案。


    3、2022年8月31日至2022年9月9日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出
的异议。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人正式提出的异议。2022
年9月10日，公司监事会发布了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。


    4、2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022年9
月17日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
    5、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。具体调整情况为：拟授予的限制性
股票数量由487.8049万股调整为476.5854万股，激励对象由107人调整为99人；同
时，董事会确定授予日为2022年9月19日。同日，公司独立董事对以上事项发表
了同意的独立意见。



    7、2022年9月19日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整
2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。


    综上所述，本次调整和授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办
法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。


    二、 本次调整的具体内容


    1、鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定
的激励对象中9名激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分本次授予的权益，故
公司董事会根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象
名单及授予权益数量进行调整。


    2、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。具体调
整情况为：本次拟授予的限制性股票数量由487.8049万股调整为476.5854万股，
本次拟激励对象由107人调整为99人；除上述调整内容外，本次实施的激励计划
其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。



                                   1
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划》的相关规定。


    三、 本次激励计划的授予日


    1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司授权董事
会确定本次激励计划的授予日。


    2、2022 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2022 年 9 月 19 日为本次授予日，本次授予数量 466.5854 万股，暂
缓授予数量 10.00 万股，本次授予人数 97 人，暂缓授予人数 2 人。同日，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予相关
事项进行核实并出具了相关审核意见。


    根据公司提供的资料及说明，因参与本激励计划的董事兼副总经理程伟先生、
胡德勇先生在本次授予日 2022 年 9 月 19 日前 6 个月因实施减持计划卖出公司股
票。根据《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次公司董事会
决定暂缓授予程伟先生限制性股票 5.00 万股、暂缓授予胡德勇先生限制性股票
5.00 万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议程伟先生、胡德勇先生的限制
性股票授予事宜。除程伟先生、胡德勇先生暂缓授予外，公司董事会确定授予日
为 2022 年 9 月 19 日，向符合授予条件的 97 名激励对象授予限制性股票合计
466.5854 万股。


    3、根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
且不在下列区间日：


                                     2
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；


    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


    （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；


    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。


    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。


    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。上述公司不得授出限制性股票的期
间不计入 60 日期限之内。


    综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划》
关于授予日的相关规定。


    四、 本次激励计划的授予条件


    根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票：


    （一）公司未发生以下任一情形：


    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表


                                     3
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。


    经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。


    五、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次调整和授予事项已经取得现阶段必要的
授权和批准；本次调整和授予事项的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公
司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记
手续及履行相应的信息披露义务。


                                    4
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


本法律意见书正本一式四份。


（以下无正文）




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