华通线缆：关于向激励对象授予限制性股票的公告2022-09-20
证券代码：605196 证券简称：华通线缆 公告编号：2022-085
河北华通线缆集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022年9月19日
限制性股票本次授予数量：466.5854万股
限制性股票授予价格：4.19元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《河北
华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会授权，河北华通线缆集
团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为，公司2022年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）中限制性股票的授予条件已经成就，公司于2022
年9月19日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的授予日为2022年9月19日。现将有
关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年8月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事
对本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关审核意见。
2、2022年8月31日至2022年9月9日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出
的异议。2022年9月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022
年9月17日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
4、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对以上事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予相关事
项进行核实并出具了相关审核意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件
已成就。因参与本激励计划的董事兼副总经理程伟先生、胡德勇先生在本次授予
日2022年9月19日前6个月因实施减持计划卖出公司股票。根据《证券法》《管理
办法》及《激励计划》的相关规定，本次公司董事会决定暂缓授予程伟先生限制
性股票5.00万股、暂缓授予胡德勇先生限制性股票5.00万股，待相关授予条件满
足后再召开会议审议程伟先生、胡德勇先生的限制性股票授予事宜。除程伟先生、
胡德勇先生暂缓授予外，公司董事会确定授予日为2022年9月19日，向符合授予
条件的97名激励对象授予限制性股票466.5854万股，授予价格为4.19元/股。
三、本次限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2022年9月19日。
（二）本次授予数量：466.5854万股，暂缓授予数量：10.00万股。
（三）本次授予人数：97人，暂缓授予人数：2人。
（四）授予价格：4.19元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）本激励计划的时间安排：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记
完成之日起算，特别授予部分的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24
个月；非特别授予部分的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、
36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
特别授予部分
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
限制性股票
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
限制性股票
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
第二个解除限售期
交易日当日止
非特别授予部分
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
限制性股票
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%
第一个解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
限制性股票
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
限制性股票
起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40%
第三个解除限售期
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（七）授予限制性股票的具体分配情况：
占授予时
特别授予 非特别授予 授予权益 占授予权益 本次授予
序号 姓名 职务 股本总额
部分 (股) 部分（股） 合计（股） 总数的比例 情况
的比例
1 程伟 董事,副总经理 0 50,000 50,000 1.05% 0.01% 暂缓授予
2 胡德勇 董事,副总经理 0 50,000 50,000 1.05% 0.01% 暂缓授予
财务总监，董事
3 罗效愚 0 50,000 50,000 1.05% 0.01% 全部授予
会秘书
4 葛效阳 董事 0 50,000 50,000 1.05% 0.01% 全部授予
董事会认为需要激励的其他人员
3,235,854 1,330,000 4,565,854 95.80% 0.90% 全部授予
（95 人）
合计 3,235,854 1,530,000 4,765,854 100.00% 0.94% -
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（八）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
（ 1 ） 本 激励 计 划 特别 授 予 部 分的 限 制 性股 票 的 解 除限 售 考 核年 度 为
2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需要满足以下两个条件之一：
限制性股票 （1）以 2019-2021 年营业收入均值为基数，2022 年营业收入增长
第一个解除限售期 率不低于 32.00%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 16.02%。
公司需要满足以下两个条件之一：
限制性股票
（1）以 2019-2021 年营业收入均值为基数，2022、2023 年两年营
第二个解除限售期
业收入累计值的平均值增长率不低于 34.50%；
解除限售期 业绩考核目标
（2）以 2021 年净利润为基数，2022、2023 年两年净利润累计值的
平均值增长率不低于 19.08%。
说明：（1）上述业绩基数中“营业收入”、“净利润”以 2019-2021 年年报披露的“营业收入”、2021 年年
报披露的“扣非后归属于上市公司股东的净利润”的数据为准。
（2）上述 2022 年、2023 年“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且
需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
（3）2022、2023年两年营业收入累计值的平均值=（2022年营业收入+2023年营业收入)/2；2022、2023
年两年净利润累计值的平均值=（2022年净利润+2023年净利润)/2。
（2）本激励计划非特别授予部分的限制性股票的解除限售考核年度为
2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需要满足以下两个条件之一：
限制性股票 （1）以 2019-2021 年营业收入均值为基数，2022 年营业收入增长
第一个解除限售期 率不低于 32.00%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 16.02%。
公司需要满足以下两个条件之一：
（1）以 2019-2021 年营业收入均值为基数，2022、2023 年两年营
限制性股票
业收入累计值的平均值增长率不低于 34.50%；
第二个解除限售期
（2）以 2021 年净利润为基数，2022、2023 年两年净利润累计值的
平均值增长率不低于 19.08%。
公司需要满足以下两个条件之一：
（1）以 2019-2021 年营业收入均值为基数，2022、2023、2024 年
限制性股票
三年营业收入累计值的平均值增长率不低于 37.00%；
第三个解除限售期
（2）以 2021 年净利润为基数，2022、2023、2024 年三年净利润累
计值的平均值增长率不低于 22.54%。
说明：（1）上述业绩基数中“营业收入”、“净利润”以 2019-2021 年年报披露的“营业收入”、2021 年年
报披露的“扣非后归属于上市公司股东的净利润”的数据为准。
（2）上述 2022 年-2024 年“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔
除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
（3）2022、2023 年两年营业收入累计值的平均值=（2022 年营业收入+2023 年营业收入）/2；2022、
2023 年两年净利润累计值的平均值=（2022 年净利润+2023 年净利润)/2。
（4）2022、2023、2024年三年营业收入累计值的平均值=（2022年营业收入+2023年营业收入+2024年
营业收入）/3；2022、2023、2024年三年净利润累计值的平均值=（2022年净利润+2023年净利润+2024年净
利润）/3。
若限制性股票限售期对应年度（上年度）公司业绩考核不合格，所有激励对
象对应期间可解除限售的限制性股票份额均不得解除限售，由公司按照授予价格
进行回购注销。
2、激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年
度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，若
公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层
面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合
格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解
除限售比例：
评价标准 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D)
标准系数 1.0 0.8 0.0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售
当期的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年
度激励对象个人绩效考核“不达标”，限制性股票由公司按照授予价格进行回购
注销。
四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
鉴于本激励计划所确定的激励对象中 9 名激励对象因个人原因自愿放弃全
部或部分本次授予的权益，故公司董事会根据公司 2022 年第二次临时股东大会
的授权，对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，激励对
象由 107 人调整为 99 人，拟授予的限制性股票数量由 487.8049 万股调整为
476.5854 万股。
因参与本激励计划的董事兼副总经理程伟先生、胡德勇先生在本次授予日
2022年9月19日前6个月因实施减持计划卖出公司股票。根据《证券法》《管理办
法》及《激励计划》的相关规定，本次公司董事会决定暂缓授予程伟先生限制性
股票5.00万股、暂缓授予胡德勇先生限制性股票5.00万股，待相关授予条件满足
后再召开会议审议程伟先生、胡德勇先生的限制性股票授予事宜。
除上述差异外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，董事兼副总经理程伟先生因个人资金安排实施减持计划于2022
年9月6日卖出公司股票合计200.00股；胡德勇先生因个人资金安排实施减持计划
于2022年9月16日卖出公司股票合计1000.00股，其买卖本公司股票是基于个人资
金安排及自身对公司已公开披露信息的分析、对公司股价走势的判断而作出的决
定，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
除上述情况外，其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授
予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。
六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型
对限制性股票的公允价值进行计算。公司本激励计划限制性股票的授予对公司相
关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
公司董事会已确定本激励计划的授予日为2022年9月19日，根据授予日限制
性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期
会计成本的合计影响如下表所示：
授予的限制性股 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
466.5854 1353.10 275.83 772.57 265.53 39.17
说明：
1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日
收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象的资金安排
本激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，
公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的
规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会的意见
监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》
有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
综上，监事会同意以2022年9月19日为首次授予日，向符合条件的97名激励
对象授予限制性股票466.5854万股，授予价格为4.19元/股，并同意暂缓授予程伟
先生5.00万股限制性股票、暂缓授予胡德勇先生5.00万股限制性股票。
十、独立董事的意见
经核查，我们认为：
（一）董事会确定公司本激励计划授予日为2022年9月19日，该授予日符合
《管理办法》以及公司本激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公
司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）因参与本次激励计划的董事兼副总经理程伟先生、胡德勇先生，其在
本次授予日2022年9月19日前6个月存在卖出公司股票的行为。公司董事会对程伟
先生5.00万股限制性股票及胡德勇先生5.00万股限制性股票的暂缓授予符合《证
券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益
和骨干员工利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展，助推公司战略目标
落地，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划以2022年9月19日为授予日，向97
名激励对象授予限制性股票466.5854万股，授予价格为4.19元/股，并同意暂缓授
予程伟先生5.00万股限制性股票、暂缓授予胡德勇先生5.00万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书认为：
公司本次调整和授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整和授
予事项的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予限制
性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的
信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划
调整事项及授予日、授予价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定
的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信
息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后
续手续。
特此公告。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 20 日
