华通线缆：华通线缆第三届董事会第十九次会议决议公告2022-10-29
证券代码：605196 证券简称：华通线缆 公告编号：2022-096
河北华通线缆集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次
会议于 2022 年 10 月 28 日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召
开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席
了本次会议。会议由董事长张文东主持，本次会议符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，会议召开合法有效。会议经参会董事书面表决，审议并通过了以下
议案：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
1.议案内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，公司结合实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规
定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开
发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
2.表决结果：9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。
3.本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
会议就《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》进行了逐项表决：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万
元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转
债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转
股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先配
售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A
股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、债券持有人和债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
1）可转换公司债券持有人的权利：
i. 依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
ii. 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司
债券转为公司 A 股股份；
iii. 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
iv. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转换公司债券；
v. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
vi. 按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转
换公司债券本息；
vii. 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
viii. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
i. 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
ii. 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
iii. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
iv. 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
v. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（2）债券持有人会议的权限范围
1）当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否
同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期
债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回
或回售条款等；
2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出
决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含
80,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 年产 600 公里能源互联网用海底线缆项目 73,299.81 56,000.00
2 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 97,299.81 80,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
21.92 亿元，符合不设担保的条件，因此本次公开发行可转换公司债券未设担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
表决结果：9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
本议案取得中国证券监督管理委员会核准及取得本次交易涉及的其他必要
批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
1.议案内容：鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司起草了《河北华通线缆集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
预案主要内容包括：一是本次可转债发行符合发行条件的说明；二是本次发
行概况；三是财务会计信息及管理层讨论与分析；四是本次公开发行的募集资金
用途；五是公司利润分配政策及利润分配情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《河北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告
编号：2022-099）
2.表决结果：9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。
3.本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集使用可行性分析
报告的议案》
1.议案内容： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》
及相关法律、法规的规定，公司申请公开发行可转换公司债券。公司对本次公开
发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，并编制了《河
北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《河北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告》
2.表决结果：9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。
3. 本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
1.议案内容： 根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等规定，公司编制了截至 2022 年 9 月 30 日的《河北华通
线缆集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（信会师报字[2022]第
ZB11560 号）。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《河北华通线缆集团股份有限公司关于前次募集资金使
用情况报告》（公告编号 2022-102）
2.表决结果：9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。
3.本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的议案》
1.议案内容：河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华通线缆”）
拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过人民
币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元）（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和
规范性文件的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具
体的填补回报措施，同时，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见《河北华通线缆
集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示、填补措
施及相关主体承诺的说明》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《河北华通线缆集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
风险提示、填补措施及相关主体承诺的说明的公告》（公告编号：2022-100）
2.表决结果：9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。
3.本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于制定<河北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券持有人会议规则>的议案》
1.议案内容：为规范公司 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界
定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所公司债券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司起草了《河
北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《河北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券持有人会议规则》
2.表决结果：9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。
3.本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）
的议案》
1.议案内容：为了进一步明确及完善河北华通线缆集团股份有限公司（以下
简称“公司”）对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明
度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法
权益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《河北华通线缆集
团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《河北华通线缆集团股份有限公司未来三年股东分红回
报规划（2022 年-2024 年）》
2.表决结果：9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。
3.本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次公开发行可
转换公司债券有关事宜的议案》
1.议案内容：根据本次公开发行可转换公司债券的工作安排，为高效、有序
地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会
授权董事会在相关法律、法规及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发
行可转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案和《河
北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》进行适
当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本
次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、
债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎
回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保
事项（如提供）以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权
回复中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管部门的反馈
意见，根据监管部门的意见制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上
市的申报材料；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切
协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保
荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并办理相
关的申请、报批、登记、备案等手续；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的
规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条
款，办理公司工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市交易等相关事宜；
（7）如证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条
件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项作出相应调整，但有关法律法规
及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换
公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、
落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律
规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相
关的其他事宜；
（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则
下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理
与本次可转换公司债券赎回、转股、回售等相关的所有事宜；
（11）授权办理与本次发行有关的其他事项；
（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公
司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换公司债券发行及上市
的相关事宜，并同时生效；
（13）除第 5 项、第 6 项、第 10 项授权的有效期为至相关事项办理完毕之
日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则
上述授权有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券实施完成日。
1.表决结果：9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。
2.本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司内部划转全资子公司股权的议案》
1.议案内容：为优化河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）资
源配置和管理架构，进一步促进和提升公司业务发展、协同和融合，公司将其所
持有的全资子公司华信唐山石油装备有限公司、华旭唐山石油科技有限公司、信
达科创（唐山）石油设备有限公司（以下合称“标的公司”）100%股权，以 2022
年 9 月 30 日为股权划转基准日，向全资子公司华通石油唐山科技有限公司（以
下简称“华通石油”）按账面净值划转其持有的前述子公司股权。
本次划转完成后，华通石油将直接持有标的公司 100%股权，标的公司将成
为华通石油的全资子公司。
本次无偿划转不需要提请股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《河北华通线缆集团股份有限公司关于关于公司内部划转全资子公司股权的公
告》（公告编号：2022-99）
2.表决结果：9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。
3. 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
十一、审议通过了《关于审议公司 2022 年第三季度报告的议案》
1.议案内容：公司《2022 年第三季度报告》的编制和审核程序符合相关法律、
法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，报告的内容能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《河北华通线缆集团股份有限公司 2022 年第三季度报告》
2.表决结果：9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。
十二、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的通知》
1.议案内容：根据《公司法》和《河北华通线缆集团股份有限公司章程》的
有关规定，现提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会。
提交股东大会审议的议案名称：
（1）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（2）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（3）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（4）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
（5） 关于公司公开发行可转换公司债券募集使用可行性分析报告的议案》；
（6）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的议案》；
（7）《关于制定<河北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》；
（8）《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次公开发行可转换公司债
券有关事宜的议案》。
公司 2022 年第三次临时股东大会的会议时间、地点、登记办法等具体事项
授权公司董事会办公室办理。
2.表决结果：9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。
特此公告。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
