华通线缆：华通线缆2022年第四次临时股东大会会议资料2022-12-22
2022 年第四次临时股东大会会议资料
河北华通线缆集团股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
会议资料
中国河北唐山
2022 年 12 月
2022 年第四次临时股东大会会议资料
河北华通线缆集团股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议须知
河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法
规、《河北华通线缆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大
会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等相关事宜。
二、疫情期间，为保证股东大会的正常秩序，切实维护股东的身体健康及合法权
益，务请出席会议的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）准时到达会
场签到确认参会资格，并在公司厂区及办公区域内妥善戴好口罩，配合公司落实防疫
措施。股东现场登记时间为 2022 年 12 月 26 日上午：8:30-12:00、下午：13:00-13:45，
地点公司办公楼二层东侧证券法务部，会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所
持有表决权的股份总数时，会议登记终止。未在规定时间登记的股东不得参与现场会
议的表决，但可以网络投票方式表决，并可在股东大会上发言或提出质询。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求在股
东大会现场会议上发言，应在会议召开前在“股东发言登记表”上登记，由公司统一
安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大
会主持人许可后方可进行。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要，每次发言的时间不宜超过五分钟。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情
况统筹安排股东发言，公司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次
股东大会上发言。在股东进行表决时，股东不再进行发言。
四、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次
股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的表决权的股份数额行使表
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决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的
“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为无
效票，作弃权处理。完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统
计表决结果。
六、为保证每位参会股东的权益，与会股东应听从工作人员安排，进入会场后请
关闭手机或调至振动状态。对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2022 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议相关时间
现场会议时间：2022 年 12 月 26 日下午 14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2022 年 12 月 26 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
股权登记日：2022 年 12 月 20 日
二、现场会议地点
河北省唐山市丰南经济开发区华通街 111 号，公司办公楼四层大会议室
三、会议召集人
公司董事会
四、会议投票方式
现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该
代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
六、会议议程
1、股东/委托代理人等参会人员入场、签到
2、董事长致开场词并报告参加现场股东大会的人数、代表有表决权股份数的情
况，
3、推选股东大会监票人和计票人
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4、宣读会议议案
（1）《关于变更公司注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》
（2）《关于对参股公司提供借款暨关联交易的议案》
（3）《关于子公司与浙江浙银金融租赁股份有限公司开展融资租赁合作并由公司
对外提供担保的议案》
5、股东发言、提问，董事、监事、高级管理人员回答问题
6、会务组人员分发表决票，与会股东对上述议案逐项进行书面记名投票表决
7、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票。
8、监票人代表宣布投票表决结果
9、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
10、相关参会人员签署议决议文件、会议记录文件
11、主持人宣布现场会议结束
七、会议其他事项
1、表决采用记名投票方式，按持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在
表决票上签名。
2、按审议顺序依次完成议案的表决
3、表决票分为赞成、反对、或弃权，空缺视为无效表决票。
4、会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票的清点、统计，并当场公布表
决结果。
5、公司董事会聘请北京竞天公诚律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
6、参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
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议案表决具体办法
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
（1）《关于变更公司注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》
（2）《关于对参股公司提供借款暨关联交易的议案》
（3）《关于子公司与浙江浙银金融租赁股份有限公司开展融资租赁合作并由公司对外
提供担保的议案》
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发
出的票数；
3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“╳”和“○”
方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
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2022 年第四次临时股东大会议案
议案一：《关于变更公司注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议
案》
各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本的相关情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定以及股东大会的授权，并经上海证券交易所审核同意，河北华通线缆集团
股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 15 日完成了 2022 年限制性股票
的授予登记工作，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，公司股份总数由 506,822,098 股变更为 511,442,098 股,因此公司拟按
规定将注册资本相应由 506,822,098 元变更为 511,442,098 元。
二、变更公司经营范围的相关情况
根据市场监督管理局关于企业经营范围登记规范化工作的要求以及法律、法规、
规章性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟将经营范围规范表述如下：电
线、电缆经营；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电
气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；五金产品批发；
五金产品零售；电线、电缆经营；有色金属压延加工；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；
石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；安
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防设备制造；安防设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
三、修订《公司章程》部分条款的相关情况
基于上述注册资本、经营范围发生变更以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》
等法规要求，公司拟对《公司章程》及相关附件中相应条款进行修订，具体修订内容
如下:
（一）《公司章程》修订内容如下：
章程原内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为坚持和加强党的全面领导，完善
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 中国特色现代企业制度，为维护公司、股
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 东和债权人的合法权益，规范公司的组织
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
订本章程。 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
50,682.2098 万元。 51,144.2098 万元。
原第十一条后新增，后续条款序号顺延。 【新增】第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十四条 经依法登记，公司的经营范围
为：电线电缆制造、销售；化工产品（易 为：一般项目：电线、电缆经营；电力设
燃易爆危险化学品除外）、橡胶制品、五 施器材制造；电力设施器材销售；机械电
金、电子产品批发、零售；货物进出口、 气设备制造；机械电气设备销售；化工产
技术进出口（国家法律行政法规禁止项目 品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品
除外；国家法律行政法规限制的项目取得 销售；五金产品批发；五金产品零售；电
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许可证后方可经营）；制管及销售；普通 线、电缆经营；有色金属压延加工；电子
货运；油田用化学制剂销售与专业技术服 元器件与机电组件设备制造；电子元器件
务；石油钻采专用设备制造；石油钻采专 与机电组件设备销售；电子产品销售；货
用设备销售；石油天然气技术服务；安防 物进出口；技术进出口；技术服务、技术
设备制造；安防设备销售。（依法须经批 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
准的项目，经相关部门批准后方可开展经 技术推广；专用化学产品销售（不含危险
营活动） 化学品）；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；石油天然气技术服务；石油钻采专
用设备制造；石油钻采专用设备销售；机
械设备研发；机械设备销售；安防设备制
造；安防设备销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：电线、电缆制造；道路货物运
输（不含危险货物）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
第十九条 公司股份总数为 50,682.2098 第二十条 公司股份总数为 51,144.2098
万股，均为每股面值人民币壹元的普通 万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。
股。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
事项； 项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
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案、决算方案； 决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程； （十）修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
所作出决议； 作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
保事项； 事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
产 30%的事项； 分之三十的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五） 审议股权激励计划； 划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定应当由股东大会决定的 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
其他事项。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
提供的担保； 资产百分之十的担保；
（六）证券交易所规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席会议的
三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第（二）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供担保的议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、高级管理人员违反法律、行政
法规、部门规则及本章程规定为他人提供
担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
原第四十一条后新增，后续条款序号顺 【新增】第四十三条 公司董事会审议财务
延。 资助事项，应当经全体非关联董事的过半
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数审议通过，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
公司发生下列提供财务资助事项，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前三款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定
的关联人提供资金等财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时，即董事人
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 数不足 6 人时；
1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 1/3 时；
份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（四）董事会认为必要时； 份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （五）监事会提议召开时；
的其他情形。 法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股 （三） 以明显的文字说明：全体普通股股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席股东大会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东； 公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知中应确定股权登记日。股权 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
登记日与会议日期之间的间隔应当不多 程序。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 股东大会通知中应确定股权登记日。股权
不得变更。 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
公司股东大会采用网络或其他方式的， 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
应当在股东大会通知中明确载明网络或 变更。
其他方式的表决时间以及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的开始时
东大会网络或其他方式投票的开始时间， 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
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不得早于现场股东大会召开前一日下午 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
东大会通知或补充通知时将同时披露独 董事的意见及理由。
立董事的意见及理由。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）公司章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、 出售重大资 （三）公司章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、 出售重大资产
计总资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表 代表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权,且该 公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
政法规或者国务院证券监督管理机构的 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
规定设立的投资者保护机构（以下简称 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
“投资者保护机构”），可以作为征集人， 席股东大会有表决权的股份总数。
自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公开请求公司股东委托其代为出席股东 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
大会，并代为行使提案权、表决权等股东 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
权利。依照前述规定征集股东权利的，征 者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）
集人应当披露征集文件，公司应当予以配 可以公开征集股东投票权。征集股东投票
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
征集股东权利。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 征集股东投票权。除法定条件外，公司不
者国务院证券监督管理机构有关规定，导 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应当具有独立 第一百〇九条 独立董事应当具有独立性，
性，下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的 （一） 在公司或者公司附属企业任职的人
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其直系亲属和主要社会关系；
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 东及其直系亲属；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然 5%以上的股东单位任职的人员或其直系亲
人股东及其直系亲属； 属或者在公司前五名股东单位任职的人员
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（三） 在直接或间接持有公司已发行股 及其直系亲属；
份 5%以上的股东单位任职的人员或其直 (四)在公司实际控制人及其附属企业任职
系亲属或者在公司前五名股东单位任职 的人员；
的人员及其直系亲属； (五)为公司及其控股股东或者其各自的附
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
举情形的人员； 员，包括提供服务的中介机构的项目组全
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 体人员、各级复核人员、在报告上签字的
法律、咨询等服务的人员； 人员、合伙人及主要负责人；
（六） 根据法律法规和公司章程规定不 (六)在与公司及其控股股东或者其各自的
得担任公司董事的人员； 附属企业具有重大业务往来的单位担任董
（七） 中国证监会认定的不得担任独立 事、监事或者高级管理人员，或者在有重
董事的其他人员。 大业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
(八)法律、行政法规、部门规章等规定的
其他人员；
(九)中国证监会及上海证券交易所认定的
其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的上市公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《股票上市规则》
规定的与上市公司不构成关联关系的附属
企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、
子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股
票上市规则》或者本章程规定需提交股东
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大会审议的事项，或者上海证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报 (一) 制定贯彻党中央、国务院决策部署
告工作； 和落实国家发展战略重大举措的方案；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 召集股东大会，并向股东大会报告
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 工作；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 （三） 执行股东大会的决议；
决算方案； （四） 决定公司的经营计划和投资方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补 （五） 制订公司的年度财务预算方案、决
亏损方案； 算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
发行债券或其他证券及上市方案； 损方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司 （七） 制订公司增加或者减少注册资本、
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 发行债券或其他证券及上市方案；
式的方案； （八） 拟订公司重大收购、收购本公司股
（八） 在股东大会授权范围内，决定公 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （九） 在股东大会授权范围内，决定公司
项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事 捐赠等事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十） 决定公司内部管理机构的设置；
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十一） 制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十二） 制订本章程的修改方案； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十三） 管理公司信息披露事项； 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
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（十四） 向股东大会提请聘请或更换公 项和奖惩事项；
司审计的会计师事务所； （十二） 制订公司的基本管理制度；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并 （十三） 制订本章程的修改方案；
检查总经理的工作； （十四） 管理公司信息披露事项；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或 （十五） 向股东大会提请聘请或更换公司
本章程授予的其他职权。 审计的会计师事务所；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 查总经理的工作；
核委员会等相关专门委员会。专门委员会 （十七） 法律、行政法规、部门规章或本
对董事会负责，依照本章程和董事会授权 章程授予的其他职权。
履行职责，提案应当提交董事会审议决 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
定。专门委员会成员全部由董事组成，其 设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 核委员会等相关专门委员会。专门委员会
委员会中独立董事应占多数并担任召集 对董事会负责，依照本章程和董事会授权
人，审计委员会的召集人应当为会计专业 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
人士。董事会负责制定专门委员会工作规 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
程，规范专门委员会的运作。 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
上述各专门委员会可以聘请中介机构提 会中独立董事应占多数并担任召集人，审
供专业意见，有关费用由公司承担。 计委员会的召集人应当为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 董事会负责制定专门委员会工作规程，规
股东大会审议。 范专门委员会的运作。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十九 董事会应当确定对外投 第一百二十一 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
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当组织有关专家、专业人员进行评审，并 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
报股东大会批准。 并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外） （一）公司发生的交易（财务资助、提供
达到以下标准之一时，须报经董事会批 担保除外）达到以下标准之一时，须报经
准： 董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 期经审计总资产的 10%以上；
较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 时存在账面值和评估值的，以高者为准）
年度相关的营业收入占公司最近一个会 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 超过 1000 万元；
额超过 100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
4、交易的成交金额（含承担的债务和费 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 100 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
额超过 100 万元。 且绝对金额超过 1000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值时， 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
取其绝对值计算。 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 过 100 万元。
产、单纯减免上市公司义务的债务除外） 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，
达到下列标准之一的，应当提交股东大会 取其绝对值计算。
审议： 公司发生的交易（财务资助、提供担保、
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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 债务除外）达到下列标准之一的，应当提
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 交股东大会审议：
较高者作为计算数据； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
年度相关的营业收入占公司最近一个会 期经审计总资产的 50%以上；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
对金额超过 5000 万元； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
年度相关的净利润占公司最近一个会计 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
额超过 500 万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
4、交易的成交金额（含承担的债务和费 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
额超过 500 万元。 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）
其绝对值计算。 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
（二）关联交易事项 上，且绝对金额超过 5000 万元；
1、交易金额低于最近一期经审计净资产 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
绝对值的 5%，或绝对金额低于 3000 万元 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
的关联交易；连续十二个月内和不同关联 过 500 万元。
人进行的与同一交易标的相关的交易或 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
者与同一关联人发生的交易，该关联交易 其绝对值计算。
累计交易金额低于最近一期经审计净资 （二）关联交易事项
产绝对值 5%，或绝对金额低于 3000 万 1、交易金额低于最近一期经审计净资产绝
元的关联交易，必须向董事会秘书报送备 对值的 5%，或绝对金额低于 3000 万元的
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案材料，由公司董事会审议批准后实施； 关联交易；连续十二个月内和不同关联人
2、公司与关联自然人发生的交易金额低 进行的与同一交易标的相关的交易或者与
于 30 万元的关联交易；公司与关联法人 同一关联人发生的交易，该关联交易累计
发生的单笔或连续十二个月内发生的交 交易金额低于最近一期经审计净资产绝对
易标的相关的同类关联交易低于 300 万 值 5%，或绝对金额低于 3000 万元的关联
元，或交易金额在 300 万元以上但占公 交易，必须向董事会秘书报送备案材料，
司 最 近 一期经审计净 资产绝对值低于 由公司董事会审议批准后实施；
0.5%（以两者较低者为准）的关联交易， 2、公司与关联自然人发生的交易金额低于
可由公司董事会授权总经理决定； 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生
3、公司与关联人发生的交易（公司获赠 的单笔或连续十二个月内发生的交易标的
现金资产、提供担保、单纯减免公司义务 相关的同类关联交易低于 300 万元，或交
的债务除外） 金额在人民币 3000 万元 易金额在 300 万元以上但占公司最近一
以上（含 3000 万元），且占公司最近一 期经审计净资产绝对值低于 0.5%（以两者
期经审计净资产绝对值的 5%以上（含 较低者为准）的关联交易，可由公司董事
5%）的，由股东大会作出决议； 会授权总经理决定；
4、公司为关联人提供担保的，不论数额 3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现
大小，均应当在董事会审议通过后提交股 金资产、提供担保、单纯减免公司义务的
东大会审议； 债务除外） 金额在人民币 3000 万元以上
5、公司受赠现金资产和单纯减免公司义 （含 3000 万元），且占公司最近一期经审
务可免于上述审议程序。 计净资产绝对值的 5%以上（含 5%）的，
由股东大会作出决议；
4、公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议；
5、公司受赠现金资产和单纯减免公司义务
可免于上述审议程序。
（三）单项金额或在一个会计年度内累计
金额在净资产 10%以下的对外捐赠事项由
董事长审批。单项金额或在一个会计年度
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内累计金额在净资产 10%以上且绝对金额
超过 1000 万元的对外捐赠事项由董事会审
议批准；超过前述限额的，由股东大会审
议批准。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会 第一百二十七条 董事会召开临时董事会
会议的通知可以采用专人送达、传真、邮 会议的通知可以采用专人送达、传真、邮
件、电子邮件方式；通知时限为：会议召 件、电子邮件方式；通知时限为：会议召
开 5 日前通知全体董事。但是，情况紧 开 3 日前通知全体董事。但是，情况紧急，
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
以随时通过电话或者其他口头方式发出 时通过电话或者其他口头方式发出会议通
会议通知，但召集人应当在会议上做出说 知，但召集人应当在会议上做出说明。
明。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结 第一百六十一条公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 所报送并披露年度报告，在每一会计年度
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 前上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
月内向中国证监会派出机构和上海证券 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
交易所报送半年度财务会计报告，在每一 报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 行政法规及上海证券交易所的规定进行编
和上海证券交易所报送季度财务会计报 制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司可以采取现金或者 第一百六十六条 公司可以采取现金、股票
股票方式分配股利。 或者现金与股票相结合方式分配股利。
公司利润分配政策如下： 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则： （一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策， 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，
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公司利润分配应重视对投资者的合理投 公司利润分配应重视对投资者的合理投资
资回报并兼顾公司的可持续发展公司将 回报并兼顾公司的可持续发展公司将严格
严格执行本章程确定的现金分红政策以 执行本章程确定的现金分红政策以及股东
及股东大会审议批准的现金分红具体方 大会审议批准的现金分红具体方案。如因
案。如因外部经营环境或者自身经营状况 外部经营环境或者自身经营状况发生较大
发生较大变化而需要调整利润分配政策 变化而需要调整利润分配政策尤其现金分
尤其现金分红政策的，应以股东权益保护 红政策的，应以股东权益保护为出发点，
为出发点，在股东大会提案中详细论证和 在股东大会提案中详细论证和说明原因；
说明原因；调整后的利润分配政策不得违 调整后的利润分配政策不得违反中国证监
反中国证监会和上海证券交易所的有关 会和上海证券交易所的有关规定；有关调
规定；有关调整利润分配政策的议案，须 整利润分配政策的议案，须经董事会、监
经董事会、监事会审议通过后提交股东大 事会审议通过后提交股东大会批准，独立
会批准，独立董事应当对该议案发表独立 董事应当对该议案发表独立意见，股东大
意见，股东大会审议该议案时应当经出席 会审议该议案时应当经出席股东大会的股
股东大会的股东所持表决权的三分之二 东所持表决权的三分之二以上通过。股东
以上通过。股东大会进行审议时，应当通 大会进行审议时，应当通过多种渠道主动
过多种渠道主动与股东特别是中小股东 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 答复中小股东关心的问题。
题。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方
2、公司优先采用现金分红的利润分配方 式。
式。 （二）公司利润分配具体政策如下：
（二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式
1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结
公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下，
合的方式分配股利。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。
公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例
2、公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正
公司在当年盈利且累计未分配利润为正 值、审计机构对公司财务报告出具标准无
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值、审计机构对公司财务报告出具标准无 保留意见的审计报告及公司未来十二个月
保留意见的审计报告及公司未来十二个 内无重大投资计划或重大现金支出等事项
月内无重大投资计划或重大现金支出等 发生的情况下，应优先采取现金方式分配
事项发生的情况下，应优先采取现金方式 股利，每年以现金方式分配的利润不少于
分配股利，每年以现金方式分配的利润不 当年实现的可供分配利润的 10%。
少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未
重大投资计划或重大现金支出是指公司 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 买设备等累计支出达到或超过公司最近一
购买设备等累计支出达到或超过公司最 期经审计总资产的 20%,募投项目除外。
近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列
否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照章程规定的程序，提出差异
情形，并按照章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策：
化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
红在本次利润分配中所占比例最低应达 80%；
到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；
到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%；
到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 安排的，可以按照前项规定处理。
出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司发放股票股利的具体条件
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（三）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公
公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益且
股票股利有利于公司全体股东整体利益 不违反公司现金分红政策时，可以提出股
且不违反公司现金分红政策时，可以提出 票股利分配预案。
股票股利分配预案。 （四）公司利润分配方案的审议程序
（四）公司利润分配方案的审议程序 1、公司利润分配预案由董事会提出、拟定，
1、公司利润分配预案由董事会提出，但 但需事先征求独立董事和监事会的意见，
需事先征求独立董事和监事会的意见，独 独立董事应对利润分配预案发表独立意
立董事应对利润分配预案发表独立意见， 见，监事会应对利润分配预案提出审核意
监事会应对利润分配预案提出审核意见。 见。利润分配预案经二分之一以上独立董
利润分配预案经二分之一以上独立董事 事及监事会审核同意，并经董事会审议通
及监事会审核同意，并经董事会审议通过 过后提请股东大会审议。公司董事会、监
后提请股东大会审议。公司董事会、监事 事会和股东大会对利润分配政策的决策和
会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、外部
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部 监事和公众投资者的意见。
监事和公众投资者的意见。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时， 公司董事会应在公告和年报中披露未进行
董事会就不进行现金分红的具体原因、公 现金分红或现金分配低于规定比例的具体
司留存收益的确切用途及预计投资收益 原因，以及对公司留存收益的确切用途及
等事项进行专项说明，经独立董事发表意 预计投资收益等事项进行专项说明，经独
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 立董事发表意见后提交股东大会审议，并
体上予以披露。 在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施 （五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更 （六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件， 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，
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或者公司外部经营环境变化并已经或即 或者公司外部经营环境变化并已经或即将
将对公司生产经营造成重大影响，或者公 对公司生产经营造成重大影响，或者公司
司自身经营状况发生较大变化时，公司可 自身经营状况发生较大变化时，公司可对
对利润分配政策进行调整。调整后的利润 利润分配政策进行调整。调整后的利润分
分配政策不得违反中国证监会和上海证 配政策不得违反中国证监会和上海证券交
券交易所的有关规定。公司调整利润分配 易所的有关规定。公司调整利润分配政策
政策应由董事会做出专题论述，详细论证 应由董事会做出专题论述，详细论证调整
调整理由，形成书面论证报告并经独立董 理由，形成书面论证报告并经独立董事审
事审议后提交股东大会以特别决议通过。 议后提交股东大会以特别决议通过。审议
审议利润分配政策变更事项时，公司为股 利润分配政策变更事项时，公司为股东提
东提供网络投票方式。 供网络投票方式。
第一百七十七条 公司通知以专人送出 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
章），被送达人签收日期为送达日期；公 被送达人签收日期为送达日期；公司通知
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公 工作日为送达日期；公司通知以公告方式
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
日期。
（二）《股东大会议事规则》修订内容如下：
规则原内容 修订后内容
第十一条 监事会或股东决定自行召集 第十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会。同 股东大会的，应当书面通知董事会。同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向上交所备案。在股东大会决议作出
和上交所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。
前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会
监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时，向上
通知及发布股东大会决议公告时，向公 交所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和上交
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所提交有关证明材料。
第十七条 股东大会的通知包括以下内 第十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均 股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知中应确定股权登记日。股 （六）网络或其他方式的表决时间及表
权登记日与会议日期之间的间隔应当 决程序。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 股东大会通知中应确定股权登记日。股
确认，不得变更。 权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十七条 公司股东大会召开期间， 第二十七条公司股东大会召开期间，由
由董事会办公室具体负责会议组织、股 董事会办公室具体负责会议组织、股东
东大会文件的准备等有关方面的事宜。 大会文件的准备等有关方面的事宜。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开，并应当按照法律、行政法规、 式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采 中国证监会或《公司章程》的规定，采
用安全、经济、便捷的网络和其他方式 用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通 为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出 过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
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公司股东大会采用网络或其他方式的， 公司应当在股东大会通知中明确载明
应当在股东大会通知中明确载明网络 网络或其他方式的表决时间以及表决
或其他方式的表决时间以及表决程序。 程序。股东大会网络或其他方式投票的
股东大会网络或其他方式投票的开始 开始时间，不得早于现场股东大会召开
时间， 不得早于现场股东大会召开前 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
大会召开当日上午 9:30，其结束时间 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00。 董事会和其他召集人应当采取必要措
董事会和其他召集人应当采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。
施，保证股东大会的正常秩序。
第四十一条 股东与股东大会拟审议事 第四十一条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所 项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大 持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当 重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该 公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东或者依照法 券法》第六十三条第一款、第二款规定
律、行政法规或者国务院证券监督管理 的，该超过规定比例部分的股份在买入
机构的规定设立的投资者保护机构（以 后的三十六个月内不得行使表决权，且
下简称“投资者保护机构”），可以作为 不计入出席股东大会有表决权的股份
征集人，自行或者委托证券公司、证券 总数。
服务机构，公开请求公司股东委托其代 公司董事会、独立董事、持有百分之一
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为出席股东大会，并代为行使提案权、 以上有表决权股份的股东或者依照法
表决权等股东权利。依照前述规定征集 律、行政法规或者中国证监会的规定设
股东权利的，征集人应当披露征集文 立的投资者保护机构，可以公开征集股
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或 东投票权。征集股东投票权应当向被征
者变相有偿的方式公开征集股东权利。 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
公开征集股东权利违反法律、行政法规 止以有偿或者变相有偿的方式公开征
或者国务院证券监督管理机构有关规 集股东权利。除法定条件外，公司不得
定，导致上市公司或者其股东遭受损失 对征集投票权提出最低持股比例限制。
的，应当依法承担赔偿责任。 公开征集股东权利违反法律、行政法规
股东大会审议关联交易事项之前，公司 或者国务院证券监督管理机构有关规
应当依照国家的有关法律、法规并参照 定，导致上市公司或者其股东遭受损失
上交所有关规定确定关联股东的范围。 的，应当依法承担赔偿责任。
关联股东或其授权代表可以出席股东 股东大会审议关联交易事项之前，公司
大会，并可以依照大会程序向到会股东 应当依照国家的有关法律、法规并参照
阐明其观点，但在投票表决时应当回避 上交所有关规定确定关联股东的范围。
表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东
股东大会决议有关关联交易事项时，关 大会，并可以依照大会程序向到会股东
联股东应主动回避，不参与投票表决； 阐明其观点，但在投票表决时应当回避
关联股东未主动回避表决，参加会议的 表决。
其他股东有权要求关联股东回避表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关
关联股东回避后，由其他股东根据其所 联股东应主动回避，不参与投票表决；
持表决权进行表决，并依据《公司章程》 关联股东未主动回避表决，参加会议的
和本规则之规定通过相应的决议；关联 其他股东有权要求关联股东回避表决。
股东的回避和表决程序由股东大会主 关联股东回避后，由其他股东根据其所
持人通知，并载入会议记录。 持表决权进行表决，并依据《公司章程》
和本规则之规定通过相应的决议；关联
股东的回避和表决程序由股东大会主
持人通知，并载入会议记录。
第五十五条 下列事项由股东大会以特 第五十五条 下列事项由股东大会以特
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别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）公司章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； 审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东大会以普通决议认定会对公
过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
（三）《董事会议事规则》修订内容如下：
规则原内容 修订后内容
第六条 根据《公司章程》的有关规定， 第六条 根据《公司章程》的有关规定，
董事会主要行使下列职权： 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行公司债券或其他证券及上市方 本、发行公司债券或其他证券及上市方
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案； 案；
（七）拟订公司重大收购、 公司因《公 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
司章程》第二十三条第（一） 项、第 股份或者合并、分立和解散及变更公司
（二）项规定的情形收购本公司股份或 形式的方案；
者合并、分立和解散及变更公司形式的 （八）在股东大会授权范围内，决定公
方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员并决
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 理、财务负责人等高级管理人员，并决
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换
（十四） 向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报
（十五） 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或《公司章程》规
（十六）法律、法规或《公司章程》规 定，以及股东大会授予的其他职权。第
定，以及股东大会授予的其他职权。第 七条 公司董事会设立审计委员会，并
七条 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略委员会、提名委员
根据需要设立战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
会、薪酬与考核委员会等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本
会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当
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章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员
提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提
全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人，审计委员会
事应占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人应当为会计专业人士。董事会
的召集人应当为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专
负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。
门委员会的运作。 上述各专门委员会可以聘请中介机构
上述各专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见，有关费用由公司承担。
提供专业意见，有关费用由公司承担。
（四）《监事会议事规则》修订内容如下：
规则原内容 修订后内容
第三条 监事会行使下列职权： 第三条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司证券发 (一)对董事会编制的定期报告进行审
行文件和定期报告进行审核并提出书 核并提出书面审核意见；
面审核意见； (二) 检查公司财务；
(二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司
(三) 对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行
职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、《公司章程》 或者股东大会决
政法规、《公司章程》 或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；
议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损
(四) 当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理
害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事
(五) 提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持
会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；
股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案；
(六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条
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(七) 依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；
讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进
(八) 发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工
所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担；
作，费用由公司承担； (九) 《公司章程》 规定或者股东大会
(九) 《公司章程》 规定或者股东大会 授予的其他职权。
授予的其他职权。
上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。公司董事会提请股东大会
授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
以上议案已经由公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 26 日
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议案二：《关于对参股公司提供借款暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
理研华通（唐山）线缆有限公司（以下简称“理研华通”）为河北华通线缆集团
股份有限公司（以下简称“公司”）与理研电线株式会社共同投资设立的中外合资公
司。其中，公司持有理研华通 49%股权，理研电线株式会社持有理研华通 51%股权，
理研华通为公司参股子公司。
根据 2011 年 7 月公司与理研电线株式会社签署的《合资合同书》，在理研华通流
动资金不足时，合资双方向理研华通提供资金或融资支持。
在不影响正常生产经营的情况下，为降低理研华通融资成本，根据理研华通资金
实际需求，理研华通股东理研电线株式会社和公司将根据各自持股比例为理研华通提
供借款。公司拟按持股比例为理研华通提供借款金额不超过人民币 2,500 万元，按不
低于同类业务同期银行贷款基准利率与理研华通结算资金占用费。本次借款期限自股
东大会审议通过之日起一年内有效，在额度内可循环使用。
鉴于公司享有理研华通 49%股权对应的股东权利，且公司董事张文勇先生担任理
研华通的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等有关规定，理研华通为公司董事担任董事、高管的公司，为
公司的关联方，本次交易构成关联交易。
以上议案已经由公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东需回避表决。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 26 日
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议案三：《关于子公司与浙江浙银金融租赁股份有限公司开展融资租
赁合作并由公司对外提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
为更好地促进华信石油产品销售、提高市场占有率及改善公司现金流，河北华
通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华信唐山石油装备有限
公司（以下简称“华信石油”或“子公司”）拟与浙江浙银金融租赁股份有限公司
（以下简称“浙银租赁”）开展融资租赁合作，并签订《融资租赁合作协议》，融
资租赁租金总额不超过人民币 15,000万元，有效期不超过1年，且额度不可循环使
用，华信石油需为每个项目缴纳租赁本金5%的风险金并承担垫付租金义务。
合作模式为华信石油向浙银租赁推荐经过审核的用户，作为浙银租赁开展车辆
融资租赁业务的承租人（以下简称“承租人”），浙银租赁在华信石油推荐的范围
内，为符合国家金融监管政策以及浙银租赁制度规定的承租人提供融资租赁服务。
租赁形式为售后回租，即浙银租赁针对承租人从华信石油购入的连续油管作业设备/
车辆等，作为买方从承租人处购入，再出租给承租人使用并收取租金等相关费用的
融资租赁方式。
基于上述融资租赁销售合作，公司须为《融资租赁合作协议》项下每个具体项
目提供不见物回购担保，并与浙银租赁签订《回购协议》。具体以签订《融资租赁
合作协议》 、《回购协议》、《风险金处置协议》为准。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 10日 在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《河北华通线缆集团股份有限公司关于为子公司开展融资租赁合作提
供担保的公告》（公告编号： 2022-120）。
公司及子公司与浙银租赁均无关联关系，且被担保方不得为【华信石油】及其
实际控制人的关联方，上述交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
以上议案已经由公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议
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审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 26 日
第 35 页 共 36 页
