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北京市竞天公诚律师事务所
关于
河北华通线缆集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二三年二月
致：河北华通线缆集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行注册管理办法》、《编报规则第 12 号》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，北京市竞天公诚律
师事务所（以下简称“本所”）接受河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称
“华通线缆”或“发行人”）的委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换
公司债券并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师依据相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定，编制了核查和验证计划，查阅了为出具本法律意见书所必需的文件、
材料，并采用包括但不限于书面审查、互联网检索、现场调查、访谈、查询、咨
询等合理及必要的方式进行查验。
3、为出具本法律意见书，本所已得到发行人的承诺：（1）发行人已经提供
了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；（2）发行人提供的文件和材料真实、准确、
完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原
件一致。
4-1-1
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、财
务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书或为本法律
意见书出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于河北华通线缆集团股份有限公司
向不特定对象可换转公司债券的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法
律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引
用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
7、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用
于其他任何目的，且本所在本法律意见书中表述的简称与《律师工作报告》一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一并上报。
本所根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及
勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会、股东大会的批准和授权
4-1-2
2022 年 10 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行
相关的议案。
2022 年 11 月 17 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司
债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司
公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集使用
可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
根据 2023 年 2 月 17 日中国证监会颁布的《证券发行注册管理办法》等相关
规定，2023 年 2 月 20 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的补充议案，并将该等补充议案提
请发行人 2023 年第一次临时股东大会审议。
经核查，根据《募集说明书》及发行人上述会议文件，发行人本次发行方案
的主要内容如下：
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（2）发行规模
4-1-3
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元）。具
体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内
确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（4）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的期限为自
发行之日起 6 年。
（5）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
I. 年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
4-1-4
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
II. 付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（8）转股价格的确定及其调整
I. 初始转股价格的确定依据
4-1-5
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
II. 转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转
股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
4-1-6
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正条款
I. 修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
II. 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式
4-1-7
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
（11）赎回条款
I. 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
II. 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
4-1-8
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（12）回售条款
I. 有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
II. 附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
4-1-9
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象
本次发行的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先配
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售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况
确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A
股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（16）债券持有人和债券持有人会议
I. 债券持有人的权利与义务
可转债债券持有人的权利如下：
① 依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司 A 股股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转换公司债券；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务如下：
A. 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
B. 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D. 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
4-1-11
E. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
II. 债券持有人会议的权限范围
A. 当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否
同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不
支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募
集说明书中的赎回或回售条款等；
B. 当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券
本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程
序作出决议；
C. 当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依
法享有的权利方案作出决议；
D. 当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
E. 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
F. 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
G. 在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
H. 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
III. 债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
4-1-12
A. 拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
B. 公司不能按期支付可转换公司债券本息；
C. 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
D. 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
E. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
F. 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A. 公司董事会提议；
B. 单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
C. 法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
（17）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000 万元（含
80,000 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 600 公里能源互联网用海底线缆项目 73,299.81 56,000.00
2 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 97,299.81 80,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
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实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。
（18）担保事项
本次发行可转换公司债券未设担保。
（19）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露开户信息。
（20）本次方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
2、经核查，发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案》，发行人
董事会已获得本次发行的相关授权。根据 2023 年 2 月 17 日中国证监会颁布的《证
券发行注册管理办法》等相关规定，发行人就该等授权进行了调整，经第三届董
事会第二十三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》并报请发行人拟于
2023 年 3 月 9 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议。该等授权的具体内容
如下：
（1）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案、发行
4-1-14
方案论证分析报告和相关内部规则制度进行适当修订、调整和补充，在发行前明
确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包
括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效条
件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协
议以及其他与发行方案有关的一切事宜；
（2）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜、全权回复上
海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改、报
送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切
协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保
荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并办理相
关的申请、报批、登记、备案等手续；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的
规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条
款，办理公司工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次向不特定对象发行的可转换公司债券在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市交易
等相关事宜；
（7）如证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条
件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项作出相应调整，但有关法律法规
及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
4-1-15
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换
公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、
落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律
规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相
关的其他事宜；
（10）在本次向不特定对象发行可转换公司债券存续期间，在股东大会审议
通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》
的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售等相关的所有事宜；
（11）授权办理与本次发行有关的其他事项；
（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公
司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换公司债券发行的相关
事宜，并同时生效；
（13）除第 5 项、第 6 项、第 10 项授权的有效期为至相关事项办理完毕之
日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
在上述有效期内获得中国证监会对本次向不特定对象发行可转换公司债券
的同意注册批复后，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换
公司债券实施完成日。
（二）本次发行尚需取得的批准和授权
根据 2023 年 2 月 17 日中国证监会颁布的《证券发行注册管理办法》等相关
规定，《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的补充议案尚需经发行人
2023 年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方
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可实施。
综上所述，本所律师认为，上述董事会、股东大会决议合法、有效，发行人
本次发行已取得截至目前应取得的批准和授权，尚需取得发行人 2023 年第一次
临时股东大会就本次发行相关补充议案的批准，以及尚需取得上海证券交易所审
核通过且经中国证监会同意注册的批复。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人的设立与首次公开发行股票并上市
发行人系一家由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。发行人的前身
华通有限于 2002 年 6 月 21 日经唐山市工商局核准登记设立，华通有限于 2015
年 8 月按账面净资产折股整体变更为股份有限公司并领取了唐山市工商局核发
的注册号为 130200000024974 的《营业执照》，发行人设立时股本总额为 29,455.21
万股，每股面值 1 元，注册资本为人民币 29,455.21 万元。
2021 年 1 月 25 日，经中国证监会“证监许可[2021]202 号”《关于核准河北
华通线缆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,600 万股，每股发行价格为人民币 5.05 元，
并于 2021 年 5 月 11 日在上海证券交易所上市交易（股票简称为“华通线缆”，
股 票 代 码 为 “605196” ）， 首 次 公 开 发 行 后 发 行 人 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币
50,682.2098 万元。
（二）发行人合法有效存续
经核查发行人持有的《营业执照》、《公司章程》等资料，截至本法律意见书
出具之日，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、
规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散和清算的情形，具备本次发行的
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主体资格。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要
解散和清算的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
依据《证券法》、《证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定及发行人确认，本所律师逐一核对发行人本次发行的条件，具体
如下：
（一）符合《证券法》规定的条件
1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其
他职能部门，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》等有关基本管理规则和制度，且发行人各个机构能够依法有效履行职责。据
此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定。
2、发行人财务状况良好，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据本次发行方案及发行人确认，发行人本次发行募集资金的净额用于
年产 600 公里能源互联网用海底线缆项目和补充流动资金，符合国家产业政策，
不会用于核准用途之外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合
《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过债券，发行人本次
发行不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定的情
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形。
5、根据发行人确认和《募集说明书》，发行人向中国证监会或证券交易所报
送的本次发行申请文件真实、准确、完整，为发行人本次发行出具有关文件的证
券服务机构和人员，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和
完整性，符合《证券法》第十九条的规定。
（二）符合《证券发行注册管理办法》规定的条件
1、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的确认并经本所律师
核查，发行人符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）款至第（五）款之
规定：
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发
行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人确认并经核查发行人内部
控制制度，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告；
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财
务性投资。
2、根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人确认并经本所
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律师核查，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十条规定不得向不特定对
象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的确认并经本所律师
核查，发行人符合《证券发行注册管理办法》第十三条之规定：
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已制定《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有
关基本管理规则和制度，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度以及其他基本管理制度，且各个机构能够依法有效履行职责，因
此具备健全且运行良好的组织机构。
根据《审计报告》、《募集说明书》及发行人确认，发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 12,328.24 万元、15,430.12
万元和 11,776.78 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
根据《审计报告》、《募集说明书》及发行人确认，发行人具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量。
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根据《审计报告》及立信会计师出具的《关于河北华通线缆集团股份有限公
司 2019 年度、2020 年度、2021 年度非经常性损益鉴证报告》（信会师报字[2022]
第 ZB11566 号），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率高于 6%。
根据前述第 1、2 项，发行人符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）
项至第（五）项、第十条的规定。
因此，发行人符合《证券发行注册管理办法》第十三条之规定。
4、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过公司债券，发行人
不存在《证券发行注册管理办法》第十四条不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、根据本次发行方案、《募集资金运用可行性分析报告》、《募集说明书》及
发行人确认，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，募集资金使用项目不属于持有财务性投资，未直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据本次发行方案、《募集资金运用可行性分析报告》、《募集说明书》及发
行人确认，募集资金投资项目实施后，募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立。
因此，发行人募集资金的数额和使用符合《证券发行注册管理办法》第十二
条、第十五条的规定。
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6、根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人确认，本次发行的可转换公
司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换公司债券票面利率水
平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券发行注
册管理办法》第六十一条的规定。
7、根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人确认，本次发行的可转换公
司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，
符合《证券发行注册管理办法》第六十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》和《证券发行注
册管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
发行人设立的程序、方式、条件等符合国家法律、法规和规范性文件之规定，
发行人的设立合法有效。发行人发起人所签订《河北华通线缆集团股份有限公司
发起人协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件之规定，不会导致发行
人设立行为存在潜在纠纷。发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资
等必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 业务独立性
1、 发行人现持有唐山市工商局于 2023 年 1 月 11 日核发的统一社会信用代
码为 9113020074017492XD 的《营业执照》，发行人的经营范围为：一般项目：
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电线、电缆经营；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制
造；机械电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销
售；五金产品批发；五金产品零售；有色金属压延加工；电子元器件与机电组
件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；货物进出口；
技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；石油天然气技术服务；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；
机械设备研发；机械设备销售；安防设备制造；安防设备销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。经发行
人确认及本所律师核查，发行人的主营业务为电线电缆的研发、生产与销售业
务，该等主营业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
2、 经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人张文勇、张文东、
张书军、张宝龙与发行人之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易；发行人
目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务
的情况。为避免与发行人之间的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已
出具了《关于避免同业竞争承诺函》。
3、 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务
所需的场所、资产、经营机构和人员，不存在依赖控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的情形。
4、 根据发行人本次募集资金投资项目的备案文件和《募集资金运用可行性
分析报告》，拟投资项目的实施不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的情形。
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（二） 资产独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其附属公司合法拥有生
产经营所需的土地使用权、房屋建筑物、主要生产设备以及商标、专利等所有权
或者使用权等，不存在与他人共同使用设备、技术的情况，发行人的资产与其主
要股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。
发行人与股东的资产产权已明确界定，不存在被控股股东、实际控制人违规占用
资金、资产的情况。
（三） 人员独立性
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级
管理人员均按照《公司法》、公司章程等有关规定选举或聘任产生。
2、发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人
员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务的情形，亦不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的
情形；发行人的财务人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职的情形。
3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有独立的劳动、人
事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业分离。
（四）机构独立性
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同、合署办公的情形。
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（五）财务独立性
发行人建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；发
行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人任
职，并设有财务部等独立的财务部门；发行人并无与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用一个银行账户的情况；根据发行人的说明并经本所律师核
查，发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人依法办理税务登记，独立
进行纳税申报和履行纳税义务。
发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控
制人及其他关联方，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主
经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）根据公司的确认并经本所律师核查，发起人具有法律、法规和规范性
文件规定担任股份公司发起人的资格；发起人人数、住所、出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发
起设立，其设立方式符合法律规定。
（二）根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名
股东情况为：
序
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 限售股份数（股）
号
1 张文勇 85,199,100 16.81% 85,199,100
2 张文东 74,019,400 14.60% 74,019,400
3 汇润投资 18,017,900 3.56% —
4 刘宽清 15,333,334 3.03% —
5 张书军 11,532,500 2.28% 11,532,500
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序
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 限售股份数（股）
号
6 宁波泽链通 9,500,000 1.87% —
7 金石灏汭 8,772,600 1.73% —
8 林超 8,000,000 1.58% —
9 厚润投资 7,974,800 1.57% —
10 共青城银泰嘉铭 7,770,000 1.53% —
（三）截至本法律意见书出具之日，张文勇、张文东、张书军、张宝龙为公
司控股股东及实际控制人。
截至 2022 年 9 月 30 日，张文勇持有发行人 85,199,100 股股份，占公司股本
总额的 16.81%，为发行人第一大股东；张文东持有发行人 74,019,400 股股份，
占公司股本总额的 14.6%，为发行人第二大股东；张书军持有发行人 11,532,500
股股份，占公司股本总额的 2.28%；张宝龙持有发行人 620 万股股份，占公司股
本总额的 1.22%。张文勇、张文东、张书军、张宝龙四人合计持有发行人 17,695.1
万股股份，占公司股本总额的 34.91%。其中，张文勇与张文东为兄弟关系，张
书军为张文勇之子，张宝龙为张文东之子。
2019 年 5 月 30 日，张文勇、张文东、张书军和张宝龙签署《一致行动协议》，
对四人自 2016 年 1 月 1 日至该协议签署日期间在公司经营事项的决策上保持一
致行动关系进行确认，并同意自该协议生效之日起至 2024 年 12 月 31 日，在公
司经营事项的决策上，四人始终采取一致性行为，一直保持包括但不限于在公司
董事会、股东大会上的表决及投票的一致行动。该协议到期前三十日内，如四人
均未以书面形式提出异议，则该协议自动顺延五年，以后每五年以此类推。该协
议自协议各方签署之日生效。
2019 年 9 月 30 日，张文勇、张文东、张书军和张宝龙签署了《一致行动协
议之补充协议》（与原《一致行动协议》合称“一致行动协议”），同意在《一致
行动协议》生效期间如各方在公司经营事项的决策上意见发生分歧，以张文勇意
4-1-26
见为准采取一致行动。
（四）截至 2022 年 9 月 30 日，除张文勇、张文东、张书军、张宝龙外，宁
波泽链通、宁波泽旺、刘宽清、张会志合计持有发行人 5%以上股份。
（五），截至 2022 年 9 月 30 日，张文勇持有的发行人 42,500,000 股股份已
设置股份质押，占其持有发行人股份总数的 49.8832%，占发行人总股本的
8.3856%；张文东持有的发行人 13,000,000 股股份已设置股份质押，占其持有发
行人股份总数的 17.5630%，占发行人总股本的 2.5650%；张书军持有的发行人
8,200,000 股股份已设置股份质押，占其持有发行人股份总数的 71.1034%，占发
行人总股本的 1.6179%；张宝龙持有的发行人 4,000,000 股股份已设置股份质押，
占其持有发行人股份总数的 64.52%，占发行人总股本的 0.79%。除前述股份质
押外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他持股 5%以上的股东所持股份不存在
质押、冻结及其他权利限制情况。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为，发行人股份公司设立时的股权设置、股本结构合法
有效；发行人自设立及上市以来历次股本变动均履行了依法应当履行的审批、核
准、市场监督管理部门变更登记等程序，相关股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其境内附属公司具备与其生产经营
相关的生产经营资质，符合国家有关生产经营方面的法律、法规及规范性文件的
规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人历次经营范围变更，发行人均已办理
了工商登记手续。
4-1-27
（三）经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出，不存在需要终止的情
形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（四）经核查，本所律师认为，报告期内，境外附属公司的业务经营在所有
重大方面均符合注册地的相关法律规定。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方及关联关系
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要关联方及关联关系如下：
1、发行人的控股股东和实际控制人。
2、发行人控股股东和实际控制人控制、具有重大影响及任职的其他企业。
3、发行人合并报表范围内的附属公司。
4、发行人其他持有发行人 5%以上股份的自然人股东、法人（或者其他组织）
及其一致行动人。
5、发行人的董事、监事及高级管理人员。
6、与发行人实际控制人张文勇、张文东、张书军和张宝龙关系密切的家庭
成员，刘宽清、张会志关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员关
系密切的家庭成员，以及与过去 12 个月内离职的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员。
7、上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
4-1-28
独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其附属公司以外的法人或者其他组织。
（二）报告期内发行人及其附属公司与关联方之间的关联交易主要包括采购
商品/接受劳务、销售商品/提供劳务、租赁、资金拆借、关联担保等。
（三）发行人报告期内的关联交易属于正常业务发展的需要，并履行了相应
的决策和披露程序，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况。发行人独立
董事根据相关法律和公司章程的规定对报告期内相关关联交易事项进行审议并
出具了独立意见，认为该等关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发
展的需要，提高生产经营保障程度，关联交易履行了必要的法定批准程序，决策
程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（四） 发行人在《公司章程》及《关联交易管理办法》、《独立董事工作制
度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，本所律师认为，该等关联交
易公允决策的程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保
障。
（五）发行人控股股东、实际控制人及主要股东已承诺采取有效措施规范与
发行人之间关联交易，该等承诺合法、有效。
（六）发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免与发行人产生
同业竞争，该等承诺合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其附属公司目前拥有的主要财产包括房产、土地、注册商标、
专利、软件著作权、域名、长期股权投资等。
（二）就发行人及其附属公司在其自有土地上建设的临时附属建筑未取得产
4-1-29
权证书事宜，相关政府主管部门已出具相应证明，确认发行人及其附属公司该等
建筑物可继续由公司按现状使用且不会被拆除，不存在受到行政处罚的情形。 此
外，发行人实际控制人已作出书面承诺，本所律师认为，该等房屋尚未取得房产
证的情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（三）发行人及其境内附属公司租赁使用的租赁房产存在部分出租方未提供
相关房屋权属证书的情况，存在潜在的产权纠纷或合同纠纷导致可能无法持续使
用的风险。根据公司说明，该等房屋主要用于仓储或人员办公使用且租赁面积较
小、可替代性较高。因此，前述事项不会导致发行人的持续经营受到重大影响，
也不会构成发行人本次发行的实质法律障碍。
经核查，发行人及其境内附属公司的房屋租赁存在未办理房屋租赁备案手续
的情况，本所律师认为，虽然该等房屋租赁未经相关房屋管理部门备案，但根据
《中华人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续并
不影响房屋租赁合同的效力。
根据境外法律意见书及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人
的境外附属公司向第三方租赁使用土地及房产合计共 29 项。
（四）根据《审计报告》以及公司的说明，发行人及其境内子公司拥有的主
要生产经营设备包括机器设备、办公及电子设备、运输设备等。
（五）发行人对其财产拥有合法有效的所有权或使用权，除《律师工作报告》
“十、发行人及其附属公司的主要财产”所述发行人主要财产设置抵押、质押情
况外，发行人的其他土地、房产、知识产权及主要生产经营设备等其他主要财产
未被设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
（六）发行人境内附属公司均系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责
4-1-30
任公司。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其附属公司正在履行的对发行人
生产、经营以及资产、负债和权益产生重大影响的合同，主要包括采购合同、销
售合同、授信合同、借款合同和抵押担保合同等。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所律师认为，发行人正在履行中的、适用中国法律的重大合同，
其合同的形式及内容符合中国法律法规的规定，真实、有效；发行人正在履行中
的重大合同不存在纠纷或潜在纠纷，不存在足以对发行人生产经营及本次发行产
生重大影响的潜在风险。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（四）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互提供担保的情况
依据发行人确认并经核查，除《律师工作报告》中“九、发行人的关联交易
及同业竞争” 之“（二）关联交易”章节披露的关联交易之外，截至本法律意见
书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保
的情形。
4-1-31
（五）发行人的大额其他应收款和大额其他应付款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的大
额其他应收款、其他应付款均因公司正常的生产经营活动及交易产生，该等款项
真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续。
（二）报告期内，发行人不存在符合《上市公司重大资产重组管理办法》规
定条件的重大资产重组行为。
（三）发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的
计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行了必要的
法定程序，符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的历次修改已履行了必
要的法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合相关法律法规、
规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
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（二）发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事会中设有独立董事三名，独立董事的任职条件、提名及选
举程序，符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》的规定。发行人《公司章程》及其制定的《独立董事工作制度》
所规定的独立董事的职权范围未违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动主要为换届而或
优化公司治理结构而进行的工作调整，符合有关规定，履行了法定程序，合法有
效。发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影
响，不会对本次发行造成重大不利影响。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其境内附属公司已依法办理了税务登记。
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（二）经核查，发行人及其境内附属公司目前执行的主要税种及税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其境内附属公司报告期内享受的税
收优惠符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（四）依据发行人确认及发行人税务主管部门出具的证明，自发行人上市以
来，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内附属公司不存在因重大税务违法行
为而被税务部门处罚且情节严重的情形。根据境外法律意见书，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人境外附属公司不存在因重大税务违法行为而被当地税务部门处
罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
经核查，本所律师认为，本次发行募集资金用途已经股东大会批准与授权；
本次募集资金使用项目未为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；募集资金投资项目不与控股股东或实际控制人产生同业竞争，不影响公司
生产经营的独立性；发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董
事会决定的专项账户。本次募集资金存放及使用均符合现行有效法律法规之规
定。
（二）发行人前次募集资金使用情况
本所律师认为，发行人前次募投项目增加实施主体、实施地点事项及项目延
期已根据法律法规要求履行了必要的审议程序和信息披露程序，发行人不存在变
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相改变前次募集资金用途的情形。
十八、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合现行
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人的确认、并经本所律师核查，报告期内发行人及其境内附
属公司不存在单笔处罚金额在 1 万元以上的行政处罚。
（二）依据发行人的确认、发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其附属公司存在 1 项尚未了结的标的金额在 500 万元人民币以上的
诉讼案件。
（三）根据发行人和实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人持股
5%以上的股东和实际控制人、董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见
的违法违规情况，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资
格；
（二）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行注册管理办法》
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等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条件，且发行人本次发行
尚需取得发行人 2023 年第一次临时股东大会就本次发行相关补充议案的批准，
以及尚需取得上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的批复。
本法律意见书正本一式四份，经本所及经办律师签署后生效。
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