华通线缆：北京市竞天公诚律师事务所关于河北华通线缆集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）2023-04-29
中国北京建国路 77 号华贸中心 3 号楼 34 层 邮政编码： 100025
电话：(8610)-58091000 传真：(8610)-58091100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
河北华通线缆集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
二〇二三年四月
致：河北华通线缆集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受河北华通线缆集团股
份有限公司（以下简称“华通线缆”或“发行人”）委托，作为发行人申请向不
特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问。
本所已根据《证券法》、《公司法》、《证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验
证，于 2023 年 2 月 24 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于河北华通线缆
集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于河北华通线缆集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 以下简称“《律
师工作报告》”），
根据上海证券交易所于 2023 年 3 月 13 日出具的《关于河北华通线缆集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简
称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对《审核问询函》中涉及的中国法律
问题进行了核查，并出具《北京市竞天公诚律师事务所关于河北华通线缆集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成前
述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法
律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法
律意见书中有关用语释义与《法律意见书》、《律师工作报告》中有关用语释义的
含义相同；《法律意见书》、《律师工作报告》内容与本补充法律意见书不一致的，
7-3-1
以本补充法律意见书内容为准。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
7-3-2
一、《审核问询函》问题“1.关于本次募投项目必要性”及回复
根据申报材料，发行人本次拟募集资金用于年产 600 公里能源互联网用海
底线缆项目，该项目产品为海底电缆和海底光电复合缆，主要应用于海上能源
运输。该项目用地尚未取得。
请发行人说明：(1)本次募投项目产品与公司现有产品、前次募投项目产品
的区别与联系，是否为新开发产品，主要技术难点，公司是否具备相应的核心
技术和规模化生产能力，在人员、技术、市场等方面的储备情况；(2)该产品的
目标客户群体，结合目标市场发展空间、在手订单、竞争对手产能和扩产计划
等说明是否存在新增产能消化风险；(3)募投项目建设用地的预计取得时间，是
否存在取得障碍，若不能按时取得用地时公司的应对措施；(4)公司主营业务和
本次募投项目是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否从事房地
产业务。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题(4)
进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策
1、公司主营业务情况
根据《募集说明书》、《营业执照》及发行人确认并经本所律师核查，发行人
主要从事电线电缆的研发、生产与销售业务。发行人的主导产品，包括以进户线
为代表的中低压电力电缆，及以潜油泵电缆为代表的电气装备用电缆。自 2014
年以来陆续攻克了连续管制造的设备与工艺难题，并向作业装备延伸，子公司华
信石油定位于连续油管作业机销售与技术服务，公司在油服领域的布局已初步成
型并逐步延伸。
7-3-3
2、本次募投项目情况
经发行人 2022 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第十九次会议和 2022 年
11 月 17 日召开的 2022 年第三次股东大会审议，本次公开发行可转换公司债券
募集资金总额不超过 80,000 万元（含 80,000 万元），扣除发行费用后，募集资金
净额将投资于以下项目：
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
年产 600 公里能源互联网用海底线缆项
1 73,299.81 56,000.00
目
2 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 97,299.81 80,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。
根据《募集说明书》及发行人相关说明，通过上述募集资金投资项目实施，
发行人将引进一系列海缆产品生产线先进设备，并配备相应的生产和技术人员，
实现对多种规格型号海底电缆和海底光电复合缆产品的规模化生产，进一步扩展
电线电缆的产品结构，以更好地满足市场的需求，并为公司提供良好的投资回报
和经济效益。
7-3-4
3、发行人的主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的淘汰类、限制类产业
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人主营业务属于“C38 电
气机械和器材制造业”项下“C3831 电线、电缆制造”；根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于“C38 电气机械及器材制造业”，
不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业。
其中，发行人的电缆产品中的潜油泵电缆，和连续管产品中的连续油管、液
压控制管等产品均属于油气钻采专用产品，根据《产业结构调整指导目录（2019
年本）》规定，常规石油、天然气勘探与开采；页岩气、油页岩、油砂、天然气
水合物等非常规资源勘探开发；原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管
道输送设施、网络和液化天然气加注设施建设等被列为鼓励类目录。
本次募投项目实施后，发行人将实现对多种规格型号海底电缆和海底光电复
合缆产品的规模化生产，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的新
能源行业“12、海上风电场建设与设备及海底电缆制造”鼓励类目录。
4、发行人的主营业务及本次募投项目不属于落后产能
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2020 年
重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作
的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》以及《2015 年各地
区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等政策文件，我国落后和过剩产能主
要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤
炭等 16 个行业。
7-3-5
因此，发行人主营业务及本次募投项目均不属于上述淘汰落后和过剩产能行
业。
5、发行人的主营业务及本次募投项目其他产业政策支持情况
根据《募集说明书》及发行人相关说明，近年来国家就鼓励和引导电线电缆
行业持续稳定发展，支持连续管行业、海底电缆行业发展陆续出台了多项产业政
策，简要如下：
序 颁布部
文件名称 日期 主要内容
号 门
深入实施制造强国战略；聚焦新一代新能源、新材
国民经济和社
料、高端装备、海洋装备等战略性新兴产业，加快
会发展第十四
关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育
1 个五年发展规 国务院 2021.03
壮大产业发展新动能。优化国际市场布局，引导企
划和 2035 年远
业深耕传统出口市场、拓展新兴市场，扩大与周边
景目标纲要
国家贸易规模，稳定国际市场份额。
培育壮大一批战略性新兴产业领军企业，高新技术
“十四五”国
企业、科技中小企业、“专精特新”企业量质齐升，
2 家战略性新兴 国务院 2021.09
促进大中小企业协同配套、融通发展，产业链供应
产业发展规划
链稳定性和竞争力持续增强。
优化海洋经济空间布局，加快构建现代海洋产业体
系，着力提升海洋科技自主创新能力，协调推进海
“十四五”海
洋资源保护与开发，维护和拓展国家海洋权益，畅
3 洋经济发展规 国务院 2021.12
通陆海连接，增强海上实力，走依海富国、以海强
划
国、人海和谐、合作共赢的发展道路，加快建设中
国特色海洋强国。
全面提升行业自主创新能力，推进产业基础高级化、
中国电线电缆 中 国 电
产业链现代化；加强产业支撑体系的能力建设；着
4 行业“十四五 ” 器 工 业 2021.12
力构建行业发展的良好生态，促进产业优化升级；
发展指导意见 协会
以全球禀赋促进发展，积极融入双循环发展。
综上所述，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
7-3-6
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是
指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管
理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企
业应当按照该规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。
1、发行人及控股、参股子公司的经营范围不涉及房地产业务
根据《募集说明书》及《河北华通线缆集团股份有限公司 2022 年第三季度
报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共有控股子公司 22 家，以及 1 家参股
公司理研华通。
根据发行人及其境内控股、参股子公司《营业执照》及国家企业信用信息公
示系统显示，以及境外法律意见书相关说明，截至本补充法律意见书出具之日，
上述发行人及控股、参股子公司经营范围均不包括房地产开发、经营，具体情况
如下：
与发行 是否存
序
公司名称 人的关 经营范围 在房地
号
系 产业务
一般项目：电线、电缆经营；电力设施器材制造；电力设
施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；五
金产品批发；五金产品零售；有色金属压延加工；电子元
器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销
1 华通线缆 发行人 售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、 否
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；石油钻采
专用设备制造；石油钻采专用设备销售；机械设备研发；
机械设备销售；安防设备制造；安防设备销售。（除依法
7-3-7
与发行 是否存
序
公司名称 人的关 经营范围 在房地
号
系 产业务
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。
电线、电缆及橡胶材料、辅件的研发、设计、生产和销售，
并提供对其保养、检查与修理等相关售后服务（以上项目
凭资质经营）（需国家审批的项目，待取得审批后方可经
控股子
2 华通特缆 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 否
公司
经营活动）；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁
止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可
经营）
制管、冷拔丝加工、铜杆生产及销售、电缆导体加工及销
售（需国家审批的项目，待取得审批后方可经营）；货物
控股子 及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法
3 华信精密 否
公司 律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（场地租
期至 2025 年 11 月 30 日）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目:石油钻采专用设备制造;石油钻采专用设备销
售;五金产品制造;五金产品批发;五金产品研发;五金产
品零售;特种设备销售;电器辅件销售;机械零件、零部件
销售;电力设施器材制造;电力设施器材销售;机械设备研
发;机械设备销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制
造);机械电气设备制造;机械电气设备销售;电工机械专
用设备制造;电线、电缆经营;管道运输设备销售;电子元
器件批发;电子元器件零售;电力电子元器件销售;电子元
控股子
4 信达科创 器件与机电组件设备销售;电气设备销售;电子专用设备 否
公司
制造;电子专用设备销售;橡胶制品销售;金属制品销售;
金属材料销售;包装材料及制品销售;化工产品销售(不含
许可类化工产品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口。(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)许可项目:特种设备制造。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)
5 华信石油 控股子 一般项目:石油钻采专用设备销售;石油钻采专用设备制 否
7-3-8
与发行 是否存
序
公司名称 人的关 经营范围 在房地
号
系 产业务
公司 造;电线、电缆经营;泵及真空设备制造;泵及真空设备销
售;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;专用
设备制造(不含许可类专业设备制造);专用设备修理;矿
山机械制造;矿山机械销售;海洋工程装备制造;海洋工程
装备销售;工程和技术研究和试验发展;新兴能源技术研
发;发电机及发电机组销售;通用设备制造(不含特种设备
制造);机械电气设备制造;机械电气设备销售;电器辅件
销售;管道运输设备销售;电气设备销售;机械零件、零部
件销售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;电机制
造;特种设备销售;发电机及发电机组制造;电力电子元器
件制造;电力电子元器件销售;气体、液体分离及纯净设备
制造;气体、液体分离及纯净设备销售;智能控制系统集
成;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置
销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;海洋工程平台装备制造;海洋工程关键配
套系统开发;海洋工程设计和模块设计制造服务;海洋能
系统与设备制造;安防设备销售;安防设备制造;消防器材
销售;机械设备租赁;液压动力机械及元件销售;工业工程
设计服务;普通机械设备安装服务;石油天然气技术服务;
机械设备研发;机械设备销售;电子元器件批发;电子元器
件与机电组件设备销售;汽车零部件及配件制造;五金产
品制造;五金产品研发;五金产品零售;五金产品批发;电
子元器件零售;电力设施器材制造;电工机械专用设备制
造;电力设施器材销售;橡胶制品销售;金属制品销售;塑
料制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);包装
材料及制品销售;金属材料销售;专用化学产品销售(不含
危险化学品);润滑油销售;货物进出口;技术进出口。(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)许可项目:道路机动车辆生产;特种设备制造;电气安
装服务;电线、电缆制造;特种设备安装改造修理。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
新能源技术推广服务；电线、电缆经营；橡胶制品销售；
五金产品批发；五金产品零售；互联网销售（除销售需要
控股子
6 易缆科技 许可的商品）；互联网信息服务；工业互联网数据服务； 否
公司
互联网设备制造；互联网设备销售；广告发布；互联网安
全服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软
7-3-9
与发行 是否存
序
公司名称 人的关 经营范围 在房地
号
系 产业务
件开发；互联网技术服务；网络设备销售；广告设计、代
理；5G 通信技术服务；办公用品销售；日用百货销售；
日用家电零售；机械零件零部件销售；五金产品批发；建
筑装饰材料销售；金属工具销售；机械电气设备销售；通
讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
件及辅助设备零售；电子元器件批发；电子真空器件销售；
电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子产品销售；
国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；会议及展览服务；
非融资担保服务；融资咨询服务。（不得从事本省产业政
策禁止或限制项目的经营活动）（国家法律、法规禁止经
营的不得经营，限制经营的待取得许可后方可经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：五金产品零售；电线、电缆经营；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；电子产品销
售；机械设备销售；办公用品销售；日用品销售；技术进
出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技
控股子
7 易缆国际 术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；金属 否
公司
材料销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材
料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
一般项目:工程和技术研究和试验发展;石油天然气技术
服务;石油钻采专用设备制造;石油钻采专用设备销售;技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;泵及真空设备销售;泵及真空设备制造;液压动力
机械及元件制造;液压动力机械及元件销售;机械电气设
控股子
8 华旭石油 备制造;机械电气设备销售;电机制造;发电机及发电机组 否
公司
制造;发电机及发电机组销售;配电开关控制设备制造;配
电开关控制设备销售;配电开关控制设备研发;输配电及
控制设备制造;电力设施器材制造;电力设施器材销售;电
机及其控制系统研发;电线、电缆经营。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施
控股子
9 华庞装备 工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批 否
公司
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7-3-10
与发行 是否存
序
公司名称 人的关 经营范围 在房地
号
系 产业务
一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体
压缩机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；气
体压缩机械销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机
械及元件销售；气压动力机械及元件销售；机械设备研发；
机械设备销售；机械零件、零部件销售；润滑油销售；阀
门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制
造）；阀门和旋塞销售；仪器仪表销售；金属材料销售；
电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；橡胶制品销售；电
子产品销售；电子元器件零售；输配电及控制设备制造；
充电桩销售；机动车充电销售；工业自动控制系统装置销
售；变压器、整流器和电感器制造；电动机制造；工业自
动控制系统装置制造；五金产品零售；电力电子元器件制
造；电气设备销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；
小微型客车租赁经营服务；水产品零售；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；饲料原料销售；
低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供暖
服务；供冷服务；石油制品销售（不含危险化学品）；货
物进出口；装卸搬运；技术进出口；进出口代理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；新兴能源技术研发；石油天然气技术服务；太阳能发
电技术服务；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；石油钻采专用设备销售；货物进出
口；技术进出口；石油天然气技术服务；机械设备研发；
控股子
10 华通石油 机械设备销售；工程管理服务；特种设备销售；泵及真空 否
公司
设备销售；普通机械设备安装服务；工程和技术研究和试
验发展；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；石油天然气技术服务；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；海洋工程装备
控股子
11 华旭科技 制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；轴承、齿 否
公司
轮和传动部件销售；机械设备租赁；机械设备研发；机械
设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系
统装置制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智
7-3-11
与发行 是否存
序
公司名称 人的关 经营范围 在房地
号
系 产业务
能基础制造装备制造；电机及其控制系统研发；电机制造；
电力测功电机制造；电气设备修理；电气设备销售；通用
设备修理；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制
造；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统
制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；仪器仪表销
售；仪器仪表修理；仪器仪表制造；电子测量仪器制造；
新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；技术进出口；进出口代理；货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
控股子 一般国际贸易业务，香港公司法律禁止经营项目之外的所
12 华通国际 否
公司 有其他业务
华通控股
控股子
13 （新加 电线电缆制造，其他控股活动 否
公司
坡）
华通线缆
控股子
14 （新加 电力电缆制造，不特定的各类商品的批发贸易 否
公司
坡）
控股子
15 永兴坦桑 制造、销售电缆、电气设备 否
公司
控股子
16 永明坦桑 钢铁产品的制造及销售 否
公司
电缆制造及销售；化学品（不包括易燃易爆品和其他危险
永兴喀麦 控股子
17 品）、橡胶、五金、电子产品的批发、零售；货物和技术 否
隆 公司
的进出口（依照当地法律、行政法规禁止开采的物品除外）
华通哈萨 控股子 电线产品制造，为了实现公司目标可实行法律不禁止的经
18 否
克 公司 营活动
控股子
19 永泰控股 线缆行业一般商业贸易 否
公司
控股子
20 釜山电缆 线缆产品制造 否
公司
21 韩一电器 控股子 线缆产品贸易 否
7-3-12
与发行 是否存
序
公司名称 人的关 经营范围 在房地
号
系 产业务
公司
俄罗斯信 控股子
22 提供石油和天然气生产领域的服务 否
达 公司
控股子 电线产品制造，为了实现公司目标可实行法律不禁止的经
23 脉冲电缆 否
公司 营活动
机车、特种电缆及电梯用电线、线缆以及 PVC(聚氯乙烯)
参股子 材料、附属品的研究开发、设计、生产及销售,并提供上
24 理研华通 否
公司 述产品的保养与修理等相关售后服务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、发行人及控股、参股子公司不持有房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产
开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开
发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企
业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发
项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三
条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
根据发行人出具的承诺函并经本所律师查询住房和城乡建设部门相关政府
网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股、参股子公司均不
持有房地产开发、经营资质。
3、发行人不存在变相投资房地产情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其附属公司在中国境内拥有的国有土地使用权共 8 项，用途为仓储用地、
7-3-13
工业用地；发行人及其境内附属公司在中国境内拥有的已取得权属证书的房屋共
6 项，均为工业用途，不存在持有的房屋涉及商业用途的情形；发行人参股子公
司理研华通未拥有土地使用权或房屋产权。因此，发行人及境内控股子公司、参
股子公司理研华通未持有储备住宅或商业用地。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人存在以下 1 项境内自有房屋对外出租情况：
序 面积
出租方 承租方 地址 用途 期限
号 （㎡）
华通线 理研华 车间及 2023.1.1-2
1 丰南经济开发区的理研车间 5,508
缆 通 办公楼 023.12.31
根据发行人相关说明，上述对外出租自有房产系发行人闲置自用车间及办公
楼，不涉及商品房出租的情形，不属于《城市房地产开发经营管理条例》规定的
出租商品房的房地产业务，不涉及从事房地产业务的情形。
根据境外法律意见书及发行人、境外律师提供的相关说明，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人境外附属公司未持有储备住宅或商业用地，不涉及从事
房地产业务的情形。
根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，发行人主要从事电线
电缆的研发、生产与销售业务。根据《审计报告》及《河北华通线缆集团股份有
限公司 2022 年第三季度报告》，报告期内，除上述闲置自用厂房、仓库及相关
配套建筑对外出租外，发行人不存在房地产开发、经营业务收入。
根据本次发行方案、《募集资金运用可行性分析报告》、《募集说明书》及发
行人确认，本次募投项目亦不涉及房地产业务。
综上所述，发行人及其控股公司、参股公司均未从事房地产业务。
7-3-14
（三）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅《募集说明书》发行人主营业务情况，查阅本次发行方案募投项目
情况；
2、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等政策文件，根据发行人
现有主营业务、募投项目进行对照；查阅发行人主营业务及本次募投项目所属行
业产业政策；
3、审阅了发行人及其境内控股子公司、参股公司的营业执照、工商登记资
料；查阅了境外律师对发行人境外附属公司出具的境外法律意见书或说明邮件；
4、通过国家企业信用信息公示系统等渠道查询发行人及控股子公司、参股
公司的经营范围，查阅发行人及其控股子公司、参股公司境内持有土地、房产情
况；
5、查阅了发行人《审计报告》、《2022 年第三季度报告》，了解相关主体的业
务收入构成；
6、取得了发行人就发行人及其控股子公司、参股公司不存在房地产业务出
具的承诺函。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
7-3-15
1、发行人的主营业务和本次募投项目不涉及淘汰类、限制类产业，不属于
落后产能，符合国家产业政策；
2、公司及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
二、《审核问询函》问题“6.3 关于转让子公司”及回复
根据申报材料，2022 年 4 月和 2022 年 9 月，发行人将子公司金通新加坡和
华通美国对外转让。
请发行人说明：金通新加坡和华通美国在发行人中的定位和主要业务，对
外转让的原因，转让价格和定价依据，转让对象是否为发行人关联方，对外转
让对公司生产经营的影响，两家公司转让前是否存在重大违法违规行为。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）金通新加坡和华通美国在发行人中的定位和主要业务
1、金通新加坡、华通美国的主要业务和基本情况
金通新加坡成立于 2018 年 10 月，原系公司的全资附属公司，主要从事电线
电缆的生产和销售业务，产品经新加坡加工后销售给华通美国，以销往美国地区
市场。华通美国成立于 2014 年 5 月，原系公司的控股子公司，主要从事美国地
区电线电缆、连续管类产品的销售与市场推广业务。
（1）金通新加坡
7-3-16
本次转让前，金通新加坡的基本情况和经营状况如下：
JIN TIONG ELECTRICAL MATERIALS MANAFACTURER PTE. LTD
企业名称
中文名：金通电器材料有限公司
成立时间 2018 年 10 月 16 日
注册资本 10 万新加坡元
住所 123 Bukit Merah Lane 1 #03-116 Singapore (150123)
经营范围 电力电缆制造、一般批发贸易
项目 2021 年末/2021 年度
转让前最近一 总资产 -
期经审计主要
净资产 -514.92
财务数据（万
元） 营业收入 3,411.32
净利润 -1,079.93
金通新加坡上述转让前最近一期经审计的净资产为负，主要系受国际海运运
力紧张等方面的影响，海运费用的运输成本显著增加，其货运费占收入比由 2020
年的 9.75%增加至 35.93%，因此金通新加坡的经营出现亏损。
2022 年 1 月以来，发行人经营策略调整、拟将金通新加坡剥离，由金通新
加坡母公司华通控股（新加坡）逐步承接金通新加坡的债权债务，并于 2022 年
4 月股权转让发生前将金通新加坡账面净资产调整为零。
（2）华通美国
本次转让前，华通美国的基本情况和经营状况如下：
HT WIRE & CABLE AMERICAS LLC
企业名称
中文名：华通线缆（美国）有限公司
成立时间 2014 年 5 月 14 日
注册资本 470 万美元
住所 38705 Seven Mile Road, Livonia, Michigan, USA
7-3-17
销售高压输电电缆、中、低压绝缘电缆，及美国密西根州公司法律禁止经
经营范围
营项目之外的所有其他业务
股权结构 华通线缆持股 99%；Isthihar Hossain 持股 1%
项目 2021 年末/2021 年度
转让前最近一 总资产 5,065.23
期经审计主要
净资产 3,121.38
财务数据（万
元） 营业收入 21,518.30
净利润 739.57
2、金通新加坡和华通美国在发行人中的定位
根据发行人说明，建立新加坡生产基地，经由金通新加坡、华通美国将产品
销往美国地区市场系发行人在中美贸易摩擦初期的过渡性应对策略。现基于航线
距离导致的运费差异等因素，已经调整为韩国釜山生产基地路径的最新业务模式。
2018 年 6 月中美贸易摩擦以来，美国对原产于中国的线缆关税陆续加征关
税，并对中国线缆出口美国形成较大影响。发行人于 2010 年左右进入新加坡市
场，并于 2015 年投资设立子公司进行本地化销售与服务，基于新加坡公司的基
础，2018 年 10 月开始，根据产品工序特征，发行人将半成品电缆销售至新加坡，
由新加坡子公司经过加装附件等工序后形成电缆成品销售给美国客户。
新加坡是基于已有子公司及场地基础上针对中美贸易摩擦的初期探索，鉴于
新加坡在中美海运航线上的里程远、运输周期长，公司同期考察并筹备在韩国设
立子公司。因此，公司于 2019 年 1 月在韩国釜山设立釜山电缆，公司将半成品
销售至韩国釜山，釜山线缆经过绝缘挤出等工序后形成电缆成品销售给美国客户。
基于发行人的既定战略规划，针对美国地区的销售供货，综合关税、运输距
离、产品特征等因素，公司的应对措施简要汇总如下：
项目 电线电缆 连续管
7-3-18
电力电缆（铝芯为主） 潜油泵电缆（铜芯）
截至 2019 年末 新加坡为主、韩国为辅 中国 中国
2020 年以来/未来 以韩国出口为主 中国 中国
（二）对外转让的原因，转让价格和定价依据
1、对外转让的原因
根据发行人说明，发行人此前设立金通新加坡并由金通新加坡向美国客户出
口商品系中美贸易摩擦背景下，发行人的一项过渡性应对措施。随着附属公司釜
山电缆位于韩国的生产基地投产，相比于通过金通新加坡实现向美国客户出口，
其产品经由韩国路径加工、出口至美国客户在运输距离方面更加具有优势，运输
费用更低。因此，新加坡至美国、韩国至美国的双路径通道已没有共同存在的必
要。基于前述背景，公司陆续终止了新加坡出口至美国路径相关运营工作，并根
据实际情况逐步通过对外转让、注销等方式剥离金通新加坡等相关主体。
经本所律师访谈上述交易对方 Tangshan Shangchen Trade Co., Limited（以下
简称“香港尚宸”）确认，香港尚宸及其关联方长期于东南亚及美洲地区从事五
金产品进出口贸易及国际贸易代理业务。基于金通新加坡、华通美国的历史营业
数据且相互之间具有良好的交易数据，收购金通新加坡、华通美国有利于香港尚
宸提高银行授信和融资额度并扩大其贸易业务，且国际商务出行不便背景下收购
境外公司股权较新设境外公司更为便利。因此，香港尚宸通过交易受让了金通新
加坡和华通美国 100%的股权。
2、转让价格和定价依据
（1）金通新加坡转让的转让价格和定价依据
7-3-19
根据新加坡法律意见书，并经访谈香港尚宸、新加坡环球确认，2022 年 4
月，华通控股（新加坡）将其持有的金通新加坡全部股权转让给香港尚宸指定的
受让主体 Universal Trust Investment (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“新加坡环
球”），转让价格为 0 元，该等转让价格系交易双方考虑到金通新加坡实际处于亏
损状态，参照 2022 年 4 月转让发生前金通新加坡的净资产协商确定，前述金通
新加坡股权转让不涉及价款支付事宜。2022 年 7 月，新加坡环球将其持有的金
通新加坡全部股权转让给香港尚宸，转让价格为 0 元。
（2）华通美国转让的转让价格和定价依据
根据华通线缆、Isthihar Hossain 与金通新加坡于 2022 年 6 月 30 日签署的
《Membership Interest Purchase Agreement》，华通线缆、Isthihar Hossain 将合计华
通美国 100%股权转让给金通新加坡；其中，华通线缆持有的华通美国 99% 股
权的转让价格为 4,626,437.87 美元；Isthihar Hossain 持有的华通美国 1%股权转让
价格为 46,731.69 美元，上述定价系双方根据截至 2022 年 5 月 31 日华通美国的
账面净资产协商确定。
综上所述，金通新加坡、华通美国的股权转让均系根据账面净资产定价，具
有合理性依据。
（三）转让对象是否为发行人关联方，对外转让对公司生产经营的影响，
两家公司转让前是否存在重大违法违规行为
1、 转让对象的基本情况及关联关系情况说明
（1）香港尚宸
根据香港尚宸商业登记证书及其接受访谈时相关说明并经本所律师通过香
7-3-20
港特别行政区政府税务局商业登记署公开系统查询，本次转让对象之一香港尚宸
基本情况如下：
公司名称 Tangshan Shangchen Trade Co., Limited
商业登记号码 68156871
成立时间 2017 年 9 月 6 日
注册资本 1 万元港币
注册地址 FLAT/RM A 12/F, ZJ 300, 300 LOCKHART ROAD, WAN CHAI
股东构成 FENG HUIXIANG（冯慧香）持股100%
董事、监事及高级管
FENG HUIXIANG（冯慧香）担任总经理职务
理人员
主营业务 东南亚及美洲地区的五金产品进出口贸易及国际贸易代理业务
根据香港尚宸访谈时相关说明并经本所律师通过公开渠道查询，香港尚宸及
其总经理 FENG HUIXIANG（冯慧香），包括其家族长期于东南亚及美洲地区从
事五金产品进出口贸易及国际贸易代理业务。香港尚宸与华通线缆关联方均不存
在重合，与华通线缆及其关联方不存在股权、投资、亲属关系、特殊利益安排或
者其他关联关系。
（2）新加坡环球
根据新加坡环球商业登记证书及其接受访谈时相关说明，本次转让对象之一
新加坡环球基本情况如下：
公司名称 Universal Trust Investment (Singapore) Pte. Ltd.
商业登记号码 201229519W
成立时间 2012 年 3 月 12 日
注册资本 200 万美元
注册地址 8 SHENTON WAY, #25-01A, SINGAPORE 068811
股东构成 张伟持股 70%，张静持股 30%
董事、监事及高级管
张伟、黄莉担任董事职务，SOH KINA HWA 担任秘书职务
理人员
WHOLESALE TRADE OF A VARIETY OF GOODS WITHOUT A
主营业务
DOMINANT PRODUCT
7-3-21
根据新加坡环球访谈时相关说明并经本所律师通过公开渠道查询，新加坡环
球及其股东、董事及高级管理人员与华通线缆关联方均不存在重合，与华通线缆
及其关联方不存在股权、投资、亲属关系、特殊利益安排或者其他关联关系。
经向香港尚宸、新加坡环球确认，因国际商务出行受限背景下，香港尚宸指
定注册于新加坡的新加坡环球于 2022 年 4 月先行收购金通新加坡，于 2022 年 7
月新加坡环球将股权转让给香港尚宸。
综上所述，除金通新加坡、华通美国曾为华通线缆附属公司外，经公开渠道
检索核查并与发行人关联方清单对照及对香港尚宸及其关联方的访谈，香港尚宸、
新加坡环球、金通新加坡、华通美国与发行人不存在关联关系。
2、 对外转让对公司生产经营的影响，两家公司转让前是否存在重大违法违
规行为
根据发行人相关说明，发行人转让金通新加坡、华通美国，系基于发行人附
属公司釜山电缆已经投产，且经釜山电缆路径加工并出口至美国市场客户较新加
坡路径存在降低运费等方面优势的综合考量。与现阶段国际贸易整体环境，以及
公司业务发展情况相符，具有商业合理性。本次股权转让前，发行人经由金通新
加坡、华通美国销售至美国客户路径的相关运营工作均已停止、相关主体实际处
于未运营状态；发行人根据实际运营情况通过转让金通新加坡、华通美国等方式
及时剥离相关主体有利于精简海外投资架构，控制境外运营成本并防范风险，提
升经营效率。
根据新加坡法律意见书，截至本次股权转让前，不存在对金通新加坡的任何
行政处罚或刑事制裁（包括对金通新加坡违反出口或环境法律或法规的任何行政
罚款）；不存在针对金通新加坡或其现任董事、代表、高管或经理（如有）的任
何持续争议、调解或仲裁，或任何潜在或威胁的诉讼或仲裁，或者可能导致此类
争议、调解、诉讼或仲裁的事实或情况；不存在新加坡政府或监管机构对金通新
7-3-22
加坡或其现任董事、代表、高管或经理（如有）正在进行的任何刑事、官方或监
管调查、起诉或诉讼。
根据 SZURA & DELONIS, P.L.C.律师事务所就华通美国股权转让出具的法
律意见书，根据对密歇根州奥克兰县和韦恩县巡回法院保存的公共记录以及美国
地方法院保存的记录的审查，截至本次股权转让前，据我们所知，华通美国没有
涉及任何诉讼事项，不存在关于华通美国或其股权的诉讼；华通美国没有实际生
效或尚未裁决的仲裁或行政诉讼，华通美国已根据密歇根州和美国的法律，就任
何税务机关的申报表、报告或报表所涵盖的所有期间，支付、扣除或扣缴了所有
税款及相关费用，华通美国未受到任何行政处罚。
综上所述，转让对象香港尚宸、新加坡环球均不属于发行人关联方，与发行
人不存在关联关系；根据境外律师分别出具的法律意见书，金通新加坡、华通美
国转让前均不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或诉讼的情形。
（四）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了新加坡律师出具的法律意见书、SZURA & DELONIS, P.L.C.律师事
务所出具法律意见书；
2、审阅了交易各方就股权转让签署的协议文件、金通新加坡董事会决议文
件、金通新加坡股权转让变更登记文件；
3、查阅发行人取得的股权转让款支付凭证文件；
4、通过新加坡环球、香港尚宸所在地政府网站等公开渠道查询，查阅新加
坡环球、香港尚宸商业登记，了解前述主体基本情况及主要股东、人员情况，与
发行人关联方进行对照；
7-3-23
5、访谈香港尚宸、新加坡环球了解本次转让的原因、背景及具体交易情况，
了解香港尚宸、新加坡环球与发行人是否存在关联关系。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、金通新加坡转让前主要从事电线电缆的生产和销售业务，华通美国转让
前主要从事美国地区电线电缆、连续管类产品的销售与市场推广业务。前述主体
系基于发行人中美贸易摩擦的初期探索而设立的境外主体，通过国内制造半成品
销售新加坡生产再加工并销售给华通美国，最终供货给美国客户。
2、转让原因系发行人通过金通新加坡至华通美国出口至美国客户的路径已
被经由韩国路径加工并出口至美国的路径替代，后者更具备降低运费等方面优势。
因此，金通新加坡、华通美国已无继续保留的必要；
3、金通新加坡全部股权转让价格为 0 元；华通线缆持有的华通美国 99% 股
权的转让价格为 4,626,437.87 美元，Isthihar Hossain 持有的华通美国 1%股权转让
价格为 46,731.69 美元；前述转让对价均系根据金通新加坡、华通美国的净资产
协商确定，转让定价依据合理；
4、转让对象不是发行人关联方，本次对外转让有利于进一步精简发行人海
外投资架构，提升经营效率；根据境外律师出具的相关法律意见，金通新加坡、
华通美国转让前均不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或诉讼的情形。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
7-3-24
7-3-25
