德利股份：关于本公司变更注册资本及修订公司章程的公告2020-10-13
证券代码：605198 证券简称：德利股份 公告编号：2020-007
烟台北方安德利果汁股份有限公司
关于变更注册资本及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2020
年 10 月 12 日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于本公司
变更注册资本及修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会
审议批准。现将相关事项公告如下：
公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，于 2020
年 9 月 8 日首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020
年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。
根据公司首次公开发行股票并上市的实际情况，拟对公司注册资本
等相关情况进行变更并修订《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）相应条款。
本次发行后，公司注册资本增加人民币 20,000,000 元，由人民币
358,000,000 元变更为人民币 378,000,000 元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并
结合公司发行上市的实际情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订。
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《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一章总则 第一章总则
第一条为维护烟台北方安德利 第一条为维护烟台北方安德利
果汁股份有限公司（以下简称“公 果汁股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权 司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据 益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下 《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人 简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称 民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”），制订本章程。 “《证券法》”）、《上市公司章
程指引》、《到境外上市公司章程
本公司系依照《公司法》、
必备条款》、《关于到香港上市公
《证券法》、《国务院关于股份有
司对公司章程作补充修改意见的
限公司境外募集股份及上市的特别
函》、《香港联合交易所有限公司
规定》（以下简称“《特别规
证券上市规则》（以下简称“《联
定》”）、《关于设立外商投资股
交所上市规则》”）、《上海证券
份有限公司若干问题的暂行规定》
交易所股票上市规则》（以下与
（以下简称“《暂行规定》”）、
《联交所上市规则》统称“公司股
《香港联合交易所上市规则》（以
票上市地上市规则”）及其他法
下简称“《联交所上市规则》”）
律、行政法规、部门规章、规范性
和国家其他有关法律、行政法规成
文件和有关监管部门的规定，制订
立的中外合资股份有限公司。
本章程。
公司经对外贸易经济合作部外
本公司系依照《公司法》、
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经贸资二函[2001]535 号文批准， 《证券法》、《国务院关于股份有
于二〇〇一年六月十四日由中外合 限公司境外募集股份及上市的特别
资经营企业变更设立，其外商投资 规定》（以下简称“《特别规
企业批准证书号为：外经贸资审字 定》”）、《关于设立外商投资股
[2001]0067 号，公司于二〇〇一年 份有限公司若干问题的暂行规定》
六月二十六在山东省工商行政管理 （以下简称“《暂行规定》”）、
局注册登记，取得企业法人营业执 《香港联合交易所上市规则》（以
照，统一社会信用代码为： 下简称“《联交所上市规则》”）
91370000613431903J。 和国家其他有关法律、行政法规成
立的中外合资股份有限公司。
公司于 2020 年 8 月 21 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称 公司经对外贸易经济合作部外
“中国证监会”）核准，向社会公 经贸资二函[2001]535 号文批准，
众发行人民币普通股 20,000,000 于二〇〇一年六月十四日由中外合
股，于 2020 年 9 月 18 日在上海证 资经营企业变更设立，其外商投资
券交易所上市。 企业批准证书号为：外经贸资审字
[2001]0067 号，公司于二〇〇一年
六月二十六在山东省工商行政管理
局注册登记，取得企业法人营业执
照，统一社会信用代码为：
91370000613431903J。
公司于 2020 年 8 月 21 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，向社会公
众发行人民币普通股 20,000,000
股，于 2020 年 9 月 18 日在上海证
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券交易所上市。
第八条公司章程对公司及其股 第八条公司章程对公司及其股
东、董事、监事、总裁、副总裁、 东、董事、监事、总裁、副总裁、
财务总监和其他高级管理人员均有 财务总监和其他高级管理人员均有
法律约束力；前述人员均可以依据 法律约束力；前述人员均可以依据
公司章程提出与公司事宜有关的权 公司章程提出与公司事宜有关的权
利主张。 利主张。
股东可以依据公司章程起诉公 股东可以依据公司章程起诉公
司；公司可以依据公司章程起诉股 司；公司可以依据公司章程起诉股
东；股东可以依据公司章程起诉另 东、董事、监事、高级管理人员；
一位股东；股东可以依据公司章程 股东可以依据公司章程起诉另一位
起诉公司的董事、监事、总裁、副 股东；股东可以依据公司章程起诉
总裁、财务总监和其他高级管理人 公司的董事、监事、总裁、副总
员。 裁、财务总监和其他高级管理人
员。
前款所称起诉，包括向法院提
起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称起诉，包括向法院提
起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员
是指公司的董事会秘书。 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的董事会秘书。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第十六条公司股份总数为
378,000,000 股：普通股
378,000,000 股，其中内资股股东
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持有 270,536,000 股，境外上市外
资股股东持有 107,464,000 股。
本条款为新增条款，其后条款
序号顺延。
第十八条公司的注册资本为人 第十九条公司的注册资本为人
民币【】元。 民币 378,000,000 元。
第四章 股份增减和回购 第四章 股份增减和回购
第二十五条公司在下列情况 第二十六条公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部 下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购其发 门规章和本章程的规定，报国家有
行在外的股份： 关主管机构批准，收购其发行在外
的股份：
(一) 为减少公司资本而注销股
份； (一) 为减少公司资本而注销股
份；
(二) 与持有本公司股票的其他
公司合并； (二) 与持有本公司股票的其他
公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职
工； (三) 将股份奖励给本公司职工
用于员工持股计划或股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求 (四) 股东因对股东大会作出的
公司收购其股份的； 公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
(五) 法律、行政法规许可的其
他情况。 (五)将股份用于转换上市公司
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除上述情形外，公司不进行买 发行的可转换为股票的公司债券；
卖本公司股份的活动。
（六）上市公司为维护公司价
公司因第一款第（一）、 值及股东权益所必需；
（二）及（三）项的原因购回股份
（七）法律、行政法规许可的
的，应当经股东大会决议。
其他情况。
公司依照前款规定收购本公司
除上述情形外，公司不进行买
股份后，属于第（一）项情形的，
卖收购本公司股份的活动。
应当自收购之日起 10 日内注销；属
尽管公司章程对公司收购其股
于第（二）项、第（四）项情形
份的规定作出了修订，但公司收购
的，应当在 6 个月内转让或者注
其股份时，仍须根据《联交所上市
销。
规则》相关要求及限制进行，包括
公司依照第一款第（三）项规
但不限于第 10 章及第 19A 章的相
定收购的本公司股份，将不超过本
关规定。特别是，根据《联交所上
公司已发行股份总额的 5%；用于收
市规则》第 10.06(5)条及第
购的资金应当从公司的税后利润中
19A.24 条的规定，公司收购其所发
支出；所收购的股份应当 1 年内转
行的所有 H 股将于收购之时自动失
让给职工。
去上市地位，任何再次发行的 H 股
必须遵循正常途径申请上市。公司
须确保于收购其 H 股结算完成后，
尽快将所收购 H 股的所有权文件注
销及销毁。
公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律
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法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
公司因第一款第（一）、
（二）及（三）项的原因收购股份
的，应当经股东大会决议。公司因
第一款第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%10%；用于收购
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的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当 13 年内转让
给职工或者注销。
第七章 股票和股东名册 第七章 股票和股东名册
第三十八条股票由董事长签 第三十九条股票由董事长签
署。公司股票上市的证券交易所要 署。公司股票上市的证券监管机
求公司其他高级管理人员签署的， 构、证券交易所要求公司其他高级
还应当由其他有关高级管理人员签 管理人员签署的，还应当由其他有
署。股票经加盖公司印章（或公司 关高级管理人员签署。股票经加盖
证券印章）或者以印刷形式加盖印 公司印章（或公司证券印章）或者
章后生效。在股票上加盖公司印章 以印刷形式加盖印章后生效。在股
（或公司证券印章），应当有董事 票上加盖公司印章（或公司证券印
会的授权。公司董事长或者其他有 章），应当有董事会的授权。公司
关高级管理人员在股票上的签字也 董事长或者其他有关高级管理人员
可以采取印刷形式。在公司股票无 在股票上的签字也可以采取印刷形
纸化发行和交易的条件下，适用公 式。在公司股票无纸化发行和交易
司股票上市地证券监管机构的另行 的条件下，适用公司股票上市地证
规定。 券监管机构、证券交易所的另行规
定。
第八章股东和股东大会 第八章股东和股东大会
第二节股东大会 第二节股东大会
第六十六条股东大会分为股东 第六十七条股东大会分为股东
年会和临时股东大会。股东大会一 年会年度股东大会和临时股东大
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般由董事会召集。股东年会每年召 会。股东大会一般由董事会召集。
开一次，并应于上一会计年度完结 股东年会年度股东大会每年召开一
之后的六个月之内举行。 次，并应于上一会计年度完结之后
的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应
当在事实发生之日起两个月内召开 有下列情形之一的，董事会应
临时股东大会： 当在事实发生之日起两个月内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司
法》规定的人数或者少于公司章程 （一）董事人数不足《公司
要求的数额的三分之二时； 法》规定的人数或者少于公司章程
要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本
总额的三分之一时； （二）公司未弥补亏损达股本
总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
发行在外的有表决权的股份 10%以 （三）单独或者合计持有公司
上的股东以书面形式要求召开临时 发行在外的有表决权的股份 10%以
股东大会时； 上的股东以书面形式要求召开临时
股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监
事会提出召开时； （四）董事会认为必要或者监
事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。 （五）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。
第九十三条股东大会由董事长 第九十四条股东大会由董事长
召集并担任会议主席。董事长不能 会召集的，由董事长担任会议主席
履行职务或不履行职务时，由副董 并主持会议。董事长不能履行职务
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事长召集会议并担任会议主席，副 或不履行职务时，由副董事长召集
董事长不能履行职务或者不履行职 会议并担任会议主席并主持会议，
务时，出席会议的股东可以选举一 副董事长不能履行职务或者不履行
人担任主席；如果因任何理由，股 职务时，由半数以上董事共同推举
东无法选举主席，应当由出席会议 的一名董事主持。未能推举会议主
的持有最多表决权股份的股东（包 席的，出席会议的股东可以选举一
括股东代理人）担任会议主席。 人担任主席；如果因任何理由，股
东无法选举主席，应当由出席会议
监事会自行召集的股东大会，
的持有最多表决权股份的股东（包
由监事会主席主持。监事会主席不
括股东代理人）担任会议主席。
能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主 监事会自行召集的股东大会，
持。 由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半
股东自行召集的股东大会，由
数以上监事共同推举的一名监事主
召集人推举代表主持。
持。
召开股东大会时，会议主席违
股东自行召集的股东大会，由
反议事规则使股东大会无法继续进
召集人推举代表主持。
行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可 召开股东大会时，会议主席违
推举一人担任会议主席，继续开 反议事规则使股东大会无法继续进
会。 行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主席，继续开
会。
第九十八条股东大会应有会议 第九十九条股东大会应有会议
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记录，由董事会秘书负责。会议记 记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容： 录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称； 和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列 （二）会议主席以及出席或列
席会议的董事、监事、总裁和其他 席会议的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理 （三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数 人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例； 及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经 （四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果； 过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议 （五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明； 以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人 （六）律师及计票人、监票人
姓名； 姓名；
（七）本章程规定应当加载会 （七）出席股东大会的内资股
议记录的其他内容。 股东（包括股东代理人）和境外上
市外资股股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份数，各占公司
总股份的比例；
（八）在记载表决结果时，还
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应当记载内资股股东和境外上市外
资股股东对每一决议事项的表决情
况；
（九）本章程规定应当加载会
议记录的其他内容。
第一百二十一条股东大会由董 删除。其后条款序号顺减。
事长召集并担任会议主席，董事长
因故不能出席会议的，应当由副董
事长召集会议并担任会议主席；董
事长和副董事长均无法出席会议
的，董事长可以指定一名公司董事
代其召集会议并且担任会议主席；
未指定会议主席的，出席会议的股
东可以选举一人担任主席；如果因
任何理由，股东无法选举主席，应
当由出席会议的持有最多表决权股
份的股东（包括股东代理人）担任
会议主席。
第一百二十二条会议主席负责 删除。其后条款序号顺减。
决定股东大会的决议是否通过，其
决定为终局决定，并应当在会上宣
布和加载会议记录。
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第九章 类别股东表决的特别程 第九章 类别股东表决的特别程
序 序
第一百二十七条公司拟变更或 第一百二十六条公司拟变更或
者废除类别股东的权利，应当经股 者废除类别股东的权利，应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响 东大会以特别决议通过和经受影响
的类别股东在按第一百二十八条至 的类别股东在按第一百二十七八条
第一百三十二条另行召集的股东会 至第一百三十一二条另行召集的股
议上通过，方可进行。 东会议上通过，方可进行。
第一百二十九条受影响的类别 第一百二十八条受影响的类别
股东，无论原来在股东大会上是否 股东，无论原来在股东大会上是否
有表决权，在涉及第一百二十八条 有表决权，在涉及第一百二十七八
（二）至（八）、（十一）至（十 条（二）至（八）、（十一）至
二）项的事项时，在类别股东会上 （十二）项的事项时，在类别股东
具有表决权，但有利害关系的股东 会上具有表决权，但有利害关系的
在类别股东会上没有表决权。 股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含 前款所述有利害关系股东的含
义如下： 义如下：
（一）在公司按公司章程第三 （一）在公司按公司章程第二
十条的规定向全体股东按照相同比 十七三十条的规定向全体股东按照
例发出收购要约或者在证券交易所 相同比例发出收购要约或者在证券
通过公开交易方式收购自己股份的 交易所通过公开交易方式收购自己
情况下，“有利害关系的股东”是 股份的情况下，“有利害关系的股
指本章程第六十一条所定义的控股 东”是指本章程第六十一条所定义
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股东； 的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第 （二）在公司按照公司章程第
三十条的规定在证券交易所外以协 二十七三十条的规定在证券交易所
议方式收购自己股份的情况下， 外以协议方式收购自己股份的情况
“有利害关系的股东”是指与该协 下，“有利害关系的股东”是指与
议有关的股东； 该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中， （三）在公司改组方案中，
“有利害关系的股东”是指以低于 “有利害关系的股东”是指以低于
本类别其他股东的比例承担责任的 本类别其他股东的比例承担责任的
股东或者与该类别中的其他股东拥 股东或者与该类别中的其他股东拥
有不同利益的股东。 有不同利益的股东。
第一百三十条类别股东会的决 第一百二十九条类别股东会的
议，应当经根据第一百二十九条由 决议，应当经根据第一百二十八九
出席类别股东会议的有表决权的三 条由出席类别股东会议的有表决权
分之二以上的股权表决通过，方可 的三分之二以上的股权表决通过，
作出。 方可作出。
如果根据上市规则，任何类别 如果根据上市规则，任何类别
股东须于类别股东大会上放弃就任 股东须于类别股东大会上放弃就任
何特定决议案投票或受限制须于任 何特定决议案投票或受限制须于任
何类别股东大会上对任何特定决议 何类别股东大会上对任何特定决议
案只投以赞成或反对票，则任何违 案只投以赞成或反对票，则任何违
反上述规定或限制的由股东或股东 反上述规定或限制的由股东或股东
代表作出的决定性投票均不被计算 代表作出的决定性投票均不被计算
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在内。 在内。
第十章董事会 第十章董事会
第一百四十条董事辞职生效或 第一百三十九条董事辞职生效
者任期届满，应向董事会办妥所有 或者任期届满，应向董事会办妥所
移交手续，其对公司和股东承担的 有移交手续，其对公司和股东承担
忠实义务，在任期结束后并不当然 的忠实义务，在任期结束后并不当
解除，在本章程规定的合理期限内 然解除，在本章程规定的合理期限
仍然有效。 内仍然有效。
董事在离任后仍应当保守公司 董事在离任后仍应当保守公司
商业秘密，直至该等商业秘密成为 商业秘密，直至该等商业秘密成为
公开信息之日止。除上述保密义务 公开信息之日止。除上述保密义务
外，董事在离任后两年内仍应当遵 外，董事在离任后两年内仍应当遵
守本章程第一百三十六条规定的其 守本章程第一百三十五六条规定的
他各项忠实义务。 其他各项忠实义务。
第一百四十四条董事会对股东 第一百四十三条董事会对股东
大会负责，行使下列职权： 大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并 （一）负责召集股东大会，并
向股东大会报告工作； 向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投 （三）决定公司经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
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算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本的方案以及发行公司债券 注册资本的方案以及发行公司债券
的方案或其他证券及上市方案； 的方案或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收 （七）拟定公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售 内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
（十）聘任或者解聘公司总 （十）聘任或者解聘公司总
裁、董事会秘书，根据总裁的提 裁、董事会秘书，根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财 名，聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监，决定其报酬事项和奖惩事 务总监，决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理 （十一）制订公司的基本管理
制度； 制度；
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（十二）制订公司章程修改方 （十二）制订公司章程修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请 （十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务 或更换为公司审计的会计师事务
所； 所；
（十五）听取公司总裁的工作 （十五）听取公司总裁的工作
汇报并检查总裁的工作； 汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司银行借款相 （十六）决定公司银行借款相
关事项； 关事项；
（十七）法律、行政法规、部 （十七）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。 门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除 董事会作出前款决议事项，除
第（六）、（七）、（十二）项必 第（六）、（七）、（十二）项必
须由全体董事的三分之二以上的董 须由全体董事的三分之二以上的董
事表决同意外，其余可以由全体董 事表决同意外，其余可以由全体董
事的半数以上的董事表决同意。公 事的半数以上的董事表决同意。公
司的关联交易必须由独立董事签字 司的关联交易必须由独立董事签字
后方能生效。 后方能生效。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会等相关
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专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百五十五条董事会会议应 第一百五十四条董事会会议应
当由二分之一以上的董事（包括依 当由二分之一以上的董事（包括依
公司章程 公司章程
第一百五十七条的规定受委托 第一百五十六七条的规定受委
出席的董事）出席方可举行。 托出席的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事 每名董事有一票表决权。董事
会作出决议，除公司章程另有规定 会作出决议，除公司章程另有规定
外，必须经全体董事的过半数通 外，必须经全体董事的过半数通
过。董事会作出关于关联交易的决 过。董事会作出关于关联交易的决
议时，必须有独立（非执行）董事 议时，必须有独立（非执行）董事
签字后方可生效。 签字后方可生效。
董事与董事会会议决议事项所 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对 涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理 该项决议行使表决权，也不得代理
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其他董事行使表决权。该董事会会 其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席 议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须 即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出 经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三 席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审 人的，应将该事项提交股东大会审
议。 议。
当四分之一以上董事或两名以 当四分之一以上董事或两名以
上外部董事认为决议事项的数据不 上外部董事认为决议事项的数据不
够充分或论证不明确时，可以联名 够充分或论证不明确时，可以联名
提出缓开董事会或缓议董事会所议 提出缓开董事会或缓议董事会所议
的部分事项，董事会应予采纳。 的部分事项，董事会应予采纳。
第一百五十八条就需要临时董 第一百五十七条就需要临时董
事会会议表决通过的事项而言，如 事会会议表决通过的事项而言，如
果董事会已将拟表决议案的内容以 果董事会已将拟表决议案的内容以
书面方式派发给全体董事，而签字 书面方式派发给全体董事，而签字
同意的董事人数已达到本章第一百 同意的董事人数已达到本章第一百
五十五条规定作出决定所需人数， 五十四五条规定作出决定所需人
便可形成有效决议，而无需召集董 数，便可形成有效决议，而无需召
事会会议。 集董事会会议。
第十一章 公司董事会秘书 第十一章 公司董事会秘书
第一百六十三条公司董事或者 第一百六十二条公司董事或者
除总裁外的其他高级管理人员可以 除总裁外的其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。公司聘请的 兼任公司董事会秘书，公司监事不
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会计师事务所的会计师不得兼任公 得兼任。公司聘请的会计师事务所
司董事会秘书。 的会计师不得兼任公司董事会秘
书。
当公司董事会秘书由董事兼任
时，如某一行为应当由董事及公司 当公司董事会秘书由董事兼任
董事会秘书分别作出，则该兼任董 时，如某一行为应当由董事及公司
事及公司董事会秘书的人不得以双 董事会秘书分别作出，则该兼任董
重身份作出。 事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第十二章 公司总裁 第十二章 公司总裁
第一百六十五条本章程第一百 第一百六十四条本章程第一百
三十六条关于董事的忠实义务和第 三十五六条关于董事的忠实义务和
一百三十七条（四）～（六）关于 第一百三十六七条（四）～（六）
勤勉义务的规定，同时适用于高级 关于勤勉义务的规定，同时适用于
管理人员。 高级管理人员。
第一百六十六条在公司控股股 第一百六十五条在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以 东、实际控制人单位担任除董事、
外其他职务的人员，不得担任公司 监事以外其他职务的人员，不得担
的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第十七章财务会计制度与利润 第十七章财务会计制度与利润
分配 分配
第二百三十五条有关未能联络 第二百三十四条有关未能联络
的股东，关于行使权力终止以邮递 的股东，关于行使权力权利终止以
方式发送股息单，如该等股息单未 邮递方式发送股息单，如该等股息
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予提现，则该项权力须于该等股息 单未予提现，则该项权力权利须于
单连续两次未予提现后方可行使。 该等股息单连续两次未予提现后方
然而，在该等股息单初次未能送达 可行使。然而，在该等股息单初次
收件人而遭退回后，亦可行使该项 未能送达收件人而遭退回后，亦可
权力。 行使该项权力权利。
关于行使权力出售未能联络的 关于行使权力权利出售未能联
股东的股份，除非符合下列各项规 络的股东的股份，除非符合下列各
定，否则不得行使该项权力： 项规定，否则不得行使该项权力权
利：
（一）有关股份于十二年内最
少应已派发三次股息，而于该段期 （一）有关股份于十二年内最
间无人认领股息；及 少应已派发三次股息，而于该段期
间无人认领股息；及
（二）公司于十二年届满后于
报章上刊登广告，说明其拟将股份 （二）公司于十二年届满后于
出售的意向，并知会香港联交所。 报章上刊登广告，说明其拟将股份
出售的意向，并知会香港联交所。
第十八章 会计师事务所的聘任 第十八章 会计师事务所的聘任
第二百三十八条公司应当聘用 第二百三十七条公司应当聘用
符合国家有关规定的、独立的、取 符合国家有关规定的、独立的、取
得“从事证券相关业务资格”会计 得“从事证券相关业务资格”会计
师事务所，进行会计报表审计、净 师事务所，进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨询服务等
业务。 业务。
公司的首任会计师事务所可以 公司的首任会计师事务所可以
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由股东大会聘任，该会计师事务所 由股东大会聘任，该会计师事务所
的任期在紧接的股东年会结束时终 的任期在紧接的股东年会年度股东
止。 大会结束时终止。
公司聘用会计师事务所必须由 公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东 股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十九条公司聘用会计 第二百三十八条公司聘用会计
师事务所的聘期，自公司本次股东 师事务所的聘期，自公司本次股东
年会结束时起至下次年度股东大会 年会年度股东大会结束时起至下次
结束时止，可以续聘。 年度股东大会结束时止，可以续
聘。
第二十三章 公司解散和清算 第二十三章 公司解散和清算
第二百六十条公司有本章程第 第二百五十九条公司有本章程
二百六十条第（一）项情形的，可 第二百五十八六十条第（一）项情
以通过修改本章程而存续。 形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表 依照前款规定修改本章程，须
决权的 2/3 以上通过。 经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百六十一条公司因第二百 第二百六十条公司因第二百五
五七十二条第(一)、(二)、(四)、 十八七十二条第(一)、(二)、
(五)项规定解散的，应当在十五日 (四)、(五)项规定解散的，应当在
之内成立清算组，并由股东大会以 十五日之内成立清算组，并由股东
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普通决议的方式确定其人选。清算 大会以普通决议的方式确定其人
组由董事或者股东大会确定的人员 选。清算组由董事或者股东大会确
组成。逾期不成立清算组进行清算 定的人员组成。逾期不成立清算组
的，债权人可以申请人民法院指定 进行清算的，债权人可以申请人民
有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
公司因第二百六十条第(六)项
规定解散的，由人民法院依照有关 公司因第二五十八六十条第
法律的规定，组织股东、有关机关 (六)项规定解散的，由人民法院依
及有关专业人员成立清算组，进行 照有关法律的规定，组织股东、有
清算。 关机关及有关专业人员成立清算
组，进行清算。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次章程修订尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大
会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层向工商登记机关办理相
关变更、备案等事项，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
备查文件：
1、烟台北方安德利果汁股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；
2、烟台北方安德利果汁股份有限公司章程。
特此公告。
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
2020 年 10 月 13 日
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