烟台北方安德利果汁股份有限公司
章 程
1
目 录
第一章 总则 ........................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 5
第三章 股份和注册资本 .............................................. 5
第四章 股份增减和回购 .............................................. 8
第五章 股份转让 ................................................... 12
第六章购买公司股份的财务资助 ....................................... 13
第七章 股票和股东名册 ............................................. 14
第八章股东和股东大会 ............................................... 18
第一节股东 ......................................................... 18
第二节股东大会 ..................................................... 23
第九章 类别股东表决的特别程序 ..................................... 39
第十章董事会 ....................................................... 41
第十一章公司董事会秘书 ............................................. 50
第十二章公司总裁 ................................................... 52
第十三章监事会 ..................................................... 54
第十四章 审计委员会 ................................................. 57
第十五章 公司秘书 ................................................... 58
第十六章公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的资格
和义务 .................................................... 59
第十七章财务会计制度与利润分配 ..................................... 66
第十八章会计师事务所的聘任 ......................................... 72
第十九章保险 ....................................................... 75
第二十章劳动人事制度 ............................................... 75
第二十一章工会组织 ................................................. 76
第二十二章公司的合并与分立 ......................................... 76
第二十三章公司解散和清算 ........................................... 77
第二十四章公司章程的修订程序 ....................................... 80
第二十五章争议的解决 ............................................... 81
第二十六章通知和公告 ............................................... 82
第二十七章附则 ..................................................... 83
2
烟台北方安德利果汁股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条
为维护烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
引》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修
改意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市
规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《联交所上市规则》统称“公
司股票上市地上市规则”）及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和有关监
管部门的规定，制订本章程。
本公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成
立的中外合资股份有限公司。
公司经对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]535 号文批准，于二〇〇一年六
月十四日由中外合资经营企业变更设立，其外商投资企业批准证书号为：外经贸资
审字[2001]0067 号，公司于二〇〇一年六月二十六在山东省工商行政管理局注册登
记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91370000613431903J。
公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020 年 9 月 18 日在上海证
券交易所上市。
第二条
公司中文注册名称为：烟台北方安德利果汁股份有限公司
公司英文注册名称为：Yantai North Andre Juice Co., Ltd
第三条
公司住所：山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街 18 号
电话号码：（0086）535-4235386
传真号码：（0086）535-4218858
邮政编码：264100
3
第四条
公司的法定代表人是公司董事长。
第五条
公司为永久存续的股份有限公司。
第六条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司股
东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第八条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级
管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权
利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监
事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；股东可以依据公司章
程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书。
第九条
公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资企业承担责任。
公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
4
第二章 经营宗旨和范围
第十条
公司的经营宗旨是：按各股东增强经济合作的愿望，综合各方的优势，采用适
宜的先进技术、优良科学的管理方法、有效的市场拓展方法和管道，在中国市场和
世界市场就产品的质量和价格取得竞争地位，使各股东得到满意的投资回报。
第十一条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：
生产销售各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、食用果蔬香精及食品用香料；
铁制包装品的加工销售；果渣的生物综合利用；从事各种原浆果汁、果蔬汁、复合
果蔬汁、果浆、食用果蔬香精及食品用香料的批发和进出口业务；自有房屋出租（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
公司根据国内及国际市场趋势、国内外业务发展需要以及公司自身发展能力和
业绩需要，经有关政府部门的批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在
国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处。
第三章 股份和注册资本
第十二条
公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，
经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十三条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币壹元。
5
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十四条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的
投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国
境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资
人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外
资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民
币以外的其他国家或者地区的法定货币。
内资股在境内上市的，称为境内上市普通股，简称为 A 股。公司在香港联合交
易所有限公司（简称“香港联交所”）上市的以人民币标明股票面值，以港币认购和
进行交易的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司发行的 A 股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。公司发
行的 H 股，主要在香港中央结算有限公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第十五条
在公司首次公开发行 H 股股票之前，公司向发起人发行普通股总数为
113,880,000 股，发起人持有的股份情况如下：
发起人名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
光彩事业国土绿化整理有限公司 546,624,000 48.00 净资产
韩国正树安德利株式会社 28,470,000 25.00 净资产
烟台东华果业有限责任公司 19,929,000 17.50 净资产
北京瑞泽网络销售股份有限责任公司 5,694,000 5.00 净资产
容家禧 3,416,400 3.00 净资产
烟台市昆嵛山林果有限公司 1,708,200 1.50 净资产
2003 年 4 月，经中国证券监督管理委员会批准，公司共发行 38,000,000 股 H 股，
6
占公司当时已发行的普通股总数的 25.02%。
2003 年 12 月，公司股份拆细，股票面值由每股 1 元变更为每股 0.1 元。
2004 年 7 月，经国家审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后公司注册资
本变更为 169,730,000 元，总股份增加为 1,697,300,000 股。2005 年 11 月，经国家
审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后公司注册资本变更为 180,888,000 元，
总股份增加为 1,808,880,000 股。2007 年 5 月，经国家审批机关批准，公司进行了
增资扩股，增资后公司注册资本变更为 193,888,000 元，总股份增加为 1,938,880,000
股。2008 年 3 月，公司以资本公积向全体股东转增股份，注册资本增值 426,553,500
元，总股份增加为 4,265,536,000 股。2012 年 6 月，经国家审批机关批准，公司进
行了减资，注册资本减至 408,988,000 元，总股份数减少为 4,089,880,000 股。
2013 年 1 月，公司股份合并，股票面值由每股 0.1 元变更为每股 1 元。
2015 年 1 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 392,600,000
元，总股份数减少为 392,600,000 股。2015 年 10 月，经国家审批机关批准，公司进
行了减资，注册资本减至 381,000,000 元，总股份数减少为 381,000,000 股。2016
年 11 月，经国家审批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 368,000,000 元，
总股份数减少为 368,000,000 股。2017 年 9 月，经国家审批机关批准，公司进行了
减资，注册资本减至 358,000,000 元，总股份数减少为 358,000,000 股。
公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，于 2020 年 9 月 8 日
首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020 年 9 月 18 日在上海证券
交易所上市。
第十六条
公司股份总数为 378,000,000 股，股本结构为：普通股 378,000,000 股，其中
内资股股东持有 270,536,000 股，境外上市外资股股东持有 107,464,000 股。
第十七条
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司
董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证
券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第十八条
7
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应
当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可
以分次发行。
第十九条
公司的注册资本为人民币 378,000,000 元。
第二十条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第二十一条
公司的内资股、外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律、上市地法律、香
港联交所的规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，
应根据有关规定办理过户手续。
第二十二条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第四章 股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
8
（四）向现有股东配售新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规
规定的程序办理。
第二十四条
公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十五条
公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十六条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，报
国家有关主管机构批准，收购其发行在外的股份：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
9
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
七) 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
尽管公司章程对公司收购其股份的规定作出了修订，但公司收购其股份时，仍
须根据《联交所上市规则》相关要求及限制进行，包括但不限于第 10 章及第 19A 章
的相关规定。特别是，根据《联交所上市规则》第 10.06(5)条及第 19A.24 条的规定，
公司收购其所发行的所有 H 股将于收购之时自动失去上市地位，任何再次发行的 H
股必须遵循正常途径申请上市。公司须确保于收购其 H 股结算完成后，尽快将所收
购 H 股的所有权文件注销及销毁。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因第一款第（一）、（二）及（三）项的原因收购股份的，应当经股东大会
决议。公司因第一款第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。
公司依照第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，
将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当 3 年内转让或者注销。
第二十七条
公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以按照下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出收购要约；
(二) 在证券交易所通过竞价交易方式收购；
(三) 在证券交易所外通过协议方式收购；
10
(四) 法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。
第二十八条
对公司有权收购的可赎回股份，如非经市场或以招标方式收购，则收购价格必须
限定在某一最高价格；如以招标方式收购，则必须以同等条件向全体股东招标。
公司在证券交易所外以协议方式收购股份时，应当事先经股东大会按公司章程
的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式
已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称收购股份的合同，包括(但不限于)同意承担收购股份义务和取得收购
股份权利的协议。
公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十九条
公司依法收购股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，
并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记和作出有关公告。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十条
除非公司已经进入清算阶段，公司收购其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
(一) 公司以面值价格收购股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、
为收购旧股而发行的新股所得中减除；
(二) 公司以高于面值价格收购股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润
账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法
办理：
(1) 收购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
(2) 收购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为收购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超
过收购的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过收购时公司溢价账户或资本公积
11
金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得收购其股份的收购权；
(2) 变更收购其股份的合同；
(3) 解除其在收购合同中的义务。
(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可
分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户或资
本公积金账户中。
第五章 股份转让
第三十一条
公司的股份可以依法转让。
第三十二条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票于证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
12
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第六章 购买公司股份的财务资助
第三十五条
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括
因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，
为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。
第三十六条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一) 馈赠；
(二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿
(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；
(三) 提供款项或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该款项、合同当
事方的变更和该款项、合同中权利的转让等；
(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形
下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排
是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其
他方式改变了其财务状况而承担的义务。
13
第三十七条
下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为：
(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主
要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部
分；
(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三) 以股份的形式分配股利；
(四) 依据公司章程减少注册资本、收购股份、调整股权结构等；
(五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供款项(但是不应当导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中
支出的)；
(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
第七章 股票和股东名册
第三十八条
公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包
括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十九条
股票由董事长签署。公司股票上市的证券监管机构、证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章
（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章（或
公司证券印章），应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股
票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公
司股票上市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。
14
第四十条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十一条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将
境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本
的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代
理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应当保存有完整的股东
名册，股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
15
第四十三条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在
该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十四条
所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限于香港
联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以
只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货（结算所）条例（香港法例第 420
章）所定义的认可结算公司或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。
所有股本已缴清的在香港联交所主板上市的境外上市外资股皆可依据公司章程
自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条件，否则董事
会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以
登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的档；
（二）转让文据只涉及在香港联交所主板上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的
证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转
让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第四十五条
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行
因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本章程规定发行
新股本时所发生的股东名册的变更登记。
16
第四十六条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当
由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日终止时，在册股
东为公司股东。
第四十七条
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者
要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股
东名册。
第四十八条
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名
册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明
档。公证书或者法定声明档的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及
证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登
记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发
新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所
提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展
示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊
登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到
任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
17
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补
发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人
未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十九条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其
后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名
册中删除。
第五十条
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，
除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第八章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十一条
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同等义务。
公司内资股股东、外资股股东及境外上市外资股股东同为普通股股东，享有同
等权利，承担同等义务。
第五十二条
当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有关股份的
共同共有人。
如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有
关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认
18
为恰当之有关股东的死亡证明文件。
就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收
取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全
部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回
报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第五十三条
公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的
个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其它全部兼职的职业、职务；
19
（e）身份证明文件及其号码；
（f）财务报告。
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票面总值、数量、
最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 公司债券存根；
(7) 股东大会会议记录；
(8) 董事会会议决议；
(9) 监事会会议决议；
(10) 财务会计报告；
（六） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第五十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第五十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
20
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第五十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十八条
公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
21
责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的
责任。
第五十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，
控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在
下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的
公司改组。
第六十一条
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一） 其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
（二） 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括以下情形：
1、 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（三） 根据上市地法律、法规及交易所规则，发生须按照公司不同上市地之间
较低（不足 50%）持股比例确定控股股东的情形，从其较低持股比例及当地规则确定
控股股东。
22
第六十二条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会
第六十三条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第六十四条
股东大会行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议；
23
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十五条规定的担保事项；
（十三）修改公司章程；
（十四）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的
提案；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他
事项。
第六十五条
公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保。
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 50,000,000 元以上；
24
（八）公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。
第六十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董
事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。年
度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三
分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面
形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十八条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人在会议通知上列明
的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十九条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
25
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十一条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出回馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十二条
单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面回馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
26
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十三条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和上市证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和上市证券交易所提交有关证明材料。
第七十四条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十五条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第七十六条
公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议
的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于
会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第七十七条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十八条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
27
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在临时股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第七十九条
公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司
有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应
当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公
告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第八十条
股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；
此原则包括（但不限于）在公司提出合并、收购股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认
真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员与将
讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事
项对该董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
28
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上
的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一） 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第八十一条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以
邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股
东大会通知也可以用公告方式进行。对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股
东通函及有关档也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的
意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券
主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东
已收到有关股东会议的通知。公司向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、股
东通函及有关档，可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的
意愿的情况下，向该股东仅发出股东大会通知及有关档的英文本或中文本。
第八十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
29
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第八十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第八十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
30
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以
不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利:
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）行使表决权。
第八十六条
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理
人签署。
第八十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十八条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，
或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
第八十九条
31
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东
自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第九十条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者
有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十二条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在
会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第九十三条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。
第九十四条
股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席并主持会议，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 未能推举会议
主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举
主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议
主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
32
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继
续开会。
第九十五条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十六条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十七条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十八条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第九十九条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
33
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东
（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境外上市外资股股东对每
一决议事项的表决情况；
（九）本章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第一百条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第一百〇一条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上市证券交易所报告。
第一百〇二条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百〇三条
股东以投票方式进行表决。
34
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。
如果根据上市规则，股东须放弃就任何个别决议案投票或受限制须对任何个别
决议案投以赞成票或反对票，任何违反上述规定或限制的投票或代表有关股东作出
的投票均不被计算在内。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票，并公开披露单独计票结果。
第一百〇四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第一百〇五条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百〇六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇七条
35
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇八条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十条
股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第一百一十二条
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必
把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十三条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百一十四条
36
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十五条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十六条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十七条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议中作特别提示。
第一百一十八条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该股东
大会结束后立即就任。
第一百一十九条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百二十条
下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
37
（三）董事会成员和非由职工代表担任的监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其它财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百二十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，股东大会以普通决议通过认为会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百二十二条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有
异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
第一百二十三条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百二十四条
38
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关
会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百二十五条
在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百二十六条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受
影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条另行召集的股东会议上通过，
方可进行。
第一百二十七条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同
等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的
权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先
取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权
利；
39
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新
类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百二十八条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十
七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出收购
要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式收购
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百二十九条
类别股东会的决议，应当经根据第一百二十八条由出席类别股东会议的有表决
权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
如果根据上市规则，任何类别股东须于类别股东大会上放弃就任何特定决议案
投票或受限制须于任何类别股东大会上对任何特定决议案只投以赞成或反对票，则
任何违反上述规定或限制的由股东或股东代表作出的决定性投票均不被计算在内。
40
第一百三十条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟
审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股
东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有
表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，
公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，
经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第一百三十一条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东
大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十二条
除其他类别股份股东外，内资股股东、外资股股东和境外上市外资股股东被视为不
同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过
该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机
构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第一百三十三条
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成。其中执行董事三人，
41
外部董事（指不在本公司内部任职的董事）四人。外部董事包括非执行董事一人及
独立非执行董事（指不在本公司内部任职且独立于本公司股东的董事）三人。董事
会设董事长一人，根据需要，公司可以设副董事长一至二人。
外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息数据。
公司董事会应独立于控股股东。
第一百三十四条
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在
股东大会召开至少七天前发给公司。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任
期三年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任
何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以公司
的下次股东周年大会时间为止，该等人士有资格连选连任。
公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
本段所述递交通知的期间将为不早于寄发为选任有关人选而召开的股东大会通
知的次日开始至该股东大会召开日期前 7 日止。
第一百三十五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
42
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
43
（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十七条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十九条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。
董事在离任后仍应当保守公司商业秘密，直至该等商业秘密成为公开信息之日
止。除上述保密义务外，董事在离任后两年内仍应当遵守本章程第一百三十五条规
定的其他各项忠实义务。
第一百四十条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十一条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
44
第一百四十二条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百四十三条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案或其他
证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务总监，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
45
（十六）决定公司银行借款相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由全体董事的三
分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事表决同意。
公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百四十四条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第一百四十五条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第一百四十六条
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前
四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产
负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不
得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
46
公司在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额
或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，可聘请社会咨询机构提供
专业意见，作为董事会决策的重要依据。
第一百四十七条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，可以由副董事长代行
其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百四十八条
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全
体董事。临时董事会会议应在合理时间内通知全体董事。独立董事可直接向股东大
会、中国证监会和其他有关部门报告情况。
第一百四十九条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上的独立董事提议时；
47
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式为专人递交、电话、传真、特快专递、
挂号邮寄、电子邮件或其他电子通讯方式。
第一百五十一条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十二条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第一百五十三条
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。所有与
会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百五十四条
董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百五十六条的规
定受委托出席的董事）出席方可举行。
48
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全
体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立（非执行）
董事签字后方可生效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的数据不够充分或论证
不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采
纳。
第一百五十五条
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第一百五十六条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事
会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十七条
就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内
容以书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章第一百五十四条
规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。
第一百五十八条
49
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应
当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。董事应当对
董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也
未委托他人出席的董事不得免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确
投反对票的董事，也不得免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十九条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第十一章 公司董事会秘书
第一百六十条
公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东数据管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人
员。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十一条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。
50
董事会秘书的主要任务是：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解
境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时
切实履行境内外法律、法规、公司章程及其它有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保
证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
（四）参与组织资本市场融资；
（五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是：
（一） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议档，安排有关会务，负责会
议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。
对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（二） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要
求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办
董事会及其有关委员会的日常工作；
（三） 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门
所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
（四） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参
加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息数据；
（五） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。
对于各种原因引致公司股价敏感数据外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释
和澄清，并通告境外上市的监管机构及中国证监会；
（六） 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资
者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时
得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访
等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜；
（七） 负责管理和保存公司股东名册数据、董事名册、大股东的持股数量和董
51
事股份的记录数据，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并
建立健全公司印章的管理办法；
（八） 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及
其它有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提
醒，并有权如实向中国证监会及其它监管机构反映情况；
（九） 协调向公司监事会及其它审核机构履行监督职能提供必须的信息数据，
协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总裁履行诚信责任的调查；
（十） 履行董事会授予的其他职权以及境外上市的要求具有的其他职权。
第一百六十二条
公司董事或者除总裁外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监
事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分
别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二章公司总裁
第一百六十三条
公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任和解聘。
公司设副总裁数名、财务总监一名，协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁
提名，董事会聘任或者解聘。
总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。
第一百六十四条
本章程第一百三十五条关于董事的忠实义务和第一百三十六条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十五条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
52
得担任公司的高级管理人员。
第一百六十六条
总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百六十七条
公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百六十八条
公司总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
第一百六十九条
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十条
总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
53
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条
公司总裁、副总裁和财务总监及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规
定。
公司总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通
知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总裁。
第一百七十二条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章监事会
第一百七十三条
公司设监事会。
监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员、总裁及其它高级管
理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十四条
监事会由三人组成。监事会设监事会主席一人。
54
监事任期三年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员表决通过。
监事会主席任期三年，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百七十五条
监事会成员由二名股东推荐的代表和一名公司职工代表组成。股东推荐的代表
由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
第一百七十六条
公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条
监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召
开临时监事会会议。
第一百七十八条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十九条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
55
第一百八十一条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，违反法律、行政法规或者公司章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报
告；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，代表公司与董事交涉或者对董
事、高级管理人员起诉；
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在其认为必要时以公司名义另
56
行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会及其它有关部门报告
情况。
第一百八十三条
监事会以记名投票方式议事。
监事会的决议，应当由监事会三分之二（含三分之二）以上监事会成员表决通
过。
第一百八十四条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合
理费用，应当由公司承担。
第一百八十五条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
第一百八十六条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百八十七条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十八条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
57
第十四章 审计委员会
第一百八十九条
公司必须成立一个至少由三名非执行董事组成的审计委员会，该委员会的大多
数成员均须为公司的独立非执行董事。
审计委员会须由独立非执行董事担任主席。
第一百九十条
公司董事会须书面认定及核准审计委员会的职权范围。
第一百九十一条
审计委员会的职责包括：
（一） 审阅公司的年报及账目、半年报告及其它财务报告的草稿，并就此向公
司董事会提供建议和意见。为此：
（1）委员会成员须与公司董事会、其他高级管理人员及受聘为公司合资格会计
师的人士联络，且委员会须至少每年与公司的会计师事务所召开会议两次；
（2）委员会应考虑该等报告及账目中所反映或须反映的任何重大和不寻常项目，
并须适当考虑公司的监察主任或会计师事务所提出的任何事项。
（二） 检讨及监督公司的财务申报及内部监控程序。
第一百九十二条
公司必须确保审计委员会所有会议的完整会议记录的保存。
第一百九十三条
公司的执行董事必须确保审计委员会成员不受任何限制即可取阅公司的所有账
簿及账目，并可不时与会晤任何该成员欲咨询的公司员工、咨询人士及顾问。
58
第十五章 公司秘书
第一百九十四条
公司设公司秘书一人，由董事会任免。公司秘书必须具备董事认为的必备专业
知识及经验，并须符合《上市规则》中要求的资格。
第一百九十五条
公司秘书的职责为：
（一） 保证公司备有完整的文件及记录；
（二） 确保公司编制及向工商行政管理机关及法律规定的其他有关机构递交所
需的报告和文件；及
（三） 确保公司股东名册的妥善保管，并保证有权得到公司有关记录和文件的
人士可迅速获得该等文件和记录。
第一百九十六条
公司董事或其他高级管理人员，均可同时兼任公司秘书。但公司聘请的会计师
事务所的会计师，不得兼任公司秘书。
第十六章公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管
理人员的资格和义务
第一百九十七条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监或
者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
59
三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十一）法律、行政法规、规章规定的其他情况。
第一百九十八条
公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员代表公司的行为对善
意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百九十九条
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，
公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在行使公司赋予他
们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根
据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百条
60
公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员都有责任在行使其
权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤
勉和技能为其所应为的行为。
第二百〇一条
公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与
公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己
谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财
产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位
和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个
人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个
人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉
61
及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列
情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员本身的利
益有要求。
第二百〇二条
公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员，不得指使下
列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高
级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的配偶或
者未成年子女；
(二) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员或者本条
(一)项所述人员的信托人；
(三) 公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员或者本条
(一)、(二)项所述人员的合伙人；
(四) 由公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在事实
上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董
事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和
其他高级管理人员。
第二百〇三条
公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百〇四条
62
公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第六十条
所规定的情形除外。
第二百〇五条
公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、
监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事
项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的
性质和程度。
除本章程另有规定外，董事不得就任何董事会决议案投票以批准其或其任何关
联人（定义见上市规则）拥有重大权益的任何合约或安排过任何其他建议，而有关
董事亦不会被计算在该会议的法定人数内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理
人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在
对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员违反其义
务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的相关人与某
合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其
他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百〇六条
如果公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程
前条所规定的披露。
第二百〇七条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管
理人员缴纳税款。
第二百〇八条
63
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、副总裁、财
务总监和其他高级管理人员提供款项、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供
款项、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供款项或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁、副总
裁、财务总监和其他高级管理人员提供款项、贷款担保或者其他款项，使之支付为
了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供款项、贷款担保，公司可以向有关董事、
监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员及其相关人提供款项、贷款担
保，但提供款项、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百〇九条
公司违反前条规定提供款项的，不论其款项条件如何，收到款项的人应当立即
偿还。
第二百一十条
公司违反第二百零九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；
但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级
管理人员的相关人提供款项时，提供款项人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供款项人合法地授予善意购买者的。
第二百一十一条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务的行为。
第二百一十二条
公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下
措施：
64
(一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员赔偿
由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级
管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代
表公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员违反了对公司
应负的义务)订立的合同或者交易；
(三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员交出
因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员收受
的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员退还
因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百一十三条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。
前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉
讼。
第二百一十四条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被
收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者
退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
65
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公
司章程第六十一条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接
受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款
项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十七章财务会计制度与利润分配
第二百一十五条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，
制定本公司的财务会计制度。
第二百一十六条
公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止
为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第二百一十七条
公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地
方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百一十八条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东
查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄
给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东的名册登记的地址为准。也可以在
按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公
司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
66
第二百一十九条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地法律法规
或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。如按两种会计准则
编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。
公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较
少者为准。
第二百二十条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十一条
公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的 60
天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，
但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制
的除外。
第二百二十二条
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第二百二十三条
公司税后利润应按以下顺序使用:
(一)弥补亏损；
(二)提取税后利润的 10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取；
67
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
(四)支付普通股股利。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他
分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十四条
资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款；
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百二十五条
公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本公积金）仅用于下列用途:
(一)弥补公司亏损；
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按股东原有股份比例派送新股或
增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本
的 25%。
68
第二百二十六条
有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，唯股份持有人
无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。
如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可行使。
第二百二十七条
公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百二十八条
公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：拟回购股份、需重大投资，以及经由公司股东大会审议通过的
其它特殊事项。
拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 50,000,000 元；
69
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5,000,000 元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 50,000,000 元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000,000 元；
上述指针计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提
出股票股利分配预案。
第二百二十九条
公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股
东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或
拟定的现金分红比例未达到第二百二十九条规定的，股东大会审议利润分配方案时，
公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第二百二十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议且经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。
第二百三十条
公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。
第二百三十一条
70
公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经
营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二百三十二条
公司向内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。
公司向外资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，以美元支付。公司向
境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以港币支付。
第二百三十三条
公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理的规定
办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一天中国人民银
行公布的有关外汇的收市价。
第二百三十四条
有关未能联络的股东，关于行使权利终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单
未予提现，则该项权利须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该
等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权利。
关于行使权利出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不得行
使该项权利：
（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领股
息；及
（二）公司于十二年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，
并知会香港联交所。
第二百三十五条
公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当
代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
71
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港
《受托人条例》注册的信托公司。
第二百三十六条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第二百三十七条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第十八章会计师事务所的聘任
第二百三十八条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的、取得“从事证券相关业务资格”
会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任期在紧接
的年度股东大会结束时终止。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第二百三十九条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度
股东大会结束时止，可以续聘。
第二百四十条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百四十一条
72
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百四十二条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁、副
总裁、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务
而必需的资料和说明;
(三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他
信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十三条
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事
务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会
计师事务所仍可行事。
第二百四十四条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在任何会计
师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务
所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此而受影响。
第二百四十五条
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会
计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百四十六条
公司董事会解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 10 天事先通知会计师事
务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向
股东大会说明公司有无不当情事。
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院
证券主管机构备案。
73
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家
任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定：
(一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任
的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈述告知
股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述；
及
2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位有权得到股东
大会决议通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出, 有关
会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他
信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百四十七条
会计师事务所可以用辞聘书书面通知置于公司法定位址的方式辞去其职务。通
知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括
下列之一的陈述：
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
74
公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给有关主管
机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，
供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股
东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。也可以在按照《联交所上市规则》
遵循有关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网
站发布的方式进行。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可
要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十九章 保险
第二百四十八条
公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定由公司董事会会议讨论决定
投保。
第二十章劳动人事制度
第二百四十九条
公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞
退员工。
第二百五十条
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定本公司的劳动工资
制度及支付方式。
第二百五十一条
公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条件。
第二百五十二条
公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保险基金, 建
75
立劳动保险制度。
第二十一章工会组织
第二百五十三条
根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，
维护职工的合法权益。
工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。
公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第二十二章公司的合并与分立
第二百五十四条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过
后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者
同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的
内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名
册登记的地址为准。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说
明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
第二百五十五条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告
三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
76
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第二百五十六条
公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上就有关分
立至少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。
第二百五十七条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登
记。
第二十三章公司解散和清算
第二百五十八条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司；
77
(六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第二百五十九条
公司有本章程第二百五十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百六十条
公司因第二百五十八条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的，应当在十五
日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因第二百五十八条第(六)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百六十一条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集
的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司
可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入
和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会做最后报告。
第二百六十二条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告
三次。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知的，自第
一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十三条
78
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十四条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东按其持有股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十五条
因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十六条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，
经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述档报送
79
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百六十八条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十四章公司章程的修订程序
第二百六十九条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百七十条
修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会提出章程修订议案；
（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
80
第二百七十一条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百七十二条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百七十三条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二十五章争议的解决
第二百七十四条
本公司遵从下述争议解决规则:
(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监
事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与
内资股股东之间，境外上市外资股股东与外资股股东之间，基于公司章程、《公司法》
及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权
利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有
由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身
份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人
员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行
仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争
议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲
裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
81
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的
法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十六章通知和公告
第二百七十五条
公司的通知以下列方式发出：
（一） 以专人递交；
（二） 以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 其他形式如传真方式。
第二百七十六条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百七十七条
公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告或传
真方式进行。
第二百七十八条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告或传真
方式进行。
第二百七十九条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告或传真
方式进行。
第二百八十条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
82
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百八十一条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百八十二条
A 股上市后，公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》。
第二百八十三条
除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，
须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达，或以邮资已付的邮递等
方式寄至该每一位境外上市外资股股东。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有
关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布
的方式进行。
第二百八十四条
通知以邮递方式送交时，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资
投邮寄出。除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。
第二百八十五条
股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号
方式送往公司的法定位址。
第二百八十六条
股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有
关的通知、文件、数据或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以
邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。
83
第二十七章附则
第二百八十七条
释义：
（一）控股股东是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百八十八条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百八十九条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百九十条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百九十一条
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立董事”的含
义与“独立非执行董事”相同。
第二百九十二条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百九十三条
84
本章程经公司股东大会决议通过，经国家有关部门批准（如需）后，自公司公
开发行的股票经核准在证券交易所上市交易之日起生效。
第二百九十四条
本章程如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章相抵触，按国家有关法律、
行政法规、部门规章的规定执行。
第二百九十五条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。附件
内容如与本章程内容不一致或冲突，以本章程规定为准。
85
