德利股份：2020年第一次临时股东大会及A股、H股类别股东会会议资料2020-11-12
2020 年第一次临时股东大会及
A 股/H 股类别股东会
会 议 资 料
2020 年 12 月 1 日
烟台北方安德利果汁股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 A 股/H 股类别股东会会议资料
目 录
会议须知………………………………………………………………2
会议议程………………………………………………………………3
议案一 关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案 …………5
议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案 …………………22
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 ……………………28
议案四 关于修订《监事会议事规则》的议案 ……………………31
议案五 关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过
本公司已发行H股总数的10%股份的议案……………………………33
议案六 关于更换会计师事务所的议案 ……………………………36
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烟台北方安德利果汁股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 A 股/H 股类别股东会会议资料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保烟台北方安德利果汁股份有限
公司（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股东大会及 A 股/H 股类
别股东会（以下合称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次
会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证
等）及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会
议的股东及股东代表应于 2020 年 12 月 1 日（星期二）上午 8：30-9:30
办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工
作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的
顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分
钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东
或股东代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发
言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。参会股东要求发
言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将
在保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
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烟台北方安德利果汁股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 A 股/H 股类别股东会会议资料
2020 年第一次临时股东大会及 A 股/H 股类别
股东会会议议程
临时股东大会现场会议时间：2020 年 12 月 1 日（星期二）10:00
A 股类别股东大会召开时间：2020 年 12 月 1 日上午紧接公司临时股东
大会之后
H 股类别股东大会召开时间：2020 年 12 月 1 日上午紧接公司 A 股类
别股东会议之后
投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开地点：山东省烟台市牟平区新城大街 889 号安德利大楼 2
楼会议室
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
会议主持人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事长 王安
现场会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人
三、审议议案
1、2020 年第一次临时股东大会审议议案：
议案一：关于增加注册资本及修订《公司章程》的议案。
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案。
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烟台北方安德利果汁股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 A 股/H 股类别股东会会议资料
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案。
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案。
议案五：关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过
本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案。
议案六：关于更换会计师事务所的议案
2、A 股类别股东会议审议议案：
议案一：关于增加注册资本及修订《公司章程》的议案。
议案二：关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过
本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案。
3、H 股类别股东会议审议议案：
议案一：关于增加注册资本及修订《公司章程》的议案。
议案二：关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过
本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案。
四、股东发言、回答股东提问
五、现场投票
六、现场会议休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告
为准）
七、宣读表决结果、会议决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
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2020 年第一次临时股东大会议案一暨
A 股/H 股类别股东会议议案一：
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关于增加注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
本公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，向
社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020 年 9 月 18 日在上
海证券交易所上市。公司总股本由 358,000,000 股变更为 378,000,000
股；公司注册资本增加人民币 20,000,000 元，由人民币 358,000,000
元变更为人民币 378,000,000 元。另外，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件补充修订公司章程相应条款。根据以上变更情况相
应修订公司章程，具体修订内容详见附件。
现提请股东大会审议以下事项：
1、同意对公司章程进行修订，修订后的公司章程自股东大会审议
通过之日起生效。
2、同意授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理公司章
程的备案手续。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
附件：《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》修订对照表
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2020 年 12 月 1 日
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附件：
《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》修订对照表
附注：「╱」代表修订后的公司章程已删除相应条款，或修订前的公司章程并无相应条款。
修订后
修订前
（修订以粗体的方式呈现）
第一章总则 第一章总则
第一条为维护烟台北方安德利果汁股份有 第一条为维护烟台北方安德利果汁股份有限
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
法》”），制订本章程。 《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必
本公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务 备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补
院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 充修改意见的函》、《香港联合交易所有限公司证
别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《关于 券上市规则》 以下简称“《联交所上市规则》”）、
设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规 《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《联交
定》（以下简称“《暂行规定》”）、《香港联合 所上市规则》统称“公司股票上市地上市规则”）
交易所上市规则》（以下简称“《联交所上市规 及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件
则》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的 和有关监管部门的规定，制订本章程。
中外合资股份有限公司。 本公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务
公司经对外贸易经济合作部外经贸资二函 院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
[2001]535 号文批准，于二〇〇一年六月十四日 规定》（以下简称“《特别规定》”）、《关于设立
由中外合资经营企业变更设立，其外商投资企业 外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 以
批准证书号为：外经贸资审字[2001]0067 号，公 下简称“《暂行规定》”）、《香港联合交易所上
司于二〇〇一年六月二十六在山东省工商行政 市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）和
管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一 国家其他有关法律、行政法规成立的中外合资股
社会信用代码为：91370000613431903J。 份有限公司。
公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管 公司经对外贸易经济合作部外经贸资二函
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理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向 [2001]535 号文批准，于二〇〇一年六月十四日
社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 由中外合资经营企业变更设立，其外商投资企业
2020 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。 批准证书号为：外经贸资审字[2001]0067 号，公
司于二〇〇一年六月二十六在山东省工商行政管
理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社
会信用代码为：91370000613431903J。
公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向
社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于
2020 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。
第八条公司章程对公司及其股东、董事、监 第八条公司章程对公司及其股东、董事、监
事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人 事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人
员均有法律约束力；前述人员均可以依据公司章 员均有法律约束力；前述人员均可以依据公司章
程提出与公司事宜有关的权利主张。 程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以
依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程 依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理
起诉另一位股东；股东可以依据公司章程起诉公 人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；
司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
他高级管理人员。 总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向
仲裁机构申请仲裁。 仲裁机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董
董事会秘书。 事会秘书。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
╱ 第十六条公司股份总数为 378,000,000 股：
普通股 378,000,000 股，其中内资股股东持有
270,536,000 股 ， 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有
107,464,000 股。
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本条款为新增条款，其后条款序号顺延。
第十八条公司的注册资本为人民币【】元。 第十八九条公司的注册资本为人民币
378,000,000 元。
第四章 股份增减和回购 第四章 股份增减和回购
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法 第二十五六条公司在下列情况下，可以依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，报
其发行在外的股份： 国家有关主管机构批准，收购其发行在外的股份：
(一) 为减少公司资本而注销股份； (一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份奖励给本公司职工用于员工持
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 股计划或股权激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
(五) 法律、行政法规许可的其他情况。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
的活动。 换为股票的公司债券；
公司因第一款第（一）、（二）及（三）项的 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
原因购回股份的，应当经股东大会决议。 所必需；
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于 （五）（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 除上述情形外，公司不进行买卖收购本公司
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 股份的活动。
当在 6 个月内转让或者注销。 尽管公司章程对公司收购其股份的规定作出
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公 了修订，但公司收购其股份时，仍须根据《联交
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 所上市规则》相关要求及限制进行，包括但不限
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 于第 10 章及第 19A 章的相关规定。特别是，根据
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 《联交所上市规则》第 10.06(5)条及第 19A.24
条的规定，公司收购其所发行的所有 H 股将于收
购之时自动失去上市地位，任何再次发行的 H 股
必须遵循正常途径申请上市。公司须确保于收购
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其 H 股结算完成后，尽快将所收购 H 股的所有权
文件注销及销毁。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
公司因第一款第（一）、（二）及（三）项的
原因收购股份的，应当经股东大会决议。公司因
第一款第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的 5%10%；用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当 13 年内转让给职工或者注销。
第七章 股票和股东名册 第七章 股票和股东名册
第三十八条股票由董事长签署。公司股票上 第三十八九条股票由董事长签署。公司股票
市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签 上市的证券监管机构、证券交易所要求公司其他
署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股 高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管
票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印 理人员签署。股票经加盖公司印章（或公司证券
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刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章 印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票
（或公司证券印章），应当有董事会的授权。公 上加盖公司印章（或公司证券印章），应当有董事
司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上 会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人
的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化 员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司
发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券 股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票
监管机构的另行规定。 上市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。
第八章股东和股东大会 第八章股东和股东大会
第二节股东大会 第二节股东大会
第六十六条股东大会分为股东年会和临时 第六十六七条股东大会分为股东年会年度股
股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年 东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会
会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后 召集。股东年会年度股东大会每年召开一次，并
的六个月之内举行。 应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实 有下列情形之一的，董事会应当在事实
发生之日起两个月内召开临时股东大会： 发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二 人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二
时； 时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三 （二）公司未弥补亏损达股本总额的三
分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外 （三）单独或者合计持有公司发行在外
的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式要 的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式要
求召开临时股东大会时； 求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开 （四）董事会认为必要或者监事会提出召开
时； 时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第九十三条股东大会由董事长召集并担任 第九十三四条股东大会由董事长会召集的，
会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务 由董事长担任会议主席并主持会议。董事长不能
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时，由副董事长召集会议并担任会议主席，副董 履行职务或不履行职务时，由副董事长召集会议
事长不能履行职务或者不履行职务时，出席会议 并担任会议主席并主持会议，副董事长不能履行
的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有 举的一名董事主持。未能推举会议主席的，出席
最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任 会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何
会议主席。 理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 任会议主席。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
表主持。 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 表主持。
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使
人担任会议主席，继续开会。 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主席，继续开会。
第九十八条股东大会应有会议记录，由董事 第九十八九条股东大会应有会议记录，由董
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董 （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当加载会议记录的其他 （七）出席股东大会的内资股股东（包括股
内容。 东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代
理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份
的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载内资
股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的
表决情况；
（七）（九）本章程规定应当加载会议记录的
其他内容。
第一百二十一条股东大会由董事长召集并 ╱
担任会议主席，董事长因故不能出席会议的，应
当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长
和副董事长均无法出席会议的，董事长可以指定
一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；
未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一
人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主
席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股
东（包括股东代理人）担任会议主席。
第一百二十二条会议主席负责决定股东大 ╱
会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当
在会上宣布和加载会议记录。
第九章 类别股东表决的特别程序 第九章 类别股东表决的特别程序
第一百二十七条公司拟变更或者废除类别 第一百二十七六条公司拟变更或者废除类别
股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和 股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和
经受影响的类别股东在按第一百二十八条至第 经受影响的类别股东在按第一百二十八七条至第
一百三十二条另行召集的股东会议上通过，方可 一百三十二一条另行召集的股东会议上通过，方
进行。 可进行。
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第一百二十九条受影响的类别股东，无论原 第一百二十九八条受影响的类别股东，无论
来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二 原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百
十八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的 二十八七条（二）至（八）、（十一）至（十二）
事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害 项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有
关系的股东在类别股东会上没有表决权。 利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十条的规定向 （一）在公司按公司章程第三十二十七条的
全体股东按照相同比例发出收购要约或者在证 规定向全体股东按照相同比例发出收购要约或者
券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情 在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的
况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十 情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十
一条所定义的控股股东； 一条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十条的规定 （二）在公司按照公司章程第三十二十七条
在证券交易所外以协议方式收购自己股份的情 的规定在证券交易所外以协议方式收购自己股份
况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关 的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有
的股东； 关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系的 （三）在公司改组方案中，“有利害关系的股
股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责 东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任
任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益
利益的股东。 的股东。
第一百三十条类别股东会的决议，应当经根 第一百三十二十九条类别股东会的决议，应
据第一百二十九条由出席类别股东会议的有表 当经根据第一百二十九八条由出席类别股东会议
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方
出。 可作出。
如果根据上市规则，任何类别股东须于类别 如果根据上市规则，任何类别股东须于类别
股东大会上放弃就任何特定决议案投票或受限 股东大会上放弃就任何特定决议案投票或受限制
制须于任何类别股东大会上对任何特定决议案 须于任何类别股东大会上对任何特定决议案只投
只投以赞成或反对票，则任何违反上述规定或限 以赞成或反对票，则任何违反上述规定或限制的
制的由股东或股东代表作出的决定性投票均不 由股东或股东代表作出的决定性投票均不被计算
被计算在内。 在内。
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第十章董事会 第十章董事会
第一百四十条董事辞职生效或者任期届满， 第一百四十三十九条董事辞职生效或者任期
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
在本章程规定的合理期限内仍然有效。 解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在离任后仍应当保守公司商业秘密，直 董事在离任后仍应当保守公司商业秘密，直
至该等商业秘密成为公开信息之日止。除上述保 至该等商业秘密成为公开信息之日止。除上述保
密义务外，董事在离任后两年内仍应当遵守本章 密义务外，董事在离任后两年内仍应当遵守本章
程第一百三十六条规定的其他各项忠实义务。 程第一百三十六五条规定的其他各项忠实义务。
第一百四十四条董事会对股东大会负责，行 第一百四十四三条董事会对股东大会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方 （六）制订公司增加或者减少注册资本的方
案以及发行公司债券的方案或其他证券及上市 案以及发行公司债券的方案或其他证券及上市方
方案； 案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书， （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监，决定其报酬事项和奖惩事项； 务总监，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案； （十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作； 裁的工作；
（十六）决定公司银行借款相关事项； （十六）决定公司银行借款相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十二）项必须由全体董事的三分之二以上的董 （十二）项必须由全体董事的三分之二以上的董
事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上 事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上
的董事表决同意。公司的关联交易必须由独立董 的董事表决同意。公司的关联交易必须由独立董
事签字后方能生效。 事签字后方能生效。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十五条董事会会议应当由二分之 第一百五十五四条董事会会议应当由二分之
一以上的董事（包括依公司章程第一百五十七条 一以上的董事（包括依公司章程第一百五十七六
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的规定受委托出席的董事）出席方可举行。 条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议， 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，
除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半 除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半
数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必 数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必
须有独立（非执行）董事签字后方可生效。 须有独立（非执行）董事签字后方可生效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
该事项提交股东大会审议。 事项提交股东大会审议。
当四分之一以上董事或两名以上外部董事 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认
认为决议事项的数据不够充分或论证不明确时， 为决议事项的数据不够充分或论证不明确时，可
可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的 以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分
部分事项，董事会应予采纳。 事项，董事会应予采纳。
第一百五十八条就需要临时董事会会议表 第一百五十八七条就需要临时董事会会议表
决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案 决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案
的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同意 的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同意
的董事人数已达到本章第一百五十五条规定作 的董事人数已达到本章第一百五十五四条规定作
出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召 出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召
集董事会会议。 集董事会会议。
第十一章 公司董事会秘书 第十一章 公司董事会秘书
第一百六十三条公司董事或者除总裁外的 第一百六十三二条公司董事或者除总裁外的
其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公
司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司 司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的会
董事会秘书。 计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行
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为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该 为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
份作出。 作出。
第十二章 公司总裁 第十二章 公司总裁
第一百六十五条本章程第一百三十六条关 第一百六十五四条本章程第一百三十六五条
于董事的忠实义务和第一百三十七条（四）～ 关于董事的忠实义务和第一百三十七六条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
第一百六十六条在公司控股股东、实际控制 第一百六十六五条在公司控股股东、实际控
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第十七章财务会计制度与利润分配 第十七章财务会计制度与利润分配
第二百三十五条有关未能联络的股东，关于 第二百三十五四条有关未能联络的股东，关
行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股 于行使权力权利终止以邮递方式发送股息单，如
息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续 该等股息单未予提现，则该项权力权利须于该等
两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单 股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在
初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项 该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦
权力。 可行使该项权力权利。
关于行使权力出售未能联络的股东的股份， 关于行使权力权利出售未能联络的股东的股
除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权 份，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项
力： 权力权利：
（一）有关股份于十二年内最少应已派发三 （一）有关股份于十二年内最少应已派发三
次股息，而于该段期间无人认领股息；及 次股息，而于该段期间无人认领股息；及
（二）公司于十二年届满后于报章上刊登广 （二）公司于十二年届满后于报章上刊登广
告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联 告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联
交所。 交所。
第十八章 会计师事务所的聘任 第十八章 会计师事务所的聘任
第二百三十九条公司应当聘用符合国家有 第二百三十九八条公司应当聘用符合国家有
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关规定的、独立的、取得“从事证券相关业务资 关规定的、独立的、取得“从事证券相关业务资
格”会计师事务所，进行会计报表审计、净资产 格”会计师事务所，进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务。 验证及其他相关的咨询服务等业务。
公司的首任会计师事务所可以由股东大会 公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘
聘任，该会计师事务所的任期在紧接的股东年会 任，该会计师事务所的任期在紧接的股东年会年
结束时终止。 度股东大会结束时终止。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 务所。
第二百四十条公司聘用会计师事务所的聘 第二百四十三十九条公司聘用会计师事务所
期，自公司本次股东年会结束时起至下次年度股 的聘期，自公司本次股东年会年度股东大会结束
东大会结束时止，可以续聘。 时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。
第二十三章 公司解散和清算 第二十三章 公司解散和清算
第二百六十条公司有本章程第二百六十条 第二百六十五十九条公司有本章程第二百六
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 十五十八条第（一）项情形的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 章程而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百六十一条公司因第二百五七十二条 第二百六十一条公司因第二百七十二五十八
第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的，应当 条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的，应
在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通 当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普
决议的方式确定其人选。清算组由董事或者股东 通决议的方式确定其人选。清算组由董事或者股
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
公司因第二百六十条第(六)项规定解散的， 公司因第二六十五十八条第(六)项规定解散
由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有 的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
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2020 年第一次临时股东大会议案二：
************************************
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规及规范性文件的规定，对《烟台北方安德利果汁股
份有限公司股东大会议事规则》进行全面修订，以使公司《股东大会
议事规则》符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上市公
司的要求。
具体修订内容详见附件。
现提请股东大会审议以下事项：
同意对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议
事规则》自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
附件 ：《烟台北方安德利果汁股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2020 年 12 月 1 日
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附件：
《烟台北方安德利果汁股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照表
附注：「╱」代表修订后的议事规则已删除相应条款。
修订后
修订前
（修订以粗体的方式呈现）
第一章总则 第一章总则
第一条为了维护烟台北方安德利果汁股份 第一条为了维护烟台北方安德利果汁股份有
有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益， 限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，保
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《烟 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关
台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简 法律法规及、《烟台北方安德利果汁股份有限公司
称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定， 章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及其他有
参照《上市公司治理准则》和上市地的上市规则， 关法律法规规定，参照《上市公司治理准则》和
制定本规则。 上市地的上市规则，制定本规则。
第五条 A 股上市后，公司召开股东大会，应 第五条 A 股上市后，公司召开股东大会，应
当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和《公司章程》的规定； 行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第三章 股东大会的召集 第三章 股东大会的召集
第十三条监事会或股东决定自行召集股东 第十三条监事会或股东决定自行召集股东大
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烟台北方安德利果汁股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 A 股/H 股类别股东会会议资料
大会的，应当书面通知董事会；A 股上市后，还 会的，应当书面通知董事会；A 股上市后，还须，
须同时向公司所在地的中国证监会派出机构和 同时向公司所在地的中国证监会派出机构和证券
证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
A 股上市后召集股东应在发出股东大会通知 A 股上市后召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地的中国证 及股东大会决议公告时，向公司所在地的中国证
监会派出机构和上市证券交易所提交有关证明 监会派出机构和上市证券交易所提交有关证明材
材料。 料。
第五章 股东大会的召开 第五章 股东大会的召开
第三十五条股东大会由董事长召集并担任 第三十五条股东大会由董事会召集，由董事
会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务 长召集并担任会议主席并主持会议。董事长不能
时，由副董事长召集会议并担任会议主席，副董 履行职务或不履行职务时，由副董事长召集会议
事长不能履行职务或者不履行职务时，出席会议 并担任会议主席并主持会议，副董事长不能履行
的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有 举的一名董事主持。未能推举会议主席的，出席
最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任 会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何
会议主席。 理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 任会议主席。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
表主持。 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主席违反本规则使股 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表主持。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 召开股东大会时，会议主席违反本规则使股
担任会议主席，继续开会。 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
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担任会议主席，继续开会。
第三十九条召集人应当保证股东大会连续 第三十九条召集人应当保证股东大会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取 导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
次股东大会，并及时公告；A 股上市后，召集人 东大会，并及时公告；A 股上市后，召集人还须，
还须同时向公司所在地中国证监会派出机构和 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上市证
上市证券交易所报告。 券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议 第六章 股东大会的表决和决议
第四十七条会议主席负责决定股东大会的 ╱
决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会
上宣布和加载会议记录。
第七章 股东大会记录 第七章 股东大会记录
第六十六条股东大会应有会议记录，由董事 第六十六五条股东大会应有会议记录，由董
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董 （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录 （七）出席股东大会的内资股股东（包括股
的其他内容。 东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代
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理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份
的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载内资
股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的
表决情况；
（九）《公司章程》规定应当载入会议记录的
其他内容。
第八章 类别股东表决的特别程序 第八章 类别股东表决的特别程序
第七十三条受影响的类别股东，无论原来在 第七十三二条受影响的类别股东，无论原来
股东大会上是否有表决权，在涉及第七十二条 在股东大会上是否有表决权，在涉及第七十一二
（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时， 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项
在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股 时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系
东在类别股东会上没有表决权。 的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第二十九条的 （一）在公司按《公司章程》第二十七九条
规定向全体股东按照相同比例发出收购要约或 的规定向全体股东按照相同比例发出收购要约或
者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股 者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份
份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司 的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》
章程》第六十三条所定义的控股股东； 第六十一三条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第二十九条 （二）在公司按照《公司章程》第二十七九
的规定在证券交易所外以协议方式收购自己股 条的规定在证券交易所外以协议方式收购自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协 份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议
议有关的股东； 有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系的 （三）在公司改组方案中，“有利害关系的股
股东”是指以低于本类别其它股东的比例承担责 东”是指以低于本类别其它股东的比例承担责任
任的股东或者与该类别中的其它股东拥有不同 的股东或者与该类别中的其它股东拥有不同利益
利益的股东。 的股东。
第七十四条类别股东会的决议，应当经根据 第七十四三条类别股东会的决议，应当经根
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第七十三条由出席类别股东会议的有表决权的 据第七十三二条由出席类别股东会议的有表决权
三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
如果根据上市规则，任何类别股东须于类别 如果根据上市规则，任何类别股东须于类别
股东大会上放弃就任何特定决议案投票或受限 股东大会上放弃就任何特定决议案投票或受限制
制须于任何类别股东大会上对任何特定决议案 须于任何类别股东大会上对任何特定决议案只投
只投以赞成或反对票，则任何违反上述规定或限 以赞成或反对票，则任何违反上述规定或限制的
制的由股东或股东代表作出的决定性投票均不 由股东或股东代表作出的决定性投票均不被计算
被计算在内。 在内。
第九章 附则 第九章 附则
第七十九条本规则自股东大会审议通过之 第七十九八条本规则自股东大会审议通过之
日起生效；其中涉及公司被中国证监会批准公开 日起生效；其中涉及公司被中国证监会批准公开
发行 A 股并于证券交易所上市交易后有关事项的 发行 A 股并于证券交易所上市交易后有关事项的
内容，自公司公开发行的股票经核准在证券交易 内容，自公司公开发行的股票经核准在证券交易
所上市交易之日起实施。 所上市交易之日起实施。
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2020 年第一次临时股东大会议案三：
************************************
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规及规范性文件的规定，对《烟台北方安德利果汁股份有限
公司董事会议事规则》进行全面修订，以使公司《董事会议事规则》
符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上市公司的要求。
具体修订内容详见附件。
现提请股东大会审议以下事项：
同意对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规
则》自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
附件 ：《烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2020 年 12 月 1 日
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附件：
《烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
修订前 修订后
第一章总则 第一章总则
第一条为进一步规范烟台北方安德利果汁 第一条为进一步规范烟台北方安德利果汁股
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议 份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、上市 券法》”）、《上市公司治理准则》、上市地的上市规
地的上市规则和《烟台北方安德利果汁股份有限 则和《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有 （以下简称“《公司章程》”）的及其他有关法律法
关法律法规规定，特制定本规则。 规规定，特制定本规则。
第五章 董事会决议和会议记录 第五章 董事会决议和会议记录
第二十七条出现下述情形的，董事应当对有 第二十七条出现下述情形的，董事应当对有
关提案回避表决： 关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情 （一）上市地《上市规则》规定董事应当回
形； 避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提 （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案
案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情 所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议 的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
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的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。
议。
第三十六条 A 股上市后，董事会决议公告事 第三十六条 A 股上市后，董事会决议公告事
宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定 宜，由董事会秘书根据上市地《上市规则》的有
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列 关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密 会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
的义务。 容保密的义务。
第六章 附则 第六章 附则
第四十一条本议事规则由董事会制订报股 第四十一条本议事规则由董事会制订报股东
东大会批准后生效；其中涉及公司被中国证券监 大会批准后生效；其中涉及公司被中国证券监督
督管理委员会批准公开发行 A 股并于证券交易所 管理委员会批准公开发行 A 股并于证券交易所上
上市交易后有关事项的内容，自公司公开发行的 市交易后有关事项的内容，自公司公开发行的股
股票经核准在证券交易所上市交易之日起实施。 票经核准在证券交易所上市交易之日起实施。
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2020 年第一次临时股东大会议案四：
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关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规及规范性文件的规定，对《烟台北方安德利果汁股份有限
公司监事会议事规则》进行全面修订，以使公司《监事会议事规则》
符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上市公司的要求。
具体修订内容详见附件。
现提请股东大会审议以下事项：
同意对《监事会议事规则》进行修订，修订后的《监事会议事规
则》自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
附件 ：《烟台北方安德利果汁股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2020 年 12 月 1 日
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附件：
《烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
修订前 修订后
第五章 监事会决议及执行 第五章 监事会决议及执行
第三十七条监事会决议公告事宜，由董事会 第三十七条监事会决议公告事宜，由董事会
秘书根据《上市规则》的有关规定办理。 秘书根据上市地《上市规则》的有关规定办理。
第六章 附则 第六章 附则
第四十条本规则未尽事宜，按照国家的有关 第四十条本规则未尽事宜，按照国家的有关
法律、法规、上市规则和《公司章程》执行，并 法律、法规、上市规则和《公司章程》执行，并
参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
本规则同时遵守上市地上市规则的相关规定，若 本规则同时遵守上市地上市规则的相关规定，若
不同上市规则规定不一致时，按从严原则执行。 不同上市规则规定不一致时，按从严原则执行。
第四十二条本规则由股东大会批准后生效； 第四十二条本规则由股东大会批准后生效；
其中涉及公司被中国证券监督管理委员会批准 其中涉及公司被中国证券监督管理委员会批准公
公开发行 A 股并于证券交易所上市交易后有关事 开发行 A 股并于证券交易所上市交易后有关事项
项的内容，自公司公开发行的股票经核准在证券 的内容，自公司公开发行的股票经核准在证券交
交易所上市交易之日起实施。 易所上市交易之日起实施。
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2020 年第一次临时股东大会议案五暨
A 股/H 股类别股东会议议案二：
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关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购
不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案
各位股东及股东代表：
根据香港联交所《上市规则》规定，上市公司股东可给予公司董
事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机
构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权
期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H 股总额 10%
的 H 股股份。现将有关情况汇报说明如下：
一、回购 H 股具体事项
（一）回购价格区间
根据香港联交所《上市规则》规定：“回购价格不得高于实际回购
日前 5 个交易日平均收盘价的 5%。”实施回购时，根据市场和公司实际
情况确定具体回购价格。
（二）回购数量
公司目前已发行 H 股总额为 107,464,000 股，按照回购不超过已
发行 H 股总额 10%计算，公司可回购不超过 10,746,400 股 H 股股份。
（三）回购一般授权将会于下列日期中较早日期届满：
1.公司下一年度股东大会结束之日；
2.于本次临时股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议上
通过有关的特别决议案起计十二个月期间届满时；或
3.本公司股东于股东大会上或 A 股股东、H 股股东于各自的类别股
东会议上通过特别决议案，撤回或修订有关回购 H 股授权之日。
（四）回购资金来源
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公司回购 H 股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。
（五）回购股份的处置
根据《公司法》、香港联交所《上市规则》等法律法规要求，公司
所回购的 H 股将予以注销及销毁，公司的注册资本将相应减少所注销
的 H 股面值金额。
（六）回购时间限制
根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会、公布定期报告
前 30 天内，业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内，或者在
公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资
产出售），在公司正式发布该内幕消息后 2 个交易日内，不得回购公
司股份。
二、回购 H 股的主要审批程序
（一）于本次临时股东大会上，以特别决议案形式授予董事会回
购 H 股一般性授权；
（二）获得分别召开的 A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议的
一般性授权；
（三）获得类别股东会议回购 H 股一般性授权后，公司还需履行
以下程序：
1.获得国家外汇管理部门批准。主要批准公司回购资金出境等事
项。
2.发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的
偿债担保。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的 有表
决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。如无不妥，请批准：
给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事会根
据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行
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政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过
有关决议案通过之日公司已发行 H 股总额 10%的 H 股股份事项（包括
但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并
办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，
减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理
其他与回购股份相关的文件及事宜）。
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2020 年第一次临时股东大会议案六：
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关于更换会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）
已连续十多年为公司提供审计服务，在服务期间，公司完成 A 股发行。
公司考虑到目前的经营情况以及未来的发展规划，已与毕马威就其不
再担任本公司外部审计师达成共识，且公司董事会及本公司审计委员
会已于 2020 年 10 月 23 日收到毕马威有关辞任本公司外部审计师的书
面通知。
本公司董事会建议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
本公司 2020 年度外部审计师，任期至本公司于临时股东大会审议通过
后的下一年度股东大会结束止，并提请股东大会授权董事会决定其酬
金。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
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