烟台北方安德利果汁股份有限公司
章 程
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目 錄
第一章 總則 ........................................................ 4
第二章 經營宗旨和範圍 .............................................. 6
第三章 股份和註冊資本 .............................................. 6
第四章 股份增減和回購 ............................................. 10
第五章 股份轉讓 ................................................... 14
第六章購買公司股份的財務資助 ....................................... 15
第七章 股票和股東名冊 ............................................. 16
第八章股東和股東大會 ............................................... 20
第一節股東 ......................................................... 20
第二節股東大會 ..................................................... 25
第九章 類別股東表決的特別程式 ..................................... 41
第十章董事會 ....................................................... 44
第十一章公司董事會秘書 ............................................. 52
第十二章公司總裁 ................................................... 54
第十三章監事會 ..................................................... 56
第十四章 審計委員會 ................................................. 60
第十五章 公司秘書 ................................................... 61
第十六章公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的資格
和義務 .................................................... 61
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第十七章財務會計制度與利潤分配 ..................................... 68
第十八章會計師事務所的聘任 ......................................... 74
第十九章保險 ....................................................... 77
第二十章勞動人事制度 ............................................... 77
第二十一章工會組織 ................................................. 78
第二十二章公司的合併與分立 ......................................... 78
第二十三章公司解散和清算 ........................................... 79
第二十四章公司章程的修訂程式 ....................................... 82
第二十五章爭議的解決 ............................................... 83
第二十六章通知和公告 ............................................... 84
第二十七章附則 ..................................................... 86
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烟台北方安德利果汁股份有限公司
章 程
第一章 總則
第一条
為維護烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權人
的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司章程指
引》、《到境外上市公司章程必備條款》、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修
改意見的函》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“《聯交所上市
規則》”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下與《聯交所上市規則》統稱“公司
股票上市地上市規則”）及其他法律、行政法規、部門規章、規範性檔和有關監管部
門的規定，制訂本章程。
本公司系依照《公司法》、《證券法》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份
及上市的特別規定》（以下簡稱“《特別規定》”）和國家其他有關法律、行政法規成
立的中外合資股份有限公司。
公司經對外貿易經濟合作部外經貿資二函[2001]535 號文批准，於二〇〇一年六
月十四日由中外合資經營企業變更設立，其外商投資企業批准證書號為：外經貿資
審字[2001]0067 號，公司於二〇〇一年六月二十六在山東省工商行政管理局註冊登
記，取得企業法人營業執照，統一社會信用代碼為：91370000613431903J。
公司於 2020 年 8 月 21 日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）
核准，向社會公眾發行人民幣普通股 20,000,000 股，於 2020 年 9 月 18 日在上海證
券交易所上市。
第二条
公司中文註冊名稱為：烟台北方安德利果汁股份有限公司
公司英文註冊名稱為：Yantai North Andre Juice Co., Ltd
第三条
公司住所：山東省烟台市牟平經濟開發區安德利大街 18 號
電話號碼：（0086）535-4235386
傳真號碼：（0086）535-4218858
郵遞區號：264100
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第四条
公司的法定代表人是公司董事長。
第五条
公司為永久存續的股份有限公司。
第六条
公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司
以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七条
自本章程生效之日起，本章程即成為規範公司的組織與行為以及公司與公司股
東之間、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的檔。
第八条
公司章程對公司及其股東、董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級
管理人員均有法律約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權
利主張。
股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監
事、高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴另一位股東；股東可以依據公司章
程起訴公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書。
第九条
公司可以向其他企業投資，並以該出資額為限對所投資企業承擔責任。
公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
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第二章 經營宗旨和範圍
第十条
公司的經營宗旨是：按各股東增強經濟合作的願望，綜合各方的優勢，採用適
宜的先進技術、優良科學的管理方法、有效的市場拓展方法和管道，在中國市場和
世界市場就產品的品質和價格取得競爭地位，使各股東得到滿意的投資回報。
第十一条
公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為准。
公司的經營範圍包括：
生產銷售各種原漿果汁、果蔬汁、複合果蔬汁、食用果蔬香精及食品用香料；
鐵制包裝品的加工銷售；果渣的生物綜合利用；從事各種原漿果汁、果蔬汁、複合
果蔬汁、果漿、食用果蔬香精及食品用香料的批發和進出口業務；自有房屋出租（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，有效期限以許可證為
准）。
公司根據國內及國際市場趨勢、國內外業務發展需要以及公司自身發展能力和
業績需要，經有關政府部門的批准，可適時調整投資方針及經營範圍和方式，並在
國內外及港澳臺地區設立分支機搆和辦事處。
第三章 股份和註冊資本
第十二条
公司的股份採取股票的形式。公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，
經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。
公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有
同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人
所認購的股份，每股應當支付相同價格。
第十三条
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公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣壹元。
前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。
第十四条
經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的
投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國
境內的投資人。
公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資
人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外
資股。
前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民
幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
內資股在境內上市的，稱為境內上市普通股，簡稱為 A 股。公司在香港聯合交
易所有限公司（簡稱“香港聯交所”）上市的以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進
行交易的境外上市外資股，簡稱為 H 股。
公司發行的 A 股，在中國證券登記結算有限公司上海分公司集中存管。公司發
行的 H 股，主要在香港中央結算有限公司託管，亦可由股東以個人名義持有。
第十五条
在公司首次公開發行 H 股股票之前，公司向發起人發行普通股總數為
113,880,000 股，發起人持有的股份情況如下：
發起人名稱或姓名 持股數量（股） 持股比例（%） 出資方式
光彩事業國土綠化整理有限公司 546,624,000 48.00 淨資產
韓國正樹安德利株式會社 28,470,000 25.00 淨資產
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烟台東華果業有限責任公司 19,929,000 17.50 淨資產
北京瑞澤網路銷售股份有限責任公司 5,694,000 5.00 淨資產
容家禧 3,416,400 3.00 淨資產
烟台市昆崳山林果有限公司 1,708,200 1.50 淨資產
2003 年 4 月，經中國證券監督管理委員會批准，公司共發行 38,000,000 股 H 股，
占公司當時已發行的普通股總數的 25.02%。
2003 年 12 月，公司股份拆細，股票面值由每股 1 元變更為每股 0.1 元。
2004 年 7 月，經國家審批機關批准，公司進行了增資擴股，增資後公司註冊資
本變更為 169,730,000 元，總股份增加為 1,697,300,000 股。2005 年 11 月，經國家
審批機關批准，公司進行了增資擴股，增資後公司註冊資本變更為 180,888,000 元，
總股份增加為 1,808,880,000 股。2007 年 5 月，經國家審批機關批准，公司進行了
增資擴股，增資後公司註冊資本變更為 193,888,000 元，總股份增加為 1,938,880,000
股。2008 年 3 月，公司以資本公積向全體股東轉增股份，註冊資本增值 426,553,500
元，總股份增加為 4,265,536,000 股。2012 年 6 月，經國家審批機關批准，公司進
行了減資，註冊資本減至 408,988,000 元，總股份數減少為 4,089,880,000 股。
2013 年 1 月，公司股份合併，股票面值由每股 0.1 元變更為每股 1 元。
2015 年 1 月，經國家審批機關批准，公司進行了減資，註冊資本減至 392,600,000
元，總股份數減少為 392,600,000 股。2015 年 10 月，經國家審批機關批准，公司進
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行了減資，註冊資本減至 381,000,000 元，總股份數減少為 381,000,000 股。2016
年 11 月，經國家審批機關批准，公司進行了減資，註冊資本減至 368,000,000 元，
總股份數減少為 368,000,000 股。2017 年 9 月，經國家審批機關批准，公司進行了
減資，註冊資本減至 358,000,000 元，總股份數減少為 358,000,000 股。
公司於 2020 年 8 月 21 日經中國證券監督管理委員會核准，於 2020 年 9 月 8 日
首次向社會公眾發行人民幣普通股 20,000,000 股，於 2020 年 9 月 18 日在上海證券
交易所上市。
第十六条
公司股份總數為 378,000,000 股，股本結構為：普通股 378,000,000 股，其中
內資股股東持有 270,536,000 股，境外上市外資股股東持有 107,464,000 股。
第十七条
經國務院證券主管機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計畫，公司
董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計畫，可以自國務院證
券主管機構批准之日起 15 個月內分別實施。
第十八条
公司在發行計畫確定的股份總額內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應
當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券主管機構批准，也可
以分次發行。
第十九条
公司的註冊資本為人民幣 378,000,000 元。
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第二十条
除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。
第二十一条
公司的內資股、外資股和境外上市外資股應分別按照中國法律、上市地法律、香
港聯交所的規則及本章程的規定買賣、贈與、繼承和抵押。公司股份的轉讓和轉移，
應根據有關規定辦理過戶手續。
第二十二条
公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有
同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人
所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第四章 股份增減和回購
第二十三条
公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決
議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）向現有股東配售新股；
（五）以公積金轉增股本；
（六）法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規
規定的程式辦理。
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第二十四条
公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他
有關規定和本章程規定的程式辦理。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二十五条
公司減少註冊資本時, 必須編制資產負債表和財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在
報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第
一次公告起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第二十六条
公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，報
國家有關主管機構批准，收購其發行在外的股份：
(一) 為減少公司資本而註銷股份；
(二) 與持有本公司股票的其他公司合併；
(三) 將股份用於員工持股計畫或股權激勵；
(四) 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股
份的；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需；
七) 法律、行政法規許可的其他情況。
除上述情形外，公司不進行收購本公司股份的活動。
儘管公司章程對公司收購其股份的規定作出了修訂，但公司收購其股份時，仍
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鬚根據《聯交所上市規則》相關要求及限制進行，包括但不限於第 10 章及第 19A 章
的相關規定。特別是，根據《聯交所上市規則》第 10.06(5)條及第 19A.24 條的規定，
公司收購其所發行的所有 H 股將于收購之時自動失去上市地位，任何再次發行的 H
股必須遵循正常途徑申請上市。公司須確保於收購其 H 股結算完成後，儘快將所收
購 H 股的所有權檔註銷及銷毀。
公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證
監會認可的其他方式進行。
公司因第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股
份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
公司因第一款第（一）、（二）及（三）項的原因收購股份的，應當經股東大會
決議。公司因第一款第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以
依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決
議。
公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之
日起 10 日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者
註銷。
公司依照第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定收購的本公司股份，
將不超過本公司已發行股份總額的 10%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支
出；所收購的股份應當 3 年內轉讓或者註銷。
第二十七条
公司經國家有關主管機構批准收購本公司股份，可以按照下列方式之一進行：
(一) 向全體股東按照相同比例發出收購要約；
(二) 在證券交易所通過競價交易方式收購；
(三) 在證券交易所外通過協定方式收購；
(四) 法律、行政法規和國務院授權的審批部門批准的其他形式。
第二十八条
對公司有權收購的可贖回股份，如非經市場或以招標方式收購，則收購價格必須
限定在某一最高價格；如以招標方式收購，則必須以同等條件向全體股東招標。
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公司在證券交易所外以協定方式收購股份時，應當事先經股東大會按公司章程
的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式
已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱收購股份的合同，包括(但不限於)同意承擔收購股份義務和取得收購
股份權利的協議。
公司不得轉讓收購其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
第二十九条
公司依法收購股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，登出該部分股份，
並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記和作出有關公告。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第三十条
除非公司已經進入清算階段，公司收購其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
(一) 公司以面值價格收購股份的，其款項應當從公司的可分配利潤帳面餘額、
為收購舊股而發行的新股所得中減除；
(二) 公司以高於面值價格收購股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤
帳面餘額、為收購舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法
辦理：
(1) 收購的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額中減除；
(2) 收購的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額、
為收購舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超
過收購的舊股發行時所得的溢價總額,也不得超過收購時公司溢價帳戶或資本公積
金帳戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）。
(三) 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
(1) 取得收購其股份的收購權；
(2) 變更收購其股份的合同；
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(3) 解除其在收購合同中的義務。
(四) 被登出股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可
分配的利潤中減除的用於收購股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價帳戶或資
本公積金帳戶中。
第五章 股份轉讓
第三十一条
公司的股份可以依法轉讓。
第三十二条
公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十三条
發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司公開發行
股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變
動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持
本公司股份自公司股票於證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離
職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十四条
公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的
本公司股票在買入後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益
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歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後
剩餘股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。公司
董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第六章 購買公司股份的財務資助
第三十五条
公司或者其子公司（包括公司的附屬企業）在任何時候均不應當以任何方式，
對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括
因購買公司股份而直接或間接承擔義務的人。
公司或者其子公司（包括公司的附屬企業）在任何時候均不應當以任何方式，
為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第三十七條所述的情形。
第三十六条
本章所稱財務資助，包括(但不限於)下列方式：
(一) 饋贈；
(二) 擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務)、補償
(但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償)、解除或者放棄權利；
(三) 提供款項或者訂立由公司先于他方履行義務的合同，以及該款項、合同當
事方的變更和該款項、合同中權利的轉讓等；
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(四) 公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形
下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排(不論該合同或者安排
是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔)，或者以任何其
他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第三十七条
下列行為不視為本章第三十五條禁止的行為：
(一) 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主
要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計畫中附帶的一部
分；
(二) 公司依法以其財產作為股利進行分配；
(三) 以股份的形式分配股利；
(四) 依據公司章程減少註冊資本、收購股份、調整股權結構等；
(五) 公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供款項(但是不應當導致公
司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中
支出的)；
(六) 公司為職工持股計畫提供款項(但是不應當導致公司的淨資產減少，或者
即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)。
第七章 股票和股東名冊
第三十八条
公司股票採用記名式。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》和《特別規定》規定之外，還應當包
括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
第三十九条
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股票由董事長簽署。公司股票上市的證券監管機構、證券交易所要求公司其他
高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章
（或公司證券印章）或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章（或
公司證券印章），應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股
票上的簽字也可以採取印刷形式。在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公
司股票上市地證券監管機構、證券交易所的另行規定。
第四十条
公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
(一) 各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業或性質；
(二) 各股東所持股份的類別及其數量；
(三) 各股東所持股份已付或者應付的款項；
(四) 各股東所持股份的編號；
(五) 各股東登記為股東的日期；
(六) 各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第四十一条
公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將
境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。H 股股東名冊正本
的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代
理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為准。
第四十二条
公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。公司應當保存有完整的股東
名冊，股東名冊包括下列部分：
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(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項規定以外的股東名冊；
(二) 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊;
(三) 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十三条
股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在
該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第四十四条
所有境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式（其中包括但不限於香港
聯交所編制的標準轉讓書）或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據；可以
只用人手簽署，毋須蓋章。如股東為證券及期貨（結算所）條例（香港法例第 420
章）所定義的認可結算公司或其代理人，轉讓表格可用機器印刷形式簽署。
所有股本已繳清的在香港聯交所主機板上市的境外上市外資股皆可依據公司章
程自由轉讓（但香港聯交所允許的限制情況除外）；但是除非符合下列條件，否則董
事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港幣的費用，或支付香港聯交所同意的更高的費用，以
登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的檔；
（二）轉讓文據只涉及在香港聯交所主機板上市的境外上市外資股；
（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的
證據；
（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位元；
（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉
讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
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第四十五条
股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行
因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。本條不適用於公司按照本章程規定發行
新股本時所發生的股東名冊的變更登記。
第四十六条
公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當
由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日。股權登記日終止時，在冊股
東為公司股東。
第四十七条
任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者
要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股
東名冊。
第四十八条
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定辦理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名
冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
H 股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
(一) 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明
檔。公證書或者法定聲明檔的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及
證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
(二) 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登
記為股東的聲明。
(三) 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發
新股票的公告；公告期間為 90 日，每 30 日至少重複刊登一次。
(四) 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所
提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展
示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示期間為 90 日。
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如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊
登的公告的影本郵寄給該股東。
(五) 本條(三)、(四)項所規定的公告、展示的 90 日期限屆滿，如公司未收到
任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
(六) 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補
發事項登記在股東名冊上。
(七) 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人
未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
第四十九条
公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其
後登記為該股份的所有者的股東(如屬善意購買者)，其姓名(名稱)均不得從股東名
冊中刪除。
第五十条
公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，
除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第八章 股東和股東大會
第一節 股東
第五十一条
公司股東為依法持有公司股份並且將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股
東，享有同等權利，承擔同等義務。
公司內資股股東、外資股股東及境外上市外資股股東同為普通股股東，享有同
等權利，承擔同等義務。
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第五十二条
當兩位或以上的人士登記為任何股份之聯名股東，他們應當被視為有關股份的
共同共有人。
如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有
關股份擁有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認
為恰當之有關股東的死亡證明文件。
就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收
取有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席或行使有關股份的全
部表決權，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回
報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。
第五十三条
公司普通股股東享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行
使相應的表決權；
（三） 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份；
（五） 依照公司章程的規定獲得有關資訊,包括:
1. 在繳付成本費用後得到公司章程；
2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
(1) 所有各部分股東的名冊；
(2) 公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的
個人資料，包括：
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（a）現在及以前的姓名、別名；
（b）主要地址（住所）；
（c）國籍；
（d）專職及其它全部兼職的職業、職務；
（e）身份證明文件及其號碼；
（f）財務報告。
(3) 公司股本狀況；
(4) 自上一會計年度以來公司收購自己每一類別股份的票面總值、數量、
最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
(5) 股東會議的會議記錄；
(6) 公司債券存根；
(7) 股東大會會議記錄；
(8) 董事會會議決議；
(9) 監事會會議決議；
(10) 財務會計報告；
（六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行
使任何權利以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利；
（八）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股
份；
（九）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第五十四条
22
股東提出查閱前條所述有關資訊或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有
公司股份的種類以及持股數量的書面檔，公司經核實股東身份後按照股東的要求予
以提供。
第五十五条
公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法
院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，
或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤
銷。
第五十六条
董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，
給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合併持有公司 1%以上股份的股東有權書
面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或
者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴
訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請
求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到
難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照
前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第五十七条
董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，
股東可以向人民法院提起訴訟。
第五十八条
公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和公司章程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；
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（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨
立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者
其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和
股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶
責任。
（五）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的
責任。
第五十九条
持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該
事實發生當日，向公司作出書面報告。
第六十条
除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，
控股股東（根據以下條款的定義）在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在
下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定:
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包
括（但不限於）任何對公司有利的機會；
（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包
括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的
公司改組。
第六十一条
前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
（一） 其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；
（二） 持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足
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以對股東大會的決議產生重大影響的股東，包括以下情形：
1、 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
2、 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
（三） 根據上市地法律、法規及交易所規則，發生須按照公司不同上市地之間
較低（不足 50%）持股比例確定控股股東的情形，從其較低持股比例及當地規則確定
控股股東。
第六十二条
公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定
的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股
股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外
投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利
用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會
第六十三条
股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
第六十四条
股東大會行使下列職權:
（一）決定公司的經營方針和投資計畫；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
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（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決議；
（十）對公司發行債券或其他證券及上市方案作出決議；
（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第六十五條規定的擔保事項；
（十三）修改公司章程；
（十四）審議代表公司有表決權的股份百分之三以上（含百分之三）的股東的
提案；
（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資
產 30%的事項；
（十六）審議批准變更募集資金用途事項；
（十七）審議批准股權激勵計畫；
（十八）審議法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他
事項。
第六十五条
公司下列擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）公司的對外擔保總額，達到或者超過最近一期經審計總資產的 30%以後提
供的任何擔保。
（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審
計淨資產的 50%以後提供的任何擔保；
（三）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計
總資產 30%的擔保；
（四）為資產負債率超過 70%的擔保物件提供的擔保；
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（五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產 10%的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（七）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計
淨資產的 50%，且絕對金額超過 50,000,000 元以上；
（八）公司股票上市地證券交易所及公司章程規定的其他擔保。
第六十六条
除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董
事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部
或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十七条
股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會一般由董事會召集。年
度股東大會每年召開一次，並應于上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。
有下列情形之一的，董事會應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大
會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的三
分之二時；
（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份 10%以上的股東以書面
形式要求召開臨時股東大會時；
（四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；
（五）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第六十八条
本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會召集人在會議通知上列明
的其他明確地點。
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股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還可提供網路或其他方式為
股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第六十九条
本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程式是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程式、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第七十条
獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東
大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後 10 日
內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股
東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第七十一条
監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。
董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後 10 日內提出同意或
不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股
東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後 10 日內未作出回饋的，視
為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主
持。
第七十二条
單獨或者合計持有公司在該擬舉行的會議上有表決權的 10%以上股份的股東有
權向董事會請求召開臨時股東大會或類別股東會，並應當以書面形式向董事會提出。
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董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後 10 日內提出同意或
不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 5 日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後 10 日內未作出書面回饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並
應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的通
知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大
會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第七十三条
監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在
地中國證監會派出機構和上市證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於 10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證
監會派出機構和上市證券交易所提交有關證明材料。
第七十四条
對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事
會應當提供股權登記日的股東名冊。
第七十五条
監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第七十六条
公司召開股東大會，應當於會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬審議
的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當于
會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。
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第七十七条
提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符
合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第七十八条
公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司 3%以上股份的
股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在臨時股東大會召開 10 日前提
出臨時提案並書面提交召集人。
召集人應當在收到提案後 2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十七條規定的提案，股東大會不得
進行表決並作出決議。
第七十九条
公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所
代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司
有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應
當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公
告通知，公司可以召開股東大會。
臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。
第八十条
股東會議的通知應當符合下列要求：
（一）以書面形式作出；
（二）指定會議的地點、日期和時間；
（三）提交會議審議的事項和提案；
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（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；
此原則包括（但不限於）在公司提出合併、收購股份、股本重組或者其他改組時，
應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認
真的解釋；
（五）如任何董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員與將
討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事
項對該董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員作為股東的影響
有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上
的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（八）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（九）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（十）會務常設連絡人姓名，電話號碼；
（十一） 擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通
知時應同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會採用網路或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網路或其他
方式的表決時間及表決程式。股東大會網路或其他方式投票的開始時間，不得早于
現場股東大會召開前一日下午 3:00，並不得遲于現場股東大會召開當日上午 9:30，
其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午 3:00。
第八十一条
股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以
郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為准。對內資股股東，股
東大會通知也可以用公告方式進行。對於境外上市外資股股東，股東大會通知、股
東通函及有關檔也可以在按照《聯交所上市規則》遵循有關程式並根據股東說明的
意願的情況下，用透過公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前四十五日至五十日的期間內，在國務院證券
主管機構指定的一家或者多家全國性報刊上刊登。一經公告，視為所有內資股股東
31
已收到有關股東會議的通知。公司向境外上市外資股股東發出的股東大會通知、股
東通函及有關檔，可以在按照《聯交所上市規則》遵循有關程式並根據股東說明的
意願的情況下，向該股東僅發出股東大會通知及有關檔的英文本或中文本。
第八十二条
股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監
事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案
提出。
第八十三条
發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知
中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前
至少 2 個工作日公告並說明原因。
因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通
知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第八十四条
本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於
干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時
報告有關部門查處。
第八十五条
股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，並依照有
關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
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個人股東親自出席會議的，應出示股票帳戶卡、本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股
東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人
出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託
代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出
具的書面授權委託書。
任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以
不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，
可以行使下列權利:
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）行使表決權。
第八十六条
股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代
理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理
人簽署。
第八十七条
股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委託書簽發日期和有效期限；
（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第八十八条
表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，
33
或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的
其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔應
當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔，應當和表決代理委託書同時備置於
公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代
表出席公司的股東會議。
第八十九条
任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東
自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的
事項分別作出指示。委託書應當注明如果股東不做指示，股東代理人是否可以按自
己的意思表決。
第九十条
表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者
有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，
由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第九十一条
出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓
名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被
代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第九十二条
召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東
資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持有的表決權的股份數。在
會議主席宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有的表決權的股份總數之前，
會議登記應當終止。
第九十三条
股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和
其他高級管理人員應當列席會議。
第九十四条
34
股東大會由董事會召集的，由董事長擔任會議主席並主持會議。董事長不能履
行職務或不履行職務時，由副董事長擔任會議主席並主持會議，副董事長不能履行
職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 未能推舉會議
主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉
主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議
主席。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或
不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場
出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席，繼
續開會。
第九十五条
公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程式，包括通知、
登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及
其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。
股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第九十六条
在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出
報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第九十七条
董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第九十八条
會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權
的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議
登記為准。
第九十九条
股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
35
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員
姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份
總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）出席股東大會的內資股股東（包括股東代理人）和境外上市外資股股東
（包括股東代理人）所持有表決權的股份數，各占公司總股份的比例；
（八）在記載表決結果時，還應當記載內資股股東和境外上市外資股股東對每
一決議事項的表決情況；
（九）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第一百条
召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董
事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現
場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網路及其他方式表決情況的有效資料一
併保存，保存期限不少於 10 年。
第一百〇一条
召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原
因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或
直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派
出機構及上市證券交易所報告。
第一百〇二条
股東大會決議分為普通決議和特別決議。
36
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持
表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持
表決權的三分之二以上通過。
第一百〇三条
股東以投票方式進行表決。
股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數
額行使表決權，除採取累積投票制的情形外，每一股份有一票表決權。
如果根據上市規則，股東須放棄就任何個別決議案投票或受限制須對任何個別
決議案投以贊成票或反對票，任何違反上述規定或限制的投票或代表有關股東作出
的投票均不被計算在內。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集
股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等資訊。禁止以有償或者變相有
償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨
計票，並公開披露單獨計票結果。
第一百〇四条
股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表
的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關
聯股東的表決情況。
第一百〇五条
公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供
網路形式的投票平臺等現代資訊技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第一百〇六条
董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
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股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決
議，應當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選
董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向
股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第一百〇七条
除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提
案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會
中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第一百〇八条
股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個
新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第一百〇九条
同一表決權只能選擇現場、網路或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重
複表決的以第一次投票結果為准。
第一百一十条
股東大會採取記名方式投票表決。
第一百一十一条
股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事
項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、
監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網路或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系
統查驗自己的投票結果。
第一百一十二条
38
在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必
把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
第一百一十三条
股東大會現場結束時間不得早於網路或其他方式，會議主席應當宣佈每一提案
的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
第一百一十四条
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網路及其他表決方式中所涉及的公司、
計票人、監票人、主要股東、網路服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百一十五条
出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對
或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義
持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權
利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第一百一十六条
股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所
持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的
表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第一百一十七条
提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會
決議中作特別提示。
第一百一十八条
股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在該股東
大會結束後立即就任。
第一百一十九条
股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會
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結束後 2 個月內實施具體方案。
第一百二十条
下列事項由股東大會的普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三）董事會成員和非由職工代表擔任的監事會成員的任免及其報酬和支付方
法；
（四）公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其它財務報表；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
第一百二十一条
下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、合併、變更公司形式、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產 30%的；
（六）股權激勵計畫；
（七）法律、行政法規或本章程規定的，股東大會以普通決議通過認為會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第一百二十二条
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會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點票；
如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有
異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。
第一百二十三条
股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
第一百二十四条
股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄影本。任何股東向公司索取有關會
議記錄的影本，公司應當在收到合理費用後七日內把影本送出。
第九章 類別股東表決的特別程式
第一百二十五条
在公司發行不同種類股份的情況下，持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。
第一百二十六条
公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受
影響的類別股東在按第一百二十七條至第一百三十一條另行召集的股東會議上通過，
方可進行。
第一百二十七条
下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同
等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換做其他類別，或者將另一類別的股份的
全部或者部分換做該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的
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權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先
取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、
轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權
利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新
類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百二十八条
受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百二十
七條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，
但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按公司章程第二十七條的規定向全體股東按照相同比例發出收購
要約或者在證券交易所通過公開交易方式收購自己股份的情況下，“有利害關係的股
東”是指本章程第六十一條所定義的控股股東；
（二）在公司按照公司章程第二十七條的規定在證券交易所外以協定方式收購
自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指與該協議有關的股東；
（三）在公司改組方案中，“有利害關係的股東”是指以低於本類別其他股東的比
例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
42
第一百二十九条
類別股東會的決議，應當經根據第一百二十八條由出席類別股東會議的有表決
權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
如果根據上市規則，任何類別股東須于類別股東大會上放棄就任何特定決議案
投票或受限制須于任何類別股東大會上對任何特定決議案只投以贊成或反對票，則
任何違反上述規定或限制的由股東或股東代表作出的決定性投票均不被計算在內。
第一百三十条
公司召開類別股東會議，應當於會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬
審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股
東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有
表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，
公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，
經公告通知，公司可以召開類別股東會議。
如公司股票上市地上市規則有特別規定的，從其規定。
第一百三十一条
類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程式舉行，公司章程中有關股東
大會舉行程式的條款適用于類別股東會議。
第一百三十二条
除其他類別股份股東外，內資股股東、外資股股東和境外上市外資股股東被視為不
同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程式：
（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內
資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過
該類已發行在外股份的百分之二十的；
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（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計畫，自國務院證券主管機
構批准之日起十五個月內完成的。
第十章 董事會
第一百三十三条
公司設董事會，對股東大會負責。董事會由七名董事組成。其中執行董事三人，
外部董事（指不在本公司內部任職的董事）四人。外部董事包括非執行董事一人及
獨立非執行董事（指不在本公司內部任職且獨立于本公司股東的董事）三人。董事
會設董事長一人，根據需要，公司可以設副董事長一至二人。
外部董事履行職責時，公司必須提供必要的資訊資料。
公司董事會應獨立于控股股東。
第一百三十四条
董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在
任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未
及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章
和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人
員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在
股東大會召開至少七天前發給公司。
董事長、副董事長由全體董事會成員的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任
期三年，可以連選連任。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任
何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索賠要求不受此影響）。
由董事會委任以填補董事會臨時空缺或增任為董事的任何人士，其任期須以公司
的下次股東周年大會時間為止，該等人士有資格連選連任。
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公司董事為自然人，董事無須持有公司股份。
本段所述遞交通知的期間將為不早於寄發為選任有關人選而召開的股東大會通
知的次日開始至該股東大會召開日期前 7 日止。
第一百三十五条
董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸
給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進
行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公
司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承
擔賠償責任。
第一百三十六条
董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
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（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符
合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規
定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時瞭解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的資訊真實、
準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使
職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百三十七条
董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履
行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百三十八条
董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。
董事會將在 2 日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，
原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百三十九条
董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東
承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有
效。
董事在離任後仍應當保守公司商業秘密，直至該等商業秘密成為公開信息之日
止。除上述保密義務外，董事在離任後兩年內仍應當遵守本章程第一百三十五條規
定的其他各項忠實義務。
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第一百四十条
未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或
者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在協力廠商會合理地認為該董事在代表
公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百四十一条
董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司
造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十二条
獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第一百四十三条
董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司經營計畫和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案或其他
證券及上市方案；
（七）擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司
形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘
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公司副總裁、財務總監，決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程修改方案；
（十三）管理公司資訊披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總裁的工作彙報並檢查總裁的工作；
（十六）決定公司銀行借款相關事項；
（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十二）項必須由全體董事的三
分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由全體董事的半數以上的董事表決同意。
公司的關聯交易必須由獨立董事簽字後方能生效。
公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立提名委員會、薪酬與考核委員會、
戰略委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授
權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其
中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數並擔任召集人，
審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範
專門委員會的運作。
第一百四十四条
公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大
會作出說明。
第一百四十五条
董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，
保證科學決策。
第一百四十六条
董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前
四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產
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負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不
得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定
資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理
財、關聯交易的許可權，建立嚴格的審查和決策程式；重大投資專案應當組織有關
專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
公司在作出有關市場開發、兼併收購、新領域投資等方面的決策前，對投資額
或兼併收購資產額達到公司總資產百分之十以上的專案，可聘請社會諮詢機構提供
專業意見，作為董事會決策的重要依據。
第一百四十七条
董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司發行的證券；
（四）董事會授予的其他職權。
公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，可以由副董事長代行
其職權；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名
董事履行職務。
第一百四十八条
董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開十四日以前通知全
體董事。臨時董事會會議應在合理時間內通知全體董事。獨立董事可直接向股東大
會、中國證監會和其他有關部門報告情況。
第一百四十九条
有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：
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（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（二）三分之一以上董事提議時；
（三）監事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）二分之一以上的獨立董事提議時；
（六）總裁提議時；
（七）證券監管部門要求召開時；
（八）本章程規定的其他情形。
董事長應當自接到提議後 10 日內，召集和主持董事會會議。
第一百五十条
董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為專人遞交、電話、傳真、特快專遞、
掛號郵寄、電子郵件或其他電子通訊方式。
第一百五十一条
董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百五十二条
董事如已出席會議，並且未在到會前或會議開始時提出未收到會議通知的異議，
應視作已向其發出會議通知。
50
第一百五十三条
董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，
經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決
等方式召開。董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。所有與
會董事應被視作已親自出席會議。
第一百五十四条
董事會會議應當由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百五十六條的規
定受委託出席的董事）出席方可舉行。
每名董事有一票表決權。董事會作出決議，除公司章程另有規定外，必須經全
體董事的過半數通過。董事會作出關於關聯交易的決議時，必須有獨立（非執行）
董事簽字後方可生效。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使
表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董
事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事
會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
當四分之一以上董事或兩名以上外部董事認為決議事項的資料不夠充分或論證
不明確時，可以聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予採
納。
第一百五十五条
每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事進行表決。
會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，
未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，
拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
第一百五十六条
董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董
事代為出席董事會，但要獨立承擔法律責任。委託書中應當載明代理人的姓名，代
理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
51
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事
會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
第一百五十七条
就需要臨時董事會會議表決通過的事項而言，如果董事會已將擬表決議案的內
容以書面方式派發給全體董事，而簽字同意的董事人數已達到本章第一百五十四條
規定作出決定所需人數，便可形成有效決議，而無需召集董事會會議。
第一百五十八条
董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應
當在會議記錄上簽名。獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。董事應當對
董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公
司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明
異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。對在表決中投棄權票或未出席也
未委託他人出席的董事不得免除責任。對在討論中明確提出異議但在表決中未明確
投反對票的董事，也不得免除責任。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於 10 年。
第一百五十九条
董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的
票數）。
第十一章 公司董事會秘書
第一百六十条
52
公司設董事會秘書一名，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、檔保管以及
公司股東資料管理，辦理資訊披露事務等事宜。董事會秘書為公司的高級管理人員。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百六十一条
公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。
董事會秘書的主要任務是：
（一）協助董事處理董事會的日常工作，持續向董事提供、提醒並確保其瞭解
境內外監管機構有關公司運作的法規、政策及要求，協助董事及總裁在行使職權時
切實履行境內外法律、法規、公司章程及其它有關規定；
（二）負責董事會、股東大會檔的有關組織和準備工作，作好會議記錄，保證
會議決策符合法定程式，並掌握董事會決議執行情況；
（三）負責組織協調資訊披露，協調與投資者關係，增強公司透明度；
（四）參與組織資本市場融資；
（五）處理與仲介機構、監管部門、媒體的關係，搞好公共關係。
董事會秘書的職責範圍是：
（一） 組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議檔，安排有關會務，負責會
議記錄，保障記錄的準確性，保管會議檔和記錄，主動掌握有關決議的執行情況。
對實施中的重要問題，應向董事會報告並提出建議；
（二） 確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程式進行。根據董事會要
求，參加組織董事會決策事項的諮詢、分析，提出相應的意見和建議。受委託承辦
董事會及其有關委員會的日常工作；
（三） 作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門
所要求的文件，負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成；
（四） 負責協調和組織公司資訊披露事宜，建立健全有關資訊披露的制度，參
加公司所有涉及資訊披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關資訊資
料；
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（五） 負責公司股價敏感資料的保密工作，並制定行之有效的保密制度和措施。
對於各種原因引致公司股價敏感性資料外泄，要採取必要的補救措施，及時加以解
釋和澄清，並通告境外上市的監管機構及中國證監會；
（六） 負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者關係，保持與投資
者、仲介機構及新聞媒體的聯繫，負責協調解答社會公眾的提問，確保投資人及時
得到公司披露的資料。組織籌備公司境內外推介宣傳活動，對市場推介和重要來訪
等活動形成總結報告，並組織向中國證監會報告有關事宜；
（七） 負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數量和董
事股份的記錄資料，以及公司發行在外的債券權益人名單。可以保管公司印章，並
建立健全公司印章的管理辦法；
（八） 協助董事及總裁在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及
其它有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務及時提
醒，並有權如實向中國證監會及其它監管機構反映情況；
（九） 協調向公司監事會及其它審核機構履行監督職能提供必須的資訊資料，
協助做好對有關公司財務總監、公司董事和總裁履行誠信責任的調查；
（十） 履行董事會授予的其他職權以及境外上市的要求具有的其他職權。
第一百六十二条
公司董事或者除總裁外的其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司監
事不得兼任。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分
別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第十二章公司總裁
第一百六十三条
公司設總裁一名，由董事長提名，董事會聘任和解聘。
公司設副總裁數名、財務總監一名，協助總裁工作。副總裁、財務總監由總裁
提名，董事會聘任或者解聘。
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總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員可以由董事會成員兼任。
第一百六十四条
本章程第一百三十五條關於董事的忠實義務和第一百三十六條（四）～（六）
關於勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
第一百六十五条
在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不
得擔任公司的高級管理人員。
第一百六十六条
總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。
第一百六十七条
公司總裁對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告
工作；
（二）組織實施公司年度經營計畫和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）公司章程和董事會授予的其他職權。
第一百六十八条
公司總裁列席董事會會議；非董事總裁在董事會會議上沒有表決權。
55
第一百六十九条
總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。
第一百七十条
總裁工作細則包括下列內容：
（一）總裁會議召開的條件、程式和參加的人員；
（二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的許可權，以及向董事會、監事會
的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百七十一条
公司總裁、副總裁和財務總監及其他高級管理人員在行使職權時，應當根據法
律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。
有關總裁及其他高級管理人員辭職的具體程式和辦法由其與公司之間的勞務合同規
定。
公司總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員辭職，應提前三個月書面通
知董事會。部門經理辭職應提前二個月書面通知總裁。
第一百七十二条
高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十三章監事會
第一百七十三条
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公司設監事會。
監事會是公司常設的監督性機構，負責對董事會及其成員、總裁及其它高級管
理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。
監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不
得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百七十四条
監事會由三人組成。監事會設監事會主席一人。
監事任期三年，可以連選連任。
監事會主席的任免，應當經三分之二（含三分之二）以上監事會成員表決通過。
監事會主席任期三年，可連選連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人
數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，
履行監事職務。
第一百七十五条
監事會成員由二名股東推薦的代表和一名公司職工代表組成。股東推薦的代表
由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。
監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；
監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召
集和主持監事會會議。
第一百七十六条
公司董事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百七十七条
監事會每六個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召
開臨時監事會會議。
第一百七十八条
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監事應當保證公司披露的資訊真實、準確、完整。
第一百七十九条
監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百八十条
監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償
責任。
第一百八十一条
監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司
造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百八十二条
監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：
（一）檢查公司的財務；
（二）對公司董事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員執行公司職
務的行為進行監督，違反法律、行政法規或者公司章程或者股東大會決議的董事、
高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當公司董事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的行為損害
公司的利益時，要求前述人員予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報
告；
（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財
務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持
股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，代表公司與董事交涉或者對董
事、高級管理人員起訴；
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（八）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（十）公司章程規定的其他職權。
監事列席董事會會議。
監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，可在其認為必要時以公司名義另
行委託會計師事務所獨立審查公司財務，可直接向中國證監會及其它有關部門報告
情況。
第一百八十三条
監事會以記名投票方式議事。
監事會的決議，應當由監事會三分之二（含三分之二）以上監事會成員表決通
過。
第一百八十四条
監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合
理費用，應當由公司承擔。
第一百八十五条
監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程式，以確保監事
會的工作效率和科學決策。
第一百八十六条
監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄
上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議
記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第一百八十七条
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監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第一百八十八条
監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規定，忠實履行監督職責。
第十四章 審計委員會
第一百八十九条
公司必須成立一個至少由三名非執行董事組成的審計委員會，該委員會的大多
數成員均須為公司的獨立非執行董事。
審計委員會須由獨立非執行董事擔任主席。
第一百九十条
公司董事會須書面認定及核准審計委員會的職權範圍。
第一百九十一条
審計委員會的職責包括：
（一） 審閱公司的年報及帳目、半年報告及其它財務報告的草稿，並就此向公
司董事會提供建議和意見。為此：
（1）委員會成員須與公司董事會、其他高級管理人員及受聘為公司合資格會計
師的人士聯絡，且委員會須至少每年與公司的會計師事務所召開會議兩次；
（2）委員會應考慮該等報告及帳目中所反映或須反映的任何重大和不尋常項目，
並須適當考慮公司的監察主任或會計師事務所提出的任何事項。
（二） 檢討及監督公司的財務申報及內部監控程序。
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第一百九十二条
公司必須確保審計委員會所有會議的完整會議記錄的保存。
第一百九十三条
公司的執行董事必須確保審計委員會成員不受任何限制即可取閱公司的所有帳
簿及帳目，並可不時與會晤任何該成員欲諮詢的公司員工、諮詢人士及顧問。
第十五章 公司秘書
第一百九十四条
公司設公司秘書一人，由董事會任免。公司秘書必須具備董事認為的必備專業
知識及經驗，並須符合《上市規則》中要求的資格。
第一百九十五条
公司秘書的職責為：
（一） 保證公司備有完整的檔及記錄；
（二） 確保公司編制及向工商行政管理機關及法律規定的其他有關機構遞交所
需的報告和文件；及
（三） 確保公司股東名冊的妥善保管，並保證有權得到公司有關記錄和檔的人
士可迅速獲得該等檔和記錄。
第一百九十六条
公司董事或其他高級管理人員，均可同時兼任公司秘書。但公司聘請的會計師
事務所的會計師，不得兼任公司秘書。
第十六章公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管
理人員的資格和義務
61
第一百九十七条
有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監或
者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，
被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並
對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾
三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責
任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；
（八）非自然人；
（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠
實的行為，自該裁定之日起未逾五年；
（十）被國務院證券監督管理機構處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（十一）法律、行政法規、規章規定的其他情況。
第一百九十八条
公司董事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員代表公司的行為對善
意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第一百九十九条
除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，
公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員在行使公司賦予他
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們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
(一)不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
(二)應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
(三)不得以任何形式剝奪公司財產，包括(但不限於)對公司有利的機會；
(四)不得剝奪股東的個人權益，包括(但不限於)分配權、表決權，但不包括根
據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
第二百条
公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員都有責任在行使其
權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤
勉和技能為其所應為的行為。
第二百〇一条
公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員在履行職責時，
必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。
此原則包括(但不限於)履行下列義務：
(一)真誠地以公司最大利益為出發點行事；
(二)在其職權範圍內行使權力，不得越權；
(三)親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規
允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行
使；
(四)對同類別的股東應當平等；對不同類別的股東應當公平；
(五)除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與
公司訂立合同、交易或者安排；
(六)未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己
謀取利益；
(七)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財
產，包括(但不限於)對公司有利的機會；
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(八)未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的傭金；
(九)遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位
和職權為自己謀取私利；
(十)未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；
(十一)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個
人名義或者以其他名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個
人債務提供擔保；
(十二)未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉
及本公司的機密資訊；除非以公司利益為目的，亦不得利用該資訊；但是，在下列
情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該資訊：
1、法律有規定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員本身的利
益有要求。
第二百〇二条
公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員，不得指使下
列人員或者機構（“相關人”）作出董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級
管理人員不能做的事：
(一) 公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的配偶或
者未成年子女；
(二) 公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員或者本條
(一)項所述人員的信託人；
(三) 公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員或者本條
(一)、(二)項所述人員的合夥人；
(四) 由公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員在事實
上單獨控制的公司，或者與本條(一)、(二)、(三)項所提及的人員或者公司其他董
事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；
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(五) 本條(四)項所指被控制的公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和
其他高級管理人員。
第二百〇三条
公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員所負的誠信義
務不一定因其任期結束而終止, 其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有
效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時
間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
第二百〇四条
公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員因違反某項具
體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是公司章程第六十條
所規定的情形除外。
第二百〇五条
公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員，直接或者間
接與公司已訂立的或者計畫中的合同、交易、安排有重要利害關係時(公司與董事、
監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的聘任合同除外)，不論有關事
項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的
性質和程度。
除本章程另有規定外，董事不得就任何董事會決議案投票以批准其或其任何關
聯人（定義見上市規則）擁有重大權益的任何合約或安排過任何其他建議，而有關
董事亦不會被計算在該會議的法定人數內。
除非有利害關係的公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理
人員已按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，
亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在
對方是對有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員違反其義
務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員的相關人與某
合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其
他高級管理人員也應被視為有利害關係。
第二百〇六条
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如果公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員在公司首
次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的
內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，
有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員視為做了公司章程
前條所規定的披露。
第二百〇七条
公司不得以任何方式為其董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管
理人員繳納稅款。
第二百〇八条
公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總裁、副總裁、財
務總監和其他高級管理人員提供款項、貸款擔保，亦不得向前述人員的相關人提供
款項、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
(一)公司向其子公司提供款項或者為子公司提供貸款擔保；
(二)公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總裁、副總
裁、財務總監和其他高級管理人員提供款項、貸款擔保或者其他款項，使之支付為
了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；
(三)如公司的正常業務範圍包括提供款項、貸款擔保，公司可以向有關董事、
監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員及其相關人提供款項、貸款擔
保，但提供款項、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第二百〇九条
公司違反前條規定提供款項的，不論其款項條件如何，收到款項的人應當立即
償還。
第二百一十条
公司違反第二百零九條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；
但下列情況除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級
管理人員的相關人提供款項時，提供款項人不知情的；
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(二)公司提供的擔保物已由提供款項人合法地授予善意購買者的。
第二百一十一条
本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人
履行義務的行為。
第二百一十二条
公司董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員違反對公司所
負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下
措施：
(一)要求有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員賠償
由於其失職給公司造成的損失；
(二)撤銷任何由公司與有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級
管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人(當第三人明知或者理應知道代
表公司的董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員違反了對公司
應負的義務)訂立的合同或者交易；
(三)要求有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員交出
因違反義務而獲得的收益；
(四)追回有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員收受
的本應為公司所收取的款項，包括(但不限於)傭金；
(五)要求有關董事、監事、總裁、副總裁、財務總監和其他高級管理人員退還
因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
第二百一十三条
公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。
前述報酬事項包括：
(一)作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
(二)作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
(三)為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
67
(四)該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴
訟。
第二百一十四条
公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被
收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者
退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
(一)任何人向全體股東提出收購要約；
(二)任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與公
司章程第六十一條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接
受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款
項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十七章財務會計制度與利潤分配
第二百一十五条
公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，
制定本公司的財務會計制度。
第二百一十六条
公司會計年度採取西曆日曆年制，即每年西曆一月一日起至十二月三十一日止
為一個會計年度。
公司採取人民幣為記帳本位幣，帳目用中文書寫。
公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。
第二百一十七条
68
公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地
方政府及主管部門頒佈的規範性檔所規定由公司準備的財務報告。
第二百一十八条
公司的財務報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備於本公司，供股東
查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
公司至少應當在股東大會年會召開前二十一日將前述報告以郵資已付的郵件寄
給每個境外上市外資股股東。收件人地址以股東的名冊登記的地址為准。也可以在
按照《聯交所上市規則》遵循有關程式並根據股東說明的意願的情況下，用透過公
司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。
第二百一十九条
公司的財務報表應當按中國會計準則及法規編制，但公司股票上市地法律法規
或上市規則規定還應按國際或境外上市地會計準則編制的除外。如按兩種會計準則
編制的財務報表有重要出入，應當在財務報表附注中加以注明。
公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較
少者為准。
第二百二十条
公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監會和證券交易所報送年度
財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2 個月內向中國證監會派出機
構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結
束之日起的 1 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第二百二十一条
公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的 60
天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的 120 天內公佈年度財務報告。
公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編制，
但公司股票上市地法律法規或上市規則規定還應按國際或境外上市地會計準則編制
的除外。
第二百二十二条
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公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。公司的資產，不以任何個人名
義開立帳戶存儲。
第二百二十三条
公司稅後利潤應按以下順序使用:
(一)彌補虧損；
(二)提取稅後利潤的 10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司註
冊資本的 50%以上的，可以不再提取；
(三)經股東大會決議，提取任意公積金；
(四)支付普通股股利。
公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其他
分配。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，
但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利
潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百二十四条
資本公積金包括下列款項:
(一)超過股票面額發行所得的溢價款；
(二)國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第二百二十五条
公司的公積金（指法定公積金、任意公積金和資本公積金）僅用於下列用途:
70
(一)彌補公司虧損；
(二)擴大公司生產經營；
(三)轉增公司資本。
但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，可按股東原有股份比例派送新股或
增加每股面值，但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本
的 25%。
第二百二十六条
有關股息，於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有利息，唯股份持有人
無權就預繳股款收取于其後宣派的股息。
如行使權利沒收未獲領取的股息，則該權利須於適用期限屆滿後方可行使。
第二百二十七条
公司利潤分配政策的基本原則：
（一）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，重視對投資者的合理投資回
報，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續發展。
（二）公司對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事和公眾投資者
的意見。
（三）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
第二百二十八条
公司利潤分配具體政策：
（一）利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分
配利潤。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
（二）公司現金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當年盈利且累
計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤
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不少於當年度實現的可分配利潤的 10%。
特殊情況是指：擬回購股份、需重大投資，以及經由公司股東大會審議通過的
其它特殊事項。
擬回購股份所需金額、重大投資的標準如下：
1、交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為准）占公司最
近一期經審計總資產的 50%以上；
2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一
個會計年度經審計主營業務收入的 50%以上，且絕對金額超過 50,000,000 元；
3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤占公司最近一個會計
年度經審計淨利潤的 50%以上，且絕對金額超過 5,000,000 元；
4、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計淨資產的
50%以上，且絕對金額超過 50,000,000 元；
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 50%以上，且絕對
金額超過 5,000,000 元；
上述指標計算中涉及的資料如為負值，取其絕對值計算。
（三）公司發放股票股利的條件：公司在滿足上述現金分紅的條件下，可以提
出股票股利分配預案。
第二百二十九条
公司利潤分配方案的審議程式：
（一）公司董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論並形成詳細會議記錄。
獨立董事應當就利潤分配方案發表明確意見。利潤分配方案形成專項決議後提交股
東大會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司通過多種管道主動與
股東特別是中小股東進行溝通和交流，聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中
小股東關心的問題。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提
交董事會審議。
（二）公司當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，不採取現金方式分紅或
擬定的現金分紅比例未達到第二百二十九條規定的，股東大會審議利潤分配方案時，
公司為股東提供網路投票方式。
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（三）公司因前述第二百二十九條規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事
會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項
進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議且經出席股東大會的股東
所持表決權的 2/3 以上通過，並在公司指定媒體上予以披露。
第二百三十条
公司利潤分配方案的實施：公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，董事會
須在股東大會召開後 2 個月內完成股利的派發事宜。
第二百三十一条
公司利潤分配政策的變更：如遇戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經
營環境發生重大變化並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較
大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。
公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書
面論證報告並經 2/3 以上（含）獨立董事表決通過後提交股東大會特別決議通過。
股東大會審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網路投票方式。
第二百三十二条
公司向內資股股東支付股利及其它款項以人民幣計價和宣佈，用人民幣支付。
公司向外資股股東支付股利及其它款項以人民幣計價和宣佈，以美元支付。公司向
境外上市外資股股東支付的股利或其他款項以人民幣計價和宣佈，以港幣支付。
第二百三十三条
公司向外資股股東支付股利以及其他款項，應當按照中國有關外匯管理的規定
辦理，如無規定，適用的兌換率為宣佈派發股利和其他款項之日前一天中國人民銀
行公佈的有關外匯的收市價。
第二百三十四条
有關未能聯絡的股東，關於行使權利終止以郵遞方式發送股息單，如該等股息單
未予提現，則該項權利須於該等股息單連續兩次未予提現後方可行使。然而，在該
等股息單初次未能送達收件人而遭退回後，亦可行使該項權利。
關於行使權利出售未能聯絡的股東的股份，除非符合下列各項規定，否則不得行
使該項權利：
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（一）有關股份於十二年內最少應已派發三次股息，而于該段期間無人認領股
息；及
（二）公司於十二年屆滿後於報章上刊登廣告，說明其擬將股份出售的意向，
並知會香港聯交所。
第二百三十五条
公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當
代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其它應付的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港
《受託人條例》註冊的信託公司。
第二百三十六条
公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行
內部審計監督。
第二百三十七条
公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人
向董事會負責並報告工作。
第十八章會計師事務所的聘任
第二百三十八条
公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的、取得“從事證券相關業務資格”會計
師事務所，進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務。
公司的首任會計師事務所可以由股東大會聘任，該會計師事務所的任期在緊接
的年度股東大會結束時終止。
公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委
任會計師事務所。
74
第二百三十九条
公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度
股東大會結束時止，可以續聘。
第二百四十条
公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務
會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百四十一条
會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第二百四十二条
經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:
(一) 隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總裁、副
總裁、財務總監或者其他高級管理人員提供有關資料和說明;
(二) 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務
而必需的資料和說明;
(三) 出席股東會議,得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他
資訊, 在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。
第二百四十三条
如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事
務所填補該空缺。但在空缺持續期間, 公司如有其他在任的會計師事務所, 該等會
計師事務所仍可行事。
第二百四十四条
不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定, 股東大會可以在任何會計
師事務所任期屆滿前, 通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務
所如有因被解聘而向公司索償的權利, 其權利不因此而受影響。
第二百四十五条
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會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會
計師事務所的報酬由董事會確定。
第二百四十六条
公司董事會解聘或者不再續聘會計師事務所，應當提前 10 天事先通知會計師事
務所。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的, 應當向
股東大會說明公司有無不當情事。
公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定, 並報國務院
證券主管機構備案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所
職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家
任期未屆滿的會計師事務所時, 應當符合下列規定：
(一) 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前, 應當送給擬聘任
的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。
離任包括解聘、辭聘和退任。
(二) 如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述, 並要求公司將該陳述告知
股東,公司除非書面陳述收到過晚, 否則應當採取以下措施：
1、在為作出決議而向股東發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出的陳述；
及
2、將該陳述副本作為通知的附件以公司章程規定的方式發給每位元有權得到股
東大會決議通知的股東。
(三)公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項的規定送出, 有關
會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀, 並可以進一步作出申訴。
(四)離任的會計師事務所有權出席以下的會議：
1、其任期應到期的股東大會；
2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3、因其主動辭聘而召集的股東大會。
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離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有會議通知或者與會議有關的其他
資訊, 並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
第二百四十七条
會計師事務所可以用辭聘書書面通知置於公司法定位元址的方式辭去其職務。
通知在其置於公司法定地址之日或者通知內注明的較遲的日期生效。該通知應當包
括下列之一的陳述：
1、認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者
2、任何該等應當交代情況的陳述。
公司收到前款所指書面通知的十四日內, 應當將該通知影本送出給有關主管機
關。如果通知載有前款 2 項所提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，
供股東查閱。公司還應將陳述的副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股
東，收件人位址以股東的名冊登記的地址為准。也可以在按照《聯交所上市規則》
遵循有關程式並根據股東說明的意願的情況下，用透過公司網站以及香港聯交所網
站發佈的方式進行。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳述，會計師事務所可
要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
第十九章 保險
第二百四十八条
公司的各項保險均應按照有關中國保險法律的規定由公司董事會會議討論決定
投保。
第二十章勞動人事制度
第二百四十九条
公司根據業務發展的需要, 在國家有關法律、法規規定的範圍內自行招聘、辭
退員工。
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第二百五十条
公司根據國家有關規定、公司章程及公司的經濟效益, 決定本公司的勞動工資
制度及支付方式。
第二百五十一条
公司努力提高員工的福利待遇, 不斷改善職工的勞動條件和生活條件。
第二百五十二条
公司按照國家有關法律、法規的規定, 提取職工醫療、退休、待業保險基金, 建
立勞動保險制度。
第二十一章工會組織
第二百五十三条
根據《中華人民共和國工會法》，公司職工有權依法組織工會，開展工會活動，
維護職工的合法權益。
工會組織活動應在正常工作時間以外進行，但董事會另有規定的除外。
公司應當為公司工會提供必要的活動條件。
第二十二章公司的合併與分立
第二百五十四条
公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程式通過
後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者
同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的
內容應當做成專門檔，供股東查閱。
對境外上市外資股股東，前述檔還應當以郵件方式送達。收件人地址以股東名冊
登記的地址為准。也可以在按照《聯交所上市規則》遵循有關程式並根據股東說明
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的意願的情況下，用透過公司網站以及香港聯交所網站發佈的方式進行。
第二百五十五条
公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設
立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協定，並編制資產負債表及財產清單。公
司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上至少公告
三次。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，
可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承
繼。
第二百五十六条
公司分立，其財產應當作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協定，並編制資產負債表及財產清單。公
司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上就有關分
立至少公告三次。
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權
人就債務清償達成的書面協定另有約定的除外。
第二百五十七条
公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更
登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登
記。
第二十三章公司解散和清算
第二百五十八条
公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：
79
(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
(二) 股東大會決議解散；
(三) 因公司合併或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五) 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過
其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院
解散公司；
(六)公司因不能清償到期債務被依法宣告破產。
第二百五十九条
公司有本章程第二百五十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3 以
上通過。
第二百六十条
公司因第二百五十八條第(一)、(二)、(四)、(五)項規定解散的，應當在十五
日之內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。清算組由董事或
者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民
法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司因第二百五十八條第(六)項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，
組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第二百六十一条
如董事會決定公司進行清算(因公司宣告破產而清算的除外)，應當在為此召集
的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司
可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入
80
和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會做最後報告。
第二百六十二条
清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,並于六十日內在報紙上至少公告
三次。
債權人應當自接到通知書之日起三十日內，或如未親自收到書面通知的，自第
一次公告之日起九十日內, 向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債
權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，
清算組不得對債權人進行清償。
第二百六十三条
清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(二)通知或者公告債權人；
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五)清理債權、債務；
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第二百六十四条
清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，
並報股東大會或者有關主管機關確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳
納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按股東按其持有股份比例進行分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前
款規定清償前，將不會分配給股東。
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第二百六十五条
因公司解散而清算, 清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單後，
發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百六十六条
公司清算結束後, 清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳冊，
經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內,將前述檔報送
公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百六十七条
清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償
責任。
第二百六十八条
公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第二十四章公司章程的修訂程式
第二百六十九条
公司根據法律、行政法規及公司章程的規定, 可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的
法律、行政法規的規定相抵觸；
82
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百七十条
修訂章程應遵循下列程式：
（一）董事會提出章程修訂議案；
（二）將上述議案內容書面提供給股東並召開股東大會；
（三）經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第二百七十一条
董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第二百七十二条
股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；
涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第二百七十三条
章程修改事項屬於法律、法規要求披露的資訊，按規定予以公告。
第二十五章爭議的解決
第二百七十四条
本公司遵從下述爭議解決規則:
(一)凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監
事、總裁、副總裁、財務總監或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與
內資股股東之間，境外上市外資股股東與外資股股東之間，基於公司章程、《公司法》
及其它有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權
利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
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前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有
由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身
份為公司或公司股東、董事、監事、總裁、副總裁、財務總監或者其他高級管理人
員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
(二)申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則規定進行
仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭
議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲
裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
(三)以仲裁方式解決因(一)項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的
法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
(四)仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
第二十六章通知和公告
第二百七十五条
公司的通知以下列方式發出：
（一） 以專人遞交；
（二） 以郵件（含電子郵件）方式送出；
（三） 以公告方式進行；
（四） 其他形式如傳真方式。
第二百七十六条
公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第二百七十七条
公司召開股東大會的會議通知，以專人送達、郵件（含電子郵件）、公告或傳
真方式進行。
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第二百七十八条
公司召開董事會的會議通知，以專人送達、郵件（含電子郵件）、公告或傳真
方式進行。
第二百七十九条
公司召開監事會的會議通知，以專人送達、郵件（含電子郵件）、公告或傳真
方式進行。
第二百八十条
公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人
簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 1 個工作日為
送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二百八十一条
因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通
知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二百八十二条
A 股上市後，公司指定刊登公司公告和其他需要披露資訊的媒體為《中國證券報》
《上海證券報》《證券時報》及《證券日報》。
第二百八十三条
除非本章程另有規定，公司發給境外上市外資股股東的通知、資料或書面聲明，
須按該每一境外上市外資股股東名冊登記的地址專人送達，或以郵資已付的郵遞等
方式寄至該每一位境外上市外資股股東。也可以在按照《聯交所上市規則》遵循有
關程式並根據股東說明的意願的情況下，用透過公司網站以及香港聯交所網站發佈
的方式進行。
第二百八十四条
通知以郵遞方式送交時，應在載有該通知的信封上清楚地寫明地址，預付郵資
投郵寄出。除非本章程另有規定，該通知的信函寄出五日後，視為股東已收悉。
第二百八十五条
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股東或董事向公司送達的任何通知、檔、資料或書面聲明可由專人或以掛號方
式送往公司的法定位元址。
第二百八十六条
股東或董事若證明已向公司送達了通知、檔、資料或書面聲明，須提供該有關
的通知、檔、資料或書面聲明已在指定的送達時間內以通常的方式送達，或以郵資
已付的方式寄至正確位址的證明材料。
第二十七章附則
第二百八十七条
釋義：
（一）控股股東是指其持有的普通股（含表決權恢復的優先股）占公司股本總
額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決
權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協定或者其他
安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關
係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第二百八十八条
董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第二百八十九条
本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在
山東省工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為准。
第二百九十条
本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低於”、“多於”
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不含本數。
第二百九十一条
公司章程中所稱“會計師事務所”的含義與“核數師”相同，“獨立董事”的含義與“獨
立非執行董事”相同。
第二百九十二条
本章程由公司董事會負責解釋。
第二百九十三条
本章程經公司股東大會決議通過，經國家有關部門批准（如需）後，自公司公
開發行的股票經核准在證券交易所上市交易之日起生效。
第二百九十四条
本章程如與國家頒佈的法律、行政法規、部門規章相抵觸，按國家有關法律、
行政法規、部門規章的規定執行。
第二百九十五条
本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。附件
內容如與本章程內容不一致或衝突，以本章程規定為准。
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