北京大成律师事务所
     关于烟台北方安德利果汁股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会议及
                   H 股类别股东会议的




       法 律 意 见 书




                 北京大成律师事务所

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        北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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                        北京大成律师事务所
关于烟台北方安德利果汁股份有限公司 2020 年第一次临时
  股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议的
                              法律意见书


致：烟台北方安德利果汁股份有限公司

     北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台北方安德利果汁股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所李孟扬律师、曾若琳律师出席公司
2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议（以下简
称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见书。

     本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下
简称中国，为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件以及《烟台北方安德利果汁
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而出具。

     本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的出具本法
律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、电子版文件、复印件等材料、口头
证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一
致。

     本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格及会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东
大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本
所同意公司将本《法律意见书》随本次会议其他信息披露资料一并公告，并依法
对本所发表的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：




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     一、本次股东大会的召集程序

     1、公司于 2020 年 10 月 12 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了
《关于召开 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大
会的议案》，决定于 2020 年 12 月 1 日（星期二）召开公司 2020 年第一次临时股
东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议。

     2、公司于 2020 年 10 月 16 日在香港联合交易所有限公司网站发布了《H 股
类别股东会议通告》，于 2020 年 10 月 17 日在中国证监会指定的信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会
及 A 股类别股东会议的通知》（以下简称“大会通知”），就本次股东大会的召开
时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务联系人姓名和
电话号码等事项以公告形式通知了全体股东，并附有股东参会回执和授权委托书
格式文本。

     3、2020 年 10 月 28 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2020 年第一次临时股东大会及 A 股类别股
东会议增加临时提案的公告》（以下简称“补充通知”，上述大会通知、补充通知
合称“会议通知”），同意烟台兴安投资中心（有限合伙）提议的将《关于更换会
计师事务所的议案》作为临时提案提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

     经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召开

     1、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

     2、本次股东大会现场会议于 2020 年 12 月 1 日（星期二）上午 10:00 起在
山东省烟台市牟平区新城大街 889 号安德利大楼 2 楼会议室依次召开，会议由公
司董事长王安主持，参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为
股东）就大会通知列明的议案逐项进行审议并表决。本次股东大会召开的时间、
地点、内容与大会通知所列内容一致。

     3、本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过系统
投票平台进行网络投票时间为 2020 年 12 月 1 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2020
年 12 月 1 日的 9:15-15:00。


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     经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

     三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

     （一）出席本次股东大会的人员资格

     本所律师对本次股东大会 A 股股权登记日（2020 年 10 月 30 日）的股东名
册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、
以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人
的授权委托书和身份证明等相关资料及上海证券交易所信息网络有限公司提供
的本次股东大会网络投票结果进行了核查，确认本次股东大会出席情况如下：

     1、2020 年第一次临时股东大会

     出席公司 2020 年第一次临时股东大会的股东及股东代理人共 9 名，代表有
表决权股份 323,092,455 股，占公司有表决权股份总数的 85.47%。其中，A 股股
东及股东代理人 7 名，所持有表决权的股份总数为 250,537,100 股；H 股股东及
股东代理人 2 名，所持有表决权的股份总数为 72,555,355 股。

     2、A 股类别股东会议

     出席公司 A 股类别股东会议的 A 股股东及股东代理人共 7 名，代表有表决
权 A 股股份 250,537,100 股，占公司有表决权 A 股股份总数 92.61%。

     3、H 股类别股东会议

     出席公司 H 股类别股东会议的 H 股股东及股东代理人共 2 名，代表有表决
权 H 股股份 72,555,355 股，占公司有表决权 H 股股份总数 67.52%。

     除上述公司股东及股东代理人外，公司全体董事、监事及本所律师出席本次
股东大会，公司部分高级管理人员列席本次股东大会。

     经核查，参加本次股东大会现场表决的 A 股股东及委托代理人参加会议的
资格合法有效；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构验证其身份。出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公
司协助公司予以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查。

     在参与本次股东大会网络投票的 H 股股东及股东委托的代理人的资格均符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次
股东大会出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。

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     （二）召集人资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     本所律师认为，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。

     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     （一）本次股东大会的表决程序

     公司本次股东大会无新的临时提案，参会全体股东对列入会议通知的各项议
案逐项进行了审议和表决。本次临时股东大会于 A 股类别股东大会以现场投票
和网络投票相结合的方式进行了表决，A 股股东在临时股东大会上的网络投票视
同在 A 股类别股东会议上就相同议案作出的相同的网络投票；H 股类别股东会
议采取现场投票方式进行表决。

     监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司
统计了现场投票的表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数
据统计了网络投票的表决结果。

     （二）本次会议的表决结果

    根据公司统计的现场和网络投票表决结果，本次股东大会对议案的表决情况
如下：

    1、本次临时股东大会审议并通过了以下议案：

    （1）《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》；

    （2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    （3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    （4）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

    （5）《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已
发行 H 股总数的 10%股份的议案》；

    （6）《关于更换会计师事务所的议案》。

    2、本次 A 股类别股东会议审议并通过了以下议案：

    （1）《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》；



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    （2）《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已
发行 H 股总数的 10%股份的议案》。

    3、本次 H 股类别股东会议审议并通过了以下议案：

    （1）《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》；

    （2）《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已
发行 H 股总数的 10%股份的议案》。

    本次股东大会以特别决议通过的议案如下：本次临时股东大会第（1）项、第
（5）项议案，本次 A 股类别股东会议全部议案，本次 H 股类别股东会议全部议
案。

    本次股东大会对中小投资者单独计票的议案如下：本次临时股东大会第（1）
项、第（5）项、第（6）项议案。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相关议案已获得符合
《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。

       五、结论意见

     基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规定性文件和《公司章程》的相关规定，
本次股东大会的决议合法有效。

     本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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