2021 年第一次临时股东大会
2021 年第一次 A 股类别股东会
2021 年第一次 H 股类别股东会


     会 议 资 料




       2021 年 3 月 23 日
      烟台北方安德利果汁股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料




                                        目 录

会议须知………………………………………………………………2

会议议程………………………………………………………………3

议案一 关于减少注册资本、增加经营范围、扩大主营业务暨修改《公

司章程》的议案………………………………………………………5

议案二 关于修改《股东大会议事规则》的议案 …………………19




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                                 会 议 须 知

    为维护全体股东的合法权益，确保烟台北方安德利果汁股份有限
公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一
次 A 股类别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议（以下合称“本
次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据
中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等文件的
要求，现就会议有关事项通知如下：
    一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证
等）及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会
议的股东及股东代表应于 2021 年 3 月 23 日（星期二）下午 1：00-2:00
办理会议登记。
    二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工
作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
    三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的
顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分
钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东
或股东代表发言不超过两次。
    四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发
言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。参会股东要求发
言时请先举手示意。
    五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将
在保密的基础上尽量说明。
    六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
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2021 年第一次临时股东大会及 2021 年第一次 A 股/H 股
               类别股东会会议议程

临时股东大会现场会议时间：2021 年 3 月 23 日（星期二）14:30
A 股类别股东大会召开时间：2021 年 3 月 23 日下午紧接公司临时股东
大会之后
H 股类别股东大会召开时间：2021 年 3 月 23 日下午紧接公司 A 股类别
股东会议之后
投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开地点：山东省烟台市牟平区新城大街 889 号安德利大楼 2
楼会议室
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
会议主持人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事长 王安


现场会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人
三、审议议案
1、2021 年第一次临时股东大会审议议案：
议案一：关于减少注册资本、增加经营范围、扩大主营业务暨修改
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《公司章程》的议案。
议案二：关于修改《股东大会议事规则》的议案。
2、2021 年第一次 A 股类别股东会议审议议案：
议案一：关于减少注册资本、增加经营范围、扩大主营业务暨修改《公
司章程》的议案。
3、2021 年第一次 H 股类别股东会议审议议案：
议案一：关于减少注册资本、增加经营范围、扩大主营业务暨修改《公
司章程》的议案。
四、股东发言、回答股东提问
五、现场投票
六、现场会议休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告
为准）
七、宣读表决结果、会议决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束




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2021 年第一次临时股东大会议案一暨
2021 年第一次 A 股/H 股类别股东会议议案一：
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 关于减少注册资本、增加经营范围、扩大主营业务暨
             修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：
     （Ⅰ）本公司于 2020 年 10 月 12 日召开第七届董事会第七次会议，
并于 2020 年 12 月 1 日召开 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股
东会议、H 股类别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会给予董事
会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议
案》。2020 年 12 月 8 日至 2020 年 12 月 24 日期间，公司已实际回购公
司 H 股股份 10,700,000 股，占上述股东大会授权日公司 H 股总股本的
9.9568%，占上述股东大会授权日公司总股本的 2.8307%，使用资金总
额 91,423,765.00 港元（不含佣金等费用）。根据股份回购方案，本次
回购的 H 股股份将全部注销并相应减少公司注册资本。公司已于 2021
年 1 月 5 日在香港中央结算有限公司办理完成本次回购股份的注销手
续，并于当日在上海证券交易所网站发布了《关于注销已回购 H 股股
份的公告》。本次回购股份注销后，公司总股本由 378,000,000 股减少
至 367,300,000 股，注册资本相应由人民币 378,000,000 元减少至
367,300,000 元。
     （Ⅱ）根据公司经营发展需要，公司拟在经营范围及主营业务中
增加“生产销售饮用水、果酱、罐头”，变更后的经营范围为：生产销
售各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、饮用水、果醋、果酱、罐头、
食用果蔬香精及食品用香料；铁制包装品的加工销售；果渣的生物综
合利用；从事各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、果浆、食用果蔬
香精及食品用香料的批发和进出口业务；自有房屋出租。
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    （Ⅲ）根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会
通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）规定，在中国境内
注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提
案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境
外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。为了
提高公司决策效率，公司现拟根据《公司法》以及相关法律法规的修
订，结合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关要求，修
改《公司章程》相关条款。
    根据以上变更情况相应修订公司章程，具体修订内容详见附件。
    现提请股东大会审议以下事项：
    1、同意对公司章程进行修订，修订后的公司章程自股东大会审议
通过之日起生效。
    2、同意授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理公司章
程的备案手续。
    本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。


   附件：《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》修订对照表



                                             烟台北方安德利果汁股份有限公司
                                                                    2021 年 3 月 23 日




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附件：

         《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》修订对照表

附注：「╱」代表修订后的公司章程已删除相应条款，或修订前的公司章程并无相应条款。修
订后公司章程新增或删除条款导致的条款序号相应调整不在下表中单独呈现。

                                                                       修订后条文
                    现有条文
                                                     （修订以粗体及下划线的方式呈现）

     第一章总则                                          第一章总则

     第一条 为维护烟台北方安德利                         第一条 为维护烟台北方安德利

果汁股份有限公司（以下简称“公 果汁股份有限公司（以下简称“公

司”）、股东和债权人的合法权益， 司”）、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华 规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》 以下简称“《公 人民共和国公司法》 以下简称“《公

司法》”）、 中华人民共和国证券法》 司法》”）、 中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市 （以下简称“《证券法》”）、《上市

公司章程指引》、《到境外上市公司章 公司章程指引》、《到境外上市公司章

程必备条款》、《关于到香港上市公司 程必备条款》、《关于到香港上市公司

对公司章程作补充修改意见的函》、 对公司章程作补充修改意见的函》、

《香港联合交易所有限公司证券上 《国务院关于调整适用在境外上市

市规则》（以下简称“《联交所上市 公司召开股东大会通知期限等事项

规则》”）、《上海证券交易所股票上 规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、

市规则》（以下与《联交所上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上


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统称“公司股票上市地上市规则”） 市规则》（以下简称“《联交所上市

及其他法律、行政法规、部门规章、 规则》”）、《上海证券交易所股票上

规范性文件和有关监管部门的规定， 市规则》（以下与《联交所上市规则》

制订本章程。                                      统称“公司股票上市地上市规则”）

    ……                                          及其他法律、行政法规、部门规章、

                                                  规范性文件和有关监管部门的规定，

                                                  制订本章程。

                                                      ……

    第二章     经营宗旨和范围                         第二章       经营宗旨和范围

    第十一条      公司的经营范围以                    第十一条         公司的经营范围以

公司登记机关核准的项目为准。                      公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围包括：                              公司的经营范围包括：

    生产销售各种原浆果汁、果蔬                        生产销售各种原浆果汁、果蔬

汁、复合果蔬汁、食用果蔬香精及食 汁、复合果蔬汁、饮用水、果醋、果

品用香料；铁制包装品的加工销售； 酱、罐头、食用果蔬香精及食品用香

果渣的生物综合利用；从事各种原浆 料；铁制包装品的加工销售；果渣的

果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、果浆、 生物综合利用；从事各种原浆果汁、

食用果蔬香精及食品用香料的批发 果蔬汁、复合果蔬汁、果浆、食用果

和进出口业务；自有房屋出租（依法 蔬香精及食品用香料的批发和进出

须经批准的项目，经相关部门批准后 口业务；自有房屋出租（依法须经批

方可开展经营活动，有效期限以许可 准的项目，经相关部门批准后方可开


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证为准）。                                           展经营活动，有效期限以许可证为

    ……                                             准）。

                                                         ……

    第三章 股份和注册资本                                第三章 股份和注册资本

    第十六条 公司股份总数为                              第十六条 公司股份总数为

378,000,000 股，股本结构为：普通 378,000,000367,300,000 股，股本

股 378,000,000 股，其中内资股股东 结                      构      为      ：      普     通      股

持有 270,536,000 股，境外上市外资 378,000,000367,300,000 股，其中

股股东持有 107,464,000 股。                          内资股股东持有 270,536,000 股，境

                                                     外 上 市 外 资 股 股 东 持 有

                                                     107,464,00096,764,000 股。

    第十九条 公司的注册资本为人                          第十九条 公司的注册资本为人

民币 378,000,000 元。                                民币 378,000,000367,300,000 元。

    第七章 股票和股东名册                                第七章 股票和股东名册

    第四十五条 股东大会召开前三                          第四十五条 法律、行政法规、

十日内或者公司决定分配股利的基 部门规章、规范性文件及公司股票上

准日前五日内，不得进行因股份转让 市地相关证券交易所或监管机构对

而发生的股东名册的变更登记。本条 股东大会召开前或者公司决定分配

不适用于公司按照本章程规定发行 股利的基准日前，暂停办理股份过户

新股本时所发生的股东名册的变更 登记手续期间有规定的，从其规定股

登记。                                               东大会召开前三十日内或者公司决

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                                                  定分配股利的基准日前五日内，不得

                                                  进行因股份转让而发生的股东名册

                                                  的变更登记。本条不适用于公司按照

                                                  本章程规定发行新股本时所发生的

                                                  股东名册的变更登记。

    第八章 股东和股东大会                             第八章 股东和股东大会

    第二节 股东大会                                   第二节 股东大会

    第七十六条 公司召开股东大                         第七十六条 公司召开年度股东

会，应当于会议召开四十五日前发出 大会，应当将会议召开的时间、地点

书面通知，将会议拟审议的事项以及 和审议的事项于会议召开足 20 个工

开会的日期和地点告知所有在册股 作日前通知各股东；临时股东大会应

东。拟出席股东大会的股东，应当于 当于会议召开足 10 个工作日或 15

会议召开二十日前，将出席会议的书 日（以较长者为准）前通知各股东四

面回复送达公司。                                  十五日前发出书面通知，将会议拟审

                                                  议的事项以及开会的日期和地点告

                                                  知所有在册股东。拟出席股东大会的

                                                  股东，应当于会议召开二十日前，将

                                                  出席会议的书面回复送达公司。

                                                      法律、法规、公司股票上市地证

                                                  券监督管理机构或证券交易所另有

                                                  规定的，从其规定。


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    第七十九条 公司根据股东大会                       删除。其后条款序号顺减。

召开前二十日时收到的书面回复，计

算拟出席会议的股东所代表的有表

决权的股份数。拟出席会议的股东所

代表的有表决权的股份数达到公司

有表决权的股份总数二分之一以上

的，公司可以召开股东大会；达不到

的，公司应当在五日内将会议拟审议

的事项、开会日期和地点以公告形式

再次通知股东，经公告通知，公司可

以召开股东大会。

    临时股东大会不得决定通知未

载明的事项。

    第八十一条 股东大会通知应当                       第八十一条 股东大会通知应当

向股东（不论在股东大会上是否有表 通过公司网站发布或向股东（不论在

决权）以专人送出或以邮资已付的邮 股东大会上是否有表决权）以专人送

件送出，收件人地址以股东名册登记 出或以邮资已付的邮件送出，收件人

的地址为准。对内资股股东，股东大 地址以股东名册登记的地址为准。对

会通知也可以用公告方式进行。对于 内资股股东，股东大会通知也可以用

境外上市外资股股东，股东大会通 公告方式进行。对于境外上市外资股

知、股东通函及有关档也可以在按照 股东，股东大会通知、股东通函及有


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《联交所上市规则》遵循有关程序并 关档也可以在按照《联交所上市规

根据股东说明的意愿的情况下，用透 则》遵循有关程序并根据股东说明的

过公司网站以及香港联交所网站发 意愿的情况下，用透过公司网站以及

布的方式进行。                                     香港联交所网站发布的方式进行。

     前款所称公告，应当于会议召开                       对内资股股东，股东大会通知可

前四十五日至五十日的期间内，在国 以公告方式进行，公告应当于会议召

务院证券主管机构指定的一家或者 开前四十五日至五十日的期间内，在

多家全国性报刊上刊登。一经公告， 国务院证券主管机构指定的一家或

视为所有内资股股东已收到有关股 者多家全国性报刊上刊登。一经公

东会议的通知。公司向境外上市外资 告，视为所有内资股股东已收到有关

股股东发出的股东大会通知、股东通 股东会议的通知。

函及有关档，可以在按照《联交所上                        对公司向境外上市外资股股东，

市规则》遵循有关程序并根据股东说 发出的股东大会通知、股东通函及有

明的意愿的情况下，向该股东仅发出 关档文件，可以在按照《联交所上市

股东大会通知及有关档的英文本或 规则》遵循有关程序在联交所的网站

中文本。                                           上发布，并根据股东说明的意愿的情

                                                   况下，向该股东仅发出股东大会通知

                                                   及有关档文件的英文本或中文本。

     第九章 类别股东表决的特别程                        第九章 类别股东表决的特别程

序                                                 序

     第一百三十条 公司召开类别股                        第一百二十九三十条 公司召开


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         烟台北方安德利果汁股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料

东会议，应当于会议召开四十五日前 类别股东会议，应当与召开该次类别

发出书面通知，将会议拟审议的事项 股东会议一并拟召开的非类别股东

以及开会日期和地点告知所有该类 大会的书面通知期限相同。会议通知

别股份的在册股东。拟出席会议的股 应将会议拟审议的事项以及开会日

东，应当于会议召开二十日前，将出 期和地点告知所有该类别股份的在

席会议的书面回复送达公司。                           册股东。

    拟出席会议的股东所代表的在                           拟出席会议的股东，应当于会议

该会议上有表决权的股份数，达到在 召开二十日前，将出席会议的书面回

该会议上有表决权的该类别股份总 复送达公司。

数二分之一以上的，公司可以召开类                         拟出席会议的股东所代表的在

别股东会议；达不到的，公司应当在 该会议上有表决权的股份数，达到在

五日内将会议拟审议的事项、开会日 该会议上有表决权的该类别股份总

期和地点以公告形式再次通知股东， 数二分之一以上的，公司可以召开类

经公告通知，公司可以召开类别股东 别股东会议；达不到的，公司应当在

会议。                                               五日内将会议拟审议的事项、开会日

    如公司股票上市地上市规则有 期和地点以公告形式再次通知股东，

特别规定的，从其规定。                               经公告通知，公司可以召开类别股东

                                                     会议。

                                                         如公司股票上市地上市规则有

                                                     特别规定的，从其规定。




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2021 年第一次临时股东大会议案二：
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           关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：
     根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期
限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）规定，在中国境内注册并
在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和
召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集
股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。为了提高公
司决策效率，公司现拟根据《公司法》以及相关法律法规的修订，结
合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关要求，修改《股
东大会议事规则》相关条款。
     具体修订内容详见附件。
     现提请股东大会审议以下事项：
     同意对《股东大会议事规则》进行修改，修改后的《股东大会议
事规则》自股东大会审议通过之日起生效。


     本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。


附件 ：《烟台北方安德利果汁股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表



                                               烟台北方安德利果汁股份有限公司
                                                                      2021 年 3 月 23 日
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附件：

     《烟台北方安德利果汁股份有限公司股东大会议事规则》
                                       修订对照表


                                                                       修订后条文
                    现有条文
                                                     （修订以粗体及下划线的方式呈现）

    第四章股东大会的提案与通知                           第四章股东大会的提案与通知

    第十八条 公司召开股东大会，                          第十八条 公司召开年度股东大

应当于会议召开四十五日前发出书 会，应当将会议召开的时间、地点和

面通知，将会议拟审议的事项以及开 审议的事项于会议召开足 20 个工作

会的日期和地点告知所有在册股东。 日前通知各股东，临时股东大会应于

拟出席股东大会的股东，应当于会议 会议召开足 10 个工作日或 15 日（以

召开二十日前，将出席会议的书面回 较长者为准）前通知各股东四十五日

复送达公司。                                         前发出书面通知，将会议拟审议的事

    公司根据股东大会召开前二十 项以及开会的日期和地点告知所有

日时收到的书面回复，计算拟出席会 在册股东。拟出席股东大会的股东，

议的股东所代表的有表决权的股份 应当于会议召开二十日前，将出席会

数。拟出席会议的股东所代表的有表 议的书面回复送达公司。

决权的股份数达到公司有表决权的                           公司根据股东大会召开前二十

股份总数二分之一以上的，公司可以 日时收到的书面回复，计算拟出席会

召开股东大会；达不到的，公司应当 议的股东所代表的有表决权的股份

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在五日内将会议拟审议的事项、开会 数。拟出席会议的股东所代表的有表

日期和地点以公告形式再次通知股 决权的股份数达到公司有表决权的

东，经公告通知，公司可以召开股东 股份总数二分之一以上的，公司可以

大会。                                               召开股东大会；达不到的，公司应当

    临时股东大会不得决定通知未 在五日内将会议拟审议的事项、开会

载明的事项。                                         日期和地点以公告形式再次通知股

    公司在计算起始期限时，不应当 东，经公告通知，公司可以召开股东

包括会议召开当日。                                   大会。

                                                         临时股东大会不得决定通知未

                                                     载明的事项。

                                                         公司在计算起始期限时，不应当

                                                     包括会议召开当日。

    第二十条 股东大会通知应当向                          第二十条 股东大会通知应当通

股东（不论在股东大会上是否有表决 过公司网站发布或向股东（不论在股

权）以专人送出或以邮资已付的邮件 东大会上是否有表决权）以专人送出

送出，收件人地址以股东名册登记的 或以邮资已付的邮件送出，收件人地

地址为准。对内资股股东，股东大会 址以股东名册登记的地址为准。对内

通知也可以用公告方式进行。对于境 资股股东，股东大会通知也可以用公

外上市外资股股东，股东大会通知、 告方式进行。对于境外上市外资股股

股东通函及有关档也可以在按照《联 东，股东大会通知、股东通函及有关

交所上市规则》遵循有关程序并根据 档也可以在按照《联交所上市规则》


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股东说明的意愿的情况下，用透过公 遵循有关程序并根据股东说明的意

司网站以及香港联交所网站发布的 愿的情况下，用透过公司网站以及香

方式进行。                                         港联交所网站发布的方式进行。

     前款所称公告，应当于会议召开                       对内资股股东，股东大会通知可

前四十五日至五十日的期间内，中国 以公告方式进行，前款所称公告应当

证监会指定的一家或者多家全国性 于会议召开前四十五日至五十日的

报刊上刊登。一经公告，视为所有内 期间内，在中国证监会指定的一家或

资股股东已收到有关股东会议的通 者多家全国性报刊上刊登。一经公

知。公司向境外上市外资股股东发出 告，视为所有内资股股东已收到有关

的股东大会通知、股东通函及有关文 股东会议的通知。

件，可以在按照《联交所上市规则》                        对公司向境外上市外资股股东，

遵循有关程序并根据股东说明的意 发出的股东大会通知、股东通函及有

愿的情况下，向该股东仅发出股东大 关文件，可以在按照《联交所上市规

会通知及有关文件的英文本或中文 则》遵循有关程序在联交所的网站上

本。                                               发布，并根据股东说明的意愿的情况

                                                   下，向该股东仅发出股东大会通知及

                                                   有关文件的英文本或中文本。

     第八章 类别股东表决的特别程                        第八章 类别股东表决的特别程

序                                                 序

     第七十四条 公司召开类别股东                        第七十四条 公司召开类别股东

会议，应当于会议召开四十五日前发 会议，应当与召开该次类别股东会议


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出书面通知，将会议拟审议的事项以 一并拟召开的非类别股东大会的书

及开会日期和地点告知所有该类别 面通知期限相同。会议通知应于会议

股份的在册股东。拟出席会议的股 召开四十五日前发出书面通知，将会

东，应当于会议召开二十日前，将出 议拟审议的事项以及开会日期和地

席会议的书面回复送达公司。                           点告知所有该类别股份的在册股东。

    拟出席会议的股东所代表的在 拟出席会议的股东，应当于会议召开

该会议上有表决权的股份数，达到在 二十日前，将出席会议的书面回复送

该会议上有表决权的该类别股份总 达公司。

数二分之一以上的，公司可以召开类                         拟出席会议的股东所代表的在

别股东会议；达不到的，公司应当在 该会议上有表决权的股份数，达到在

五日内将会议拟审议的事项、开会日 该会议上有表决权的该类别股份总

期和地点以公告形式再次通知股东， 数二分之一以上的，公司可以召开类

经公告通知，公司可以召开类别股东 别股东会议；达不到的，公司应当在

会议。                                               五日内将会议拟审议的事项、开会日

    如公司股票上市地上市规则有 期和地点以公告形式再次通知股东，

特别规定的，从其规定。                               经公告通知，公司可以召开类别股东

                                                     会议。

                                                         如公司股票上市地上市规则有

                                                     特别规定的，从其规定。




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