德利股份：德利股份：2020年年度股东大会、2021年第二次A股类别股东会、2021年第二次H股类别股东会会议资料2021-04-10
2020 年年度股东大会
2021 年第二次 A 股类别股东会
2021 年第二次 H 股类别股东会
会 议 资 料
2021 年 5 月 11 日
烟台北方安德利果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会及 2021 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料
目 录
会议须知…………………………………………………………………2
会议议程…………………………………………………………………3
议案一：关于《2020年度董事会工作报告》的议案…………………5
议案二：关于《2020年度监事会工作报告》的议案…………………14
议案三：关于2020年年度报告的议案…………………………………20
议案四：关于2020年度利润分配方案的议案…………………………21
议案五：关于本公司2021年董事、监事薪酬的议案…………………22
议案六：关于续聘2021年度会计师事务所的议案……………………23
议案七：关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过
本公司已发行 H 股总数的10%股份的议案 …………………………36
审阅文件：《2020年度独立非执行董事述职报告》…………………39
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烟台北方安德利果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会及 2021 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保烟台北方安德利果汁股份有限
公司（以下简称“公司”）2020 年年度股东大会、2021 年第二次 A 股
类别股东会议及 2021 年第二次 H 股类别股东会议（以下合称“本次会
议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国
证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等文件的要求，
现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证
等）及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会
议的股东及股东代表应于 2021 年 5 月 11 日（星期二）下午 1：00-2:00
办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工
作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的
顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分
钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东
或股东代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发
言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。参会股东要求发
言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将
在保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
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2020 年年度股东大会及 2021 年第二次 A 股/H 股类别股
东会会议议程
年度股东大会现场会议时间：2021 年 5 月 11 日（星期二）14:00
A 股类别股东大会召开时间：2021 年 5 月 11 日下午紧接公司年度股东
大会之后
H 股类别股东大会召开时间：2021 年 5 月 11 日下午紧接公司 A 股类别
股东会议之后
投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开地点：山东省烟台市牟平区新城大街 889 号安德利大楼 2
楼会议室
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
会议主持人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事长 王安
现场会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人
三、审议议案
1、2020 年年度股东大会审议议案：
议案一：关于《2020 年度董事会工作报告》的议案。
议案二：关于《2020 年度监事会工作报告》的议案。
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议案三：关于 2020 年年度报告的议案。
议案四：关于 2020 年度利润分配方案的议案。
议案五：关于本公司 2021 年董事、监事薪酬的议案。
议案六：关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案。
议案七：关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过
本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案。
2、2021 年第二次 A 股类别股东会议审议议案：
议案一：关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过
本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案。
3、2021 年第二次 H 股类别股东会议审议议案：
议案一：关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过
本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案。
四、股东发言、回答股东提问
五、现场投票
六、现场会议休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告
为准）
七、宣读表决结果、会议决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
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2020 年年度股东大会议案一：
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关于《2020 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所主板上市规
则和《公司章程》的规定，公司董事会编制了《烟台北方安德利果汁
股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》（以下简称《董事会工作报
告》）。
《董事会工作报告》主要内容包括对公司董事会及下属专门委员
会 2020 年度履职情况及公司 2020 年经营情况及未来发展的讨论与分
析等。
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
附件：《烟台北方安德利果汁股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》
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附件：
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年，公司董事会认真履行法律、法规和公司章程等规定赋予的职
责，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会的作用，提高了公司治理水
平，克服了各种困难，立足于主营业务的发展，团结实干，开拓创新，推
进了公司各项业务的健康、快速发展。
现将公司董事会 2020 年的工作总结如下：
一、董事会日常工作情况：
本公司第七届董事会成员任期自本公司 2018 年年度股东周年大会批
准之日起至 2021 年年度股东周年大会届满，任期三年。
（一）本公司第七届董事会组成及下设委员会的基本情况：
1、董事会组成：
执行董事：王安先生、张辉先生、王艳辉先生；
非执行董事：刘宗宜先生；
独立非执行董事：姜洪奇先生、李炜先生、李尧先生。
2、下设委员会：
（1）审计委员会成员：姜洪奇先生、李炜先生、李尧先生。姜洪奇
先生为审计委员会主任。
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（2）薪酬与考核委员会：姜洪奇先生、张辉先生和李尧先生。姜洪
奇先生为薪酬与考核委员会主任。
（3）提名委员会：姜洪奇先生、王安先生和李尧先生。姜洪奇先生
为提名委员会主任。
（4）战略委员会：姜洪奇先生、王安先生和张辉先生。姜洪奇先生
为战略委员会主任。
本公司 2020 年遵守《上市规则》中对董事会常规及程序的规定，以
香港联合交易所主板上市规则及上海证券交易所上市规则之有关条例作
为董事证券交易的守则。经向本公司全体董事做出特定查询后，本报告期
内，本公司董事遵守了该证券交易守则。
（二）2020 年度召开董事会会议的基本情况：
2020 年董事会共召开 8 次会议。主要内容分述如下：
第一次会议：
2020 年 3 月 6 日召开了第七届董事会第四次会议，会议主要审议通过
了：
1、本公司 2019 年年报的议案。
2、本公司 2019 年董事会工作报告的议案。
3、本公司 2019 年总裁工作报告的议案。
4、本集团截至 2019 年 12 月 31 日止年度的经审计合并财务报表，并
批准将截至 2019 年 12 月 31 日止年度之全年业绩公布刊载于香港联合交
易所有限公司及本公司之网站的议案。
5、本公司 2020 年董事、监事薪酬的议案。
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同意本公司 2020 年度董事薪酬为每人每年 5 万元人民币，监事薪酬
为每人每年 3 万元人民币。
6、续聘毕马威华振会计师为本公司 2020 年度外部审计师的议案，并
提请股东大会授权董事会厘定其酬金。
7、关于延长 A 股发行及相关事宜的授权期的议案。
8、关于修订本公司章程（草案）有关条款的议案。
9、关于修订本公司章程有关条款的议案。
10、本公司 2019 年度利润分配预案。
11、关于公司《2019 年 12 月 31 日内部控制自我评价报告》及相关事
项的议案。
12、关于本公司《2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表》的议
案。
13、关于本公司《2017 年度、2018 年度、2019 年度原始财务报表和
申报财务报表的差异比较表》的议案。
14、关于本公司《2017 年度、2018 年度及 2019 年度非经常性损益明
细表》的议案。
15、关于本公司《2017 年度、2018 年度及 2019 年度主要税种纳税情
况说明》的议案。
16、本公司 H 股持有人暂停办理 H 股股份登记过户的议案。
17、批准召集本公司 2019 年度股东大会的议案。
实施情况：议案 1、2、5、6、7、8、9、10 已获 2020 年 5 月 25 日召
开的 2019 年度周年股东大会审议通过并已实施（议案 3、4、11、12、13、
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14、15、16 不需股东大会审议通过）。议案 4：该议案已实施，并于董事
会当日登载于香港联合交易所网站及本公司网站。议案 11-15：均于董事
会当日交由本公司外部审计师签批报出。
第二次会议：
2020 年 6 月 12 日召开了第七届董事会第五次会议，会议主要审议通
过了：
1、本公司 2019 年度环境、社会及管治报告，并批准将 2019 年度环
境、社会及管治报告刊载于香港联合交易所有限公司及本公司之网站。
实施情况：议案 1：已实施，并于董事会当日登载于香港联合交易所
网站及本公司网站。
第三次会议：
2020 年 8 月 26 日召开了第七届董事会第六次会议，会议主要审议通
过了：
1、本公司及其附属公司截至 2020 年 6 月 30 日止六个月的未经审计
合并的中期业绩，并将未经审计合并的中期业绩公告定稿，以登载于香港
联合交易所有限公司主板（「主板」）及本公司网站之上。
2、关于本公司《2020 年 6 月 30 日内部控制自我评价报告》的议案。
3、关于本公司《2017 年度、2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 6
月 30 日止六个月期间财务报表》的议案。
4、关于本公司《2017 年度、2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 6
月 30 日止六个月期间原始财务报表和申报财务报表的差异比较表》的议
案。
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5、关于本公司《2017 年度、2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 6
月 30 日止六个月期间非经常性损益明细表》的议案。
6、关于本公司《2017 年度、2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 6
月 30 日止六个月期间主要税种纳税情况说明》的议案。
7、关于本公司及其附属公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签
署 2020-2021 年度《建筑安装服务框架协议》的议案。
8、关于本公司全资子公司拟投资设立烟台安德利饮用水有限公司的
议案。
9、关于本公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案。
实施情况：议案 1：已实施，并于董事会当日登载于香港联合交易所
网站及本公司网站。议案 2-6：均于董事会当日交由本公司外部审计师签
批报出。议案 7：已于董事会当日签署相关协议。议案 8：已于后期进行
了调整并已实施。议案 9：已实施。
第四次会议：
2020 年 10 月 12 日召开了第七届董事会第七次会议，会议主要审议通
过了：
1、关于本公司变更注册资本及修订公司章程的议案。
2、关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案。
3、关于修订本公司《董事会议事规则》的议案。
4、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案。
5、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案。
6、关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案。
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7、关于提请股东大会给予董事会一般授权以决定回购不超过本公司
已发行 H 股总数的 10%股份的议案。
8、关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案。
实施情况：议案 1、2、3、7 已获 2020 年 12 月 1 日召开的 2020 年第
一次临时股东大会及类别会议审议通过并已实施；议案 4、5、6 已于董事
会次日登载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站，
并已实施，且根据股票上市规则对后期进展情况及时进行了披露。
第五次会议：
2020 年 10 月 23 日召开了第七届董事会第八次会议，会议主要审议通
过了：
1、关于更换会计师事务所的议案。
实施情况：议案 1 已于董事会次日登载于上海证券交易所网站、香港
联合交易所网站及本公司网站，并获 2020 年 12 月 1 日召开的 2020 年第
一次临时股东大会审议通过并已实施。
第六次会议：
2020 年 10 月 29 日召开了第七届董事会第九次会议，会议主要审议通
过了：
1、关于本公司 2020 年第三季度报告的议案。
实施情况：议案 1 已于董事会次日登载于上海证券交易所网站、香港
联合交易所网站及本公司网站。
第七次会议：
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2020 年 11 月 12 日召开了第七届董事会第十次会议，会议主要审议通
过了：
1、关于本公司及其全资子公司拟投资设立烟台安德利饮用水有限公
司的议案。
实施情况：议案 1 已实施。
第八次会议：
2020 年 12 月 1 日召开了第七届董事会第十一次会议，会议主要审议
通过了：
1、关于授权王艳辉先生、伍敏怡女士办理 H 股股票回购相关事宜的
议案。
实施情况：议案 1 已实施完毕。
二、2020 年公司主要业务及生产经营情况。
2020 年，公司实现营业收入 84,202 万元，与去年同期的 83,813 万元
相比，增加 389 万元，同比增长 0.0.4%；实现净利润 15,178 万元，与去
年同期的 16,926.87 万元相比，减少 1,749.05 万元，同比下降 10.33%。
净利润减少是受全球疫情影响，产品销售价格下降，及下半年海运费大幅
上升与人民币大幅升值引起营业成本与财务费用大幅增长所致。
2020 年度公司毛利 201,024,167.18 元,毛利率为 23.87%；2019 年同
期的毛利 264,284,664.03 元,毛利率为 31.53%。毛利总额以及毛利率均下
降，一方面是由于产品销售价格下降所致；另一方面是本期主营业务成本
较上期增加，公司本期将运费、进出口报关及仓储费由销售费用纳入主营
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业务成本中核算；倘若把去年运费等费用从销售费用调拨至主营业务成本，
上期毛利率为 26.69%。
2020 年，本公司在上海证券交易所主板成功上市，成为国内首家果汁
饮料行业“A+H”双上市企业，公司在行业内的知名度得到了明显的提升。
于此同时，公司面对全球疫情等影响所带来的冲击与挑战，攻坚克难，继
续稳中求进。2021 年，董事会将继续从全体股东的利益出发，以市场开拓
为龙头，以强化内部管理为主线，以增强盈利能力为中心，凝聚动力，强
化执行，狠抓落实，推动公司各项工作再上新台阶，实现稳中有进的新常
态，努力创造良好的业绩回报各位股东。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 11 日
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2020 年年度股东大会议案二：
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关于《2020 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所主板上市规
则和《公司章程》的规定，公司监事会编制了《烟台北方安德利果汁
股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
附件：《烟台北方安德利果汁股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》
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附件：
烟台北方安德利果汁股份有限公司 2020 年度
监事会工作报告
烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）根据法律法
规及《公司章程》的有关规定，现将公司监事会 2020 年度主要工作开展
情况及 2020 年重点工作报告如下：
一、2020 年度监事会主要工作开展情况
2020 年，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，参与公司重大决策的审
核，定期检查公司财务、经营和风险管理情况，监督公司董事会、高级管
理层及其成员的履职情况，积极维护股东、公司、员工及其他利益相关者
的合法权益。监事会认真履行监督职责，充分发挥了再公司治理方面的监
督职能。
报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，会议相关情况如下：
会议召开日期 会议内容
2020 年 3 月 6 日 审议《关于本公司 2019 年度监事会工作报告的议案》《关于
本集团截至 2019 年 12 月 31 日止年度的经审计合并财务报
表》《关于 2020 年度董事、监事薪酬的议案》《关于续聘毕
马威华振会计师事务所为公司 2020 年度外部审计师的议
案》《关于修订本公司章程（草案）有关条款的议案》《关于
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修订本公司章程有关条款的议案》《关于本公司 2019 年年度
利润分配预案》
2020 年 8 月 25 日 审议《关于本公司及附属公司截至 2020 年 6 月 30 日止六个
月的未经审计合并的中期业绩的议案》
2020 年 10 月 12 日 审议《关于本公司变更注册资本及修订公司章程的议案》 关
于修订本公司〈监事会议事规则〉的议案》《关于使用闲置
募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进
行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行证券投资
的议案》《关于提请股东大会给予董事会一般授权以决定回
购不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案》
2020 年 10 月 29 日 审议《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》
2020 年，监事出席监事会会议情况如下：
姓名 在监事会担任的职务 出席次数/应出席次数
戴利英 监事会主席、职工监事 4/4
王志武 监事 4/4
王 坤 监事 4/4
2020 年，监事会列席 2020 年度全部股东大会会议并审阅会议议案；
列席 2020 年度全部董事会会议并审阅会议议案。
公司监事会认真监督董事会执行股东大会决议情况，监督公司高级管
理人员执行职务的行为，关注经营管理层落实工作任务、实现工作目标的
全过程，积极维护股东合法权益。
二、监事会履行监督检查情况
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公
司董事会能够严格按照《公司法》、《香港主板上市规则》、《公司章程》
及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，
其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管
理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均
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能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，
忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）对公司财务情况的意见
报告期内，监事会认真检查和审核了公司的会计报表、财务资料及公
司财务制度的完善和执行情况。监事会认为：公司现有的财务制度健全、
内部控制制度完善、财务运作合法规范；公司财务报表的编制符合《企业
会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2020 年年度财务报告
能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司重大收购、注销、回购情况的意见
报告期内，公司在董事会获得股东大会的一般性授权下，以
91,423,765.00 港元于联交所回购 H 股股份 10,700,000 股，监事会认为上
述回购程序合法，并按照相关规定及时履行了信息披露义务，回购事项没
有对公司财务状况和经营成果产生较大影响。
（四）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关
联交易符合《公司章程》、《香港主板上市规则》等相关法律、法规的规
定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定
价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东
的利益的行为。
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（五）对公司内部控制情况的意见
公司监事会组织和指导内部审计部门加强对内部控制的审计监督，聘
请外部会计师事务所开展年度合规管理有效性评估，内控评估范围涵盖公
司所有经营和管理的关键控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通和内部监督等要素对公司内部控制进行全面评价。公司监事会
认为，公司对纳入内控评价范围的各项业务与管理事项均已建立了内部控
制制度并得到有效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司各项业务的内
部控制总体有效，达到了公司内部控制的目标。
（六）对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为
各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度
的各项规定，其内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所及香港联合
交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司
的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行
为。
（五）股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认
为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益
的行为。
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2021 年，监事会将继续严格执行《公司法》《上市规则》和《公司章
程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业
制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。同时，
监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股
东的权益。再次，监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内
控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业
的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
烟台北方安德利果汁股份有限公司监事会
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2020 年年度股东大会议案三：
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关于本公司 2020 年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》的有关规定，公司分别编制了适用 A 股上市公司
规则和 H 股上市公司规则的公司 2020 年年度报告。公司 2020 年年度
报告已于 2021 年 3 月 30 日经公司第七届董事会第十三次会议、第七
届监事会第八次会议审议通过，并分别于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和香港交易及结算所有限公司披露易网站
（www.hkexnews.hk）予以披露。
现根据《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》的有关规定，
提请本次股东大会审议公司 2020 年年度报告（请参阅公开披露的《烟
台北方安德利果汁股份有限公司 2020 年年度报告》）
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2020 年年度股东大会议案四：
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关于 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
本公司 2020 年度合并营业收入为约人民币 84,202 万元，总资产
为约人民币 222,436 万元，股东权益为约人民币 210,779 万元，每股
收益为约人民币 0.41 元，每股净资产为约人民币 5.60 元，共实现净
利润为约人民币 15,178 万元,其中可归属于本公司股东的净利润为
15,178 万元。依据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定提
取法定公积金后，截至 2020 年 12 月 31 日，本公司实际可供股东分配
的利润为约人民币 155,237 万元。综合考虑公司长远发展和股东利益，
2020 年度利润分配方案为：公司采用现金分红方式，以目前股本总数
36,730 万股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币 0.50 元（含
税），派发现金红利总额为人民币 1,836.5 万元，占 2020 年度合并报
表归属于母公司普通股股东净利润的 12%，剩余未分配利润结转以后年
度分配。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，
以港币向 H 股股东支付。
本议案经股东大会审议通过后，公司将于该次股东大会召开之日
起两个月内派发现金红利。本次股息派发暂定 A 股的股权登记日为 2021
年 7 月 7 日、H 股的股权登记日为 2021 年 5 月 14 日、发放日为 2021
年 7 月 8 日，有关具体时间等事宜，公司将另行公告。
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第八
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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2020 年年度股东大会议案五：
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关于本公司 2021 年董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
本公司 2021 年度董事薪酬为每人每年 8 万元人民币，监事薪酬为
每人每年 5 万元人民币。
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第八
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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2020 年年度股东大会议案六：
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关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据监管要求，公司需聘请会计师事务所按照中国企业会计准则
对公司年度财务报告及专项报告进行审计、对中期财务报告进行审阅。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执
业准则，勤勉尽责，前期为公司提供了良好审计审阅服务，较好地履
行了审计机构的责任和义务，董事会建议续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度外部审计机构。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）的具体情况详见本公司 2021 年 3 月 31 日在上海证券交
易所发布的《关于续聘 2021 年度会计师事务所的公告》。
现提请股东大会审议以下事项：
1、续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度外
部审计机构；
2、续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年内部
控制审计机构；
3、上述审计及审阅费用合计不超过人民币 88 万元（含税，其中
内部控制审计费用不超过 15 万元）。如审计、审阅的范围、内容变更
导致费用增加，授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定具
体费用。
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第八
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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2020 年年度股东大会议案七暨
2021 年第二次 A 股/H 股股东类别会议议案一：
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关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购
不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案
各位股东及股东代表：
根据香港联交所《上市规则》规定，上市公司股东可给予公司董
事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机
构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权
期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H 股总额 10%
的 H 股股份。现将有关情况汇报说明如下：
一、回购 H 股具体事项
（一）回购价格区间
根据香港联交所《上市规则》规定：“回购价格不得高于实际回购
日前 5 个交易日平均收盘价的 5%。”实施回购时，根据市场和公司实际
情况确定具体回购价格。
（二）回购数量
公司目前已发行 H 股总额为 96,764,000 股，按照回购不超过已发
行 H 股总额 10%计算，公司可回购不超过 9,676,400 股 H 股股份。
（三）回购一般授权将会于下列日期中较早日期届满：
1.公司下一年度股东大会结束之日；
2.于本次股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议上通过
有关的特别决议案起计十二个月期间届满时；或
3.本公司股东于股东大会上或 A 股股东、H 股股东于各自的类别股
东会议上通过特别决议案，撤回或修订有关回购 H 股授权之日。
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（四）回购资金来源
公司回购 H 股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。
（五）回购股份的处置
根据《公司法》、香港联交所《上市规则》等法律法规要求，公司
所回购的 H 股将予以注销及销毁，公司的注册资本将相应减少所注销
的 H 股面值金额。
（六）回购时间限制
根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会、公布定期报告
前 30 天内，业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内，或者在公
司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产
出售），在公司正式发布该内幕消息后 2 个交易日内，不得回购公司股
份。
二、回购 H 股的主要审批程序
（一）于本次年度股东大会上，以特别决议案形式授予董事会回
购 H 股一般性授权；
（二）获得分别召开的 A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议的
一般性授权；
（三）获得类别股东会议回购 H 股一般性授权后，公司还需履行
以下程序：
1.获得国家外汇管理部门或其授权部门批准。主要批准公司回购
资金出境等事项。
2.发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的
偿债担保。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表
决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现请
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各位股东审议，如无不妥，请批准：
给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事会根
据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行
政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过
有关决议案通过之日公司已发行 H 股总额 10%的 H 股股份事项（包括但
不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办
理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，
减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理
其他与回购股份相关的文件及事宜）。
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审 阅 文 件：
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烟台北方安德利果汁股份有限公司 2020 年度
独立非执行董事述职报告
一、独立非执行董事的基本情况
截至 2020 年末，公司董事会共有 3 名独立非执行董事，分别为姜洪
奇先生、李炜先生、李尧先生。其中，姜洪奇先生、李炜先生于 2016 年 5
月首次获股东大会委任，于 2019 年 6 月经股东大会批准连任，李尧先生
于 2019 年 6 月首次获股东大会委任。公司独立非执行董事的简历详见公
司 2020 年年度报告。
二、独立非执行董事的履职情况
（一）于董事会专门委员会任职情况
公司独立非执行董事积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会
会议。董事会各专门委员会的成员均包含独立非执行董事，并且召集人均
由独立非执行董事担任，独立非执行董事在审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会中的人数超过半数。
截至 2020 年末，公司独立非执行董事在董事会专门委员会的任职情
况如下：
姓名 在董事会专门委员会中担任的职务
姜洪奇 审计委员会主任、薪酬与考核委员会主任、提名委员会
主任、战略委员会主任
李 炜 审计委员会委员
李 尧 审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会
委员
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（二）出席董事会及董事会专门委员会情况
2020 年，公司独立非执行董事根据《公司章程》、《董事会议事规则》
及各专门委员会议事规则的有关规定，出席董事会及董事会专门委员会会
议，对相关议题进行审议或讨论。在会前认真预审各项议案，对议案背景
和决策事项进行充分了解；在会议中积极发表意见和参与讨论，确保对重
要事项的决策做出准确判断。
1、出席董事会会议情况
2020 年，公司共召开 8 次董事会，独立非执行董事出席董事会会议的
情况如下：
姓名 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数
姜洪奇 8 8 0
李 炜 8 8 0
李 尧 8 8 0
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会。2020 年，审计委员会召开 6 次会议，
薪酬与考核委员会召开 2 次会议，提名委员会召开 2 次会议，战略委员会
召开 2 次会议。独立非执行董事出席会议的情况如下：
姓名 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
姜洪奇 6/6 2/2 2/2 2/2
李 炜 6/6 -- -- --
李 尧 6/6 2/2 2/2 --
注：上表格式为“实际参会次数/应参会次数”。
公司于 2020 年召开的股东大会、董事会与董事会专门委员会的审议
事项，以及公司独立非执行董事出席股东大会的情况详见公司 2020 年年
度报告。
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（三）重点关注事项和发表独立意见情况
公司独立非执行董事根据法律法规和《公司章程》赋予的职责，对涉
及持续关联交易、使用闲置募集资金进行现金管理、使用闲置自有资金进
行现金管理与证券投资、更换会计师事务所、募集资金置换预先投入的自
筹资金等事项予以重点关注，并根据公司股票上市地上市规则发表独立意
见。
1、关于持续关联交易。公司独立非执行董事对 2019 年度持续关联交
易情况发表独立意见，认为相关持续关联交易属于公司的日常业务，按一
般商务条款订立，或按照对公司给予独立第三方或从独立第三方获得的交
易条款订立，持续关联交易协议的条款及定价原则公平合理，相关关联交
易不影响公司独立性，符合公司股东的整体利益。
2、关于使用闲置募集资金进行现金管理。公司独立非执行董事对公
司使用闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为在确保不影响公司
募集资金投资项目实施进度和保障募集资金安全的前提下，公司使用部分
暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本
型银行结构性存款、理财产品，有利于提高募集资金的利用效率，符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公
司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项
目的正常实施和公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途
的情形，不存在损害公司股东利益的情形，同意相关议案。
3、关于使用闲置自有资金进行现金管理。公司独立非执行董事对公
司使用闲置自有资金进行现金管理发表独立意见，认为在不影响公司正常
经营及确保资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管
理，有利于提高公司资金的使用效率和收益水平，更好的实现公司资金的
保值增值，增加公司收益和股东回报。公司本次使用闲置自有资金进行现
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金管理事项履行了相应的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意相关议案。
4、关于使用闲置自有资金进行证券投资。公司独立非执行董事对公
司使用闲置自有资金进行证券投资发表独立意见，认为确保不影响日常经
营资金需求和控制风险的前提下，公司使用自有闲置资金进行证券投资，
符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的规定，
有利于提高资金的使用效率，不会影响主营业务的正常发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，同意相关议案。
5、关于更换会计师事务所。公司独立非执行董事对更换会计师事务
所的议案发表独立意见，根据对拟聘机构的综合评价，同意相关议案。
6、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金。公司独立非执行董
事对使用募集资金置换预先投入的自筹资金发表独立意见，认为公司本次
以募集资金置换募投项目前期投入自筹资金，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券
交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规
范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金的
置换程序合法、合规，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股
东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，
并且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，同意相关议案。
7、董事会审计委员会重点关注事项。由独立非执行董事担任召集人
和委员的董事会审计委员会，重点监督内部审计和外部审计的过程与结果，
审核财务信息与披露。2020 年，董事会审计委员会对外部审计执行情况、
定期报告财务数据、内部审计执行情况、内部控制制度执行情况、关联交
易等事项进行了审核，同意相关议案并同意提交董事会审议。
8、董事会薪酬与考核委员会重点关注事项。由独立非执行董事担任
召集人和半数以上成员的董事会薪酬与考核委员会，重点关注审核董事、
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高级管理人员薪酬政策合法适当性及薪酬结构合理完整性。
9、董事会提名委员会重点关注事项。由独立非执行董事担任召集人
和半数以上成员的董事会提名委员会，重点关注董事会的架构、人数及组
成，并就独立非执行董事的独立性进行评核，关注审核董事、高级管理人
员的选聘标准。
三、2020 年度履职评价
2020 年，公司独立非执行董事严格按照法律、法规、监管规则和《公
司章程》的要求，付出足够的时间和精力履行职责，发挥专业优势，诚信、
勤勉、独立、严谨地参与董事会各项决策，切实维护公司利益，关注中小
股东合法权益，为公司的持续健康发展贡献力量。
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