华英证券有限责任公司

            关于烟台北方安德利果汁股份有限公司

    终止原募投项目并变更部分募集资金用途的核查意见

    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为烟台北方
安德利果汁股份有限公司（以下简称“德利股份”或“公司”）首次公开发行 A 股股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，对公司终止原募投项目并变更部分募集资金用途
的事项进行了核查，具体如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台北方安德利果汁股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1914 号）核准，并经上海证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，每股发行价
格为人民币 7.60 元，募集资金总额为人民币 15,200.00 万元，扣除本次发行费用
人民币 3,050.00 万元后，募集资金净额为人民币 12,150.00 万元。毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2020
年 9 月 14 日出具了毕马威华振验字第 2000713 号《验资报告》。

    公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
相关规定，对募集资金进行了专户存储，并于 2020 年 9 月 14 日与华英证券有限
责任公司、中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》。

二、原募集资金投资项目情况

    本次拟终止的多品种浓缩果汁生产线建设项目（以下简称“原项目”）为公
司首次公开发行 A 股股票并上市募集资金投资项目，募集资金扣除发行费用后的
募集资金净额全部用于以下项目：
                                                                               单位：万元
                           拟用募集资    募集资金    已投入金
   项目        投资额                                               项目备案         环保批复
                           金投资额①      净额②      额③
多品种浓缩
                                                                备 案 号         烟 环 审
果汁生产线     17,500.00     12,250.00   12,150.00     203.51
                                                                1606120180       [2013]19 号
建设项目
合计           17,500.00     12,250.00   12,150.00     203.51   -                -

       原项目计划通过改建现有厂房，建成建筑面积 2,763 平方米的多品种生产线
  厂房，并购买生产设备的方式投入生产。项目计算期为 12 年，其中建设期为 2
  年，营运期 10 年。第 3 年负荷为 80%，第 4 年开始达产。项目达产后，计算期
  内年均营业收入为人民币 28,700.00 万元，年均总成本人民币 25,044.76 万元，年
  均利润总额人民币 3,565.62 万元。

       原项目实际到位募集资金 12,150.00 万元，公司于 2021 年 1 月 29 日召开了
  第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用
  募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
  203.51 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司已置换的募集资金主要用于
  环保设备的购置及安装，原项目终止后，上述环保设备仍将继续使用。

       截至 2021 年 11 月 30 日，公司实际使用募集资金 203.51 万元，未使用募集
  资金金额为 11,946.49 万元，产生存款利息和理财收益共 333.17 万元，扣除手续
  费含利息收入募集资金余额为 12,279.48 万元，尚有 10,000.00 万元现金管理产品
  未到期，募集资金银行专户余额为 2,279.47 万元，中信证券现金管理专户资金余
  额为 0.01 万元。

  三、本次拟终止原项目并变更部分募集资金的具体情况及原因

       （一）变更募集资金投向


       公司拟终止原募投项目“多品种浓缩果汁生产线建设项目”，并将募集资金
  中的人民币 6,300.00 万元向公司全资子公司大连安德利果蔬汁有限公司（以下简
  称“大连安德利”）增资，用于大连安德利 30 吨浓缩果汁生产线建设项目，具体
  情况如下：
                                                                              单位：万元
                                     占募集资
                                                募集资金                             拟使用
原募集      拟终止的    涉及变更投   金投资总
                                                余额（截至   拟变更募集资     实施   募集资
资金投      总金额      向的总金额   额 比 例
                                                2021 年 11   金投资项目       主体   金投资
资项目      (②-③)     ④           （%）
                                                月 30 日）                           金额
                                     (④/①)
多品   种
                                                             大连安德利
浓缩   果                                                                     大连
                                                             30 吨 浓 缩 果
汁生   产   11,946.49   6,300.00     51.43      12,279.48                     安德   6,300.00
                                                             汁生产线建设
线建   设                                                                     利
                                                             项目
项目
合计        11,946.49   6,300.00     51.43      12,279.48    -                -      6,300.00

        拟投入募集资金最终金额以股东大会审议通过为准；募集资金余额以股东大
  会审议通过后，实际结转当日原募集资金专户余额以及募集资金未到期理财到期
  后本金利息之和为准。

        （二）终止并变更的具体原因


        公司自 2020 年 9 月上市以来，在市场调研、推广、设备选型等方面投入了
  较多的工作。2021 年夏季新冠毒株变异导致疫情继续全球蔓延，经济复苏预期
  放缓，下游饮料消费市场发生一些趋势性的改变：①以多品种产品为原料的新产
  品推出及投资更为谨慎；②公司的下游客户受现场调配饮品的竞争，同时公司多
  品种产品成本较高，相较于低价替代品没有竞争优势。公司是食品原料供应商，
  不直接面向终端消费者，了解终端消费市场的变化趋势需要一段时间。桃、石榴
  和草莓等水果具有独特的风味，在下游食品饮料中添加的应用场景还比较少，市
  场增长潜力大，但这些多品种产品的需求增长依赖下游客户开发新产品，培育市
  场；如前所述，下游客户因竞争和疫情的影响，对多品种产品的需求下降。综合
  下游和终端市场的发展变化、公司 2021 年度前三季度多品种产品的销售数据，
  原项目的市场环境发生了重大变化，继续投资原项目，已不能实现原先的效益目
  标，公司拟及时终止原项目。

        大连安德利所在地产出的苹果较其他产地而言，其苹果的酸度更高。新增生
  产线将增加公司高酸度产品的产量，优化公司的产能布局，满足客户对不同产品
  的需求。公司已与国内外大型饮料生产企业建立了长久、稳定的合作关系，浓缩
苹果汁的全球市场需求稳定。此次变更部分募集资金用途用于新项目，将有利于
公司继续做大做强主营业务。投资新项目将发挥本公司主营业务优势，较原项目
更具有确定性。为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，提高公司竞争
力，公司拟变更原项目募集资金中的 6,300.00 万元人民币用于新项目的建设。

    综上所述，本次终止原项目及变更部分募集资金用途是公司根据市场环境及
公司业务发展需要等因素变化而作出的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利
影响，不存在违规改变募集资金投向及损害股东尤其是中小股东利益的情形。

    （三）变更后新项目的具体内容


    1、项目名称：大连安德利果蔬汁有限公司 30 吨浓缩果汁生产线建设项目

    2、项目实施方：大连安德利果蔬汁有限公司（公司全资子公司）

    3、项目内容：30 吨浓缩果汁生产线建设项目

    项目地点：辽宁省瓦房店市赵屯乡郑屯村

    项目期限：2022 年 3 月至 2022 年 8 月

    4、投资计划

    该项目预计总投资 6,300.00 万元人民币，其中建设投资 4,795.51 万元人民
币，流动资金 1,504.49 万元人民币。项目总投资中 6,300.00 万元人民币由本次募
集资金变更用途后投入。工程计划完工时间为 6 个月。

    5、经济效益估算

    新项目生产负荷为 100%时年销售收入为 4,140.00 万元人民币，年利润总额
792.15 万元人民币，净利润 792.15 万元人民币。全部投资所得税后财务内部收
益率为 12.32%，投资回收期为 7.20 年（含建设期），财务净现值（Ic=8%）为
1,451.31 万元人民币；所得税前财务内部收益率 12.32%，投资回收期为 7.20 年
（含建设期），财务净现值（Ic=8%）为 1,451.31 万元人民币。总投资收益率 12.62%，
资本金净利润率 12.62%，各项财务评价指标良好，盈亏平衡点 43.48%比较安全，
因此，新项目从财务角度评价是可行的。
       综上，新项目的实施既具备良好的社会效应，同时也将给公司带来较好的经
 济效益。本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金的使用效率，增
 加公司生产线，与公司现有业务具有协同效应，进而降低公司经营风险、提升公
 司抗风险能力。

    6、公司尚需根据相关法规的要求履行项目建设备案、环评审批等方面的手
续。

       （四）变更后新项目的实施方式及新设募集资金专项账户情况


    公司董事会同意公司使用部分募集资金人民币 6,300.00 万元对大连安德利
予以增资以实施新项目。大连安德利将于该事项经公司股东大会审议通过后新设
募集资金专项存储账户并签署监管协议，依法存储、管理本次增资的募集资金。

    本次增资完成后，大连安德利注册资本由人民币 8,000.00 万元增至人民币
14,300.00 万元，仍为公司的全资子公司。本次增资款项将根据新项目的进度分期
拨付到位。本次增资的事项，符合公司《募集资金使用管理办法》，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。

       增资对象的基本情况：

              大连安德利果蔬汁有限   法定代表               注 册 资   8,000.00 万元
 公司名称                                          张辉
              公司                   人                     本         人民币
                                                            公 司 类
 成立时间     2005 年 3 月 18 日                                       有限责任公司
                                                            型
 注册地       辽宁省瓦房店市赵屯乡郑屯村
 主营业务     浓缩果汁的生产、销售，果渣销售。
              股东名称                           出资额（万元）      出资比例（%）
 股权结构     烟台北方安德利果汁股份有限公司              5,600.00             70.00
              徐州安德利果蔬汁有限公司                    2,400.00             30.00


四、本次终止原项目并变更部分募集资金的审议程序

    2021 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关
于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。

    公司独立董事意见：公司终止原募投项目并变更部分募集资金用途的决策程
序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定；本次终止原募投项
目并变更部分募集资金用途的事项是基于相关行业变化及公司实际经营情况，不
会对公司的正常运营和战略推进与实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利
益；变更后的募投项目符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于公司未
来持续、健康、稳定发展，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。同意
公司关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的相关事项。

    同日，公司召开第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止原募投项
目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。

    本次终止原募投项目并变更募集资金用途暨对全资子公司增资的事项，不构
成关联交易和上市公司重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。

五、变更部分募集资金用途后剩余募集资金的安排

    公司将继续按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
公司《募集资金管理制度》的规定对尚未使用的募集资金的存放和使用进行管理，
在履行相关审批程序后，通过闲置募集资金现金管理等方式管理募集资金，提高
募集资金使用效率。同时，科学、审慎地筹划新项目，进行项目的可行性分析，
在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、能有效防范投资风险、提高募
集资金使用效益的前提下，将按照相关法律法规和内控要求履行相应的审批决策
程序。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司募集资金管理制度的有关规定。本次
事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。综上，保荐机构对公司本次终止原
募投项目并变更部分募集资金用途的事项无异议。
   （本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于烟台北方安德利果汁股份有
限公司终止原募投项目并变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：

                          葛娟娟




                          杨惠荃




                                                 华英证券有限责任公司




                                                   年      月      日