华英证券有限责任公司

            关于烟台北方安德利果汁股份有限公司

    2022-2024年度日常关联交易额度及签署框架协议的

                               核查意见

    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为烟台北方
安德利果汁股份有限公司（以下简称“德利股份”或“公司”）首次公开发行A股股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，对公司与统一企业中国控股有限公司（以下简称
“统一中控”）、统实（中国）投资有限公司（以下简称“统实投资”）、烟台安德
利建筑安装工程有限公司（以下简称“安德利建安”）、烟台亿通生物能源有限公
司（以下简称“烟台亿通”）2022-2024年度日常关联交易额度并签署框架协议及
烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（以下简称“帝斯曼安德利果胶”）2022年
度日常关联交易额度并签署框架协议的关联交易事项进行了核查，具体如下：

一、关联交易的基本情况

    鉴于公司分别与统一企业（中国）投资有限公司（以下简称“统一中投”）、
统实投资、烟台亨通热电有限公司（以下简称“烟台亨通”）、安德利建安、帝斯
曼安德利果胶签订的日常关联交易框架协议将于2021年12月31日到期。

    为持续规范上述关联交易，2021年12月30日，公司召开第七届董事会第二十
次会议审议通过了《关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署<2022-2024年
度产品采购框架协议>的议案》、《关于本公司与统实（中国）投资有限公司签署
<2022-2024年度产品采购框架协议>的议案》、《关于本公司与烟台亿通生物能源
有限公司签署<2022-2024年度产品采购框架协议>的议案》、《关于本公司与烟台
安德利建筑安装工程有限公司签署<2022-2024年度建筑安装服务框架协议>的议
案》及《关于本公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署<2022年度产品
采购框架协议>的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关规定，上述关联交易议案无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

    （一）统一中控

    1、关联方的基本情况
              统一企业中国控       法定代表
 公司名称                                     罗智先    注册资本    5 亿港元
              股有限公司           人
 成立时间     2007 年 7 月 4 日                         企业性质    注册非香港公司
 注册地       P.O.Box 309 Ugland House Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Island
 主营业务     专业投资。
              Cayman President Holdings Ltd 、 Kai Yu(BVI) Investment Co.,Ltd. 、
 主要股东
              President(BVI)International Investment Holdings Ltd.
              项目                                      2020 年
              总资产                                                      2,210,437
 主要财务数
              净资产                                                      1,388,653
 据（人民币
              净利润                                                           162,570
 万元）
              主营业务收入                                                2,276,182
              审计情况             经审计
注：财务数据来自统一中控 2020 年年报

    2、与德利股份的关联关系

    统一中控持有德利股份237,000股H股，并通过其附属公司成都统一企业食品
有限公司（以下简称“成都统一”）和广州统一企业有限公司（以下简称“广州
统一”）持有德利股份63,746,040股A股，合计占德利股份已发行总股本约17.42%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条规定认定统一中控为德利
股份的关联方。

    （二）统实投资

    1、关联方的基本情况
              统实（中国）投资     法定代表
 公司名称                                      陈丰富    注册资本    23,000 万美元
              有限公司             人
                                                                     有限责任公司(外
 成立时间     2014 年 9 月 15 日                         企业性质
                                                                     国法人独资)
 注册地       江苏省昆山开发区青阳南路 301 号
 主营业务     投资及咨询管理
              CAYMAN TON YI（CHINA）HOLDINGS LIMITED（开曼统实（中国）控股
 主要股东
              股份有限公司）
              项目                                     2020 年
              总资产                                                     239,442.74
 主要财务数                                                              239,130.79
              净资产
 据（人民币
              净利润                                                      24,037.93
 万元）
              主营业务收入                                                 1,542.74

              审计情况              经审计
注：财务数据来自统一企业股份有限公司 2020 年年报

    2、与德利股份的关联关系

    统实投资为统一企业股份有限公司（以下简称“统一企业”）所控制的公司，
而统一企业通过其附属公司广州统一及成都统一持有德利股份63,746,040股A股，
通过统一中控持有德利股份237,000股H股，占德利股份已发行总股本约17.42%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条规定认定统实投资为德利
股份的关联方。

    （三）烟台亿通

    1、关联方的基本情况
              烟台亿通生物
 公司名称                      法定代表人       王坤     注册资本   15,000 万元人民币
              能源有限公司
 成立时间     2003 年 09 月 01 日                        企业性质   有限责任公司
 注册地       牟平经济技术开发区牟新路 266 号
 主营业务     电力、热力生产及销售。
 主要股东     山东安德利集团有限公司、弘安国际投资有限公司
              项目                                     2020 年
              总资产                                                         19,294.48
 主要财务数
              净资产                                                          8,699.38
 据（人民币
              净利润                                                          2,539.32
 万元）
              主营业务收入                                                   19,619.79
              审计情况         未经审计

    2、与德利股份的关联关系

    烟台亿通主要股东为德利股份控股股东安德利集团及弘安国际投资有限公
司（以下称“弘安国际”），根据《上海证券交易所股票上市规则10.1.3（二）条
规定烟台亿通为德利股份的关联方。

    （四）安德利建安

    1、关联方的基本情况
              烟台安德利建筑安      法定代表
 公司名称                                         王坤    注册资本       120 万美元
              装工程有限公司        人
                                                                         有限责任公司
 成立时间     2017 年 09 月 06 日                         企业性质
                                                                         （中外合资）
 注册地       山东省烟台市牟平区龙泉镇温泉路 9 号 17 号楼
 主营业务     建筑工程施工、及房屋室内外装饰装修业务。
 主要股东     山东安德利集团有限公司、弘安国际投资有限公司
              项目                                         2020 年
              总资产                                                           3,197.76
 主 要财务
              净资产                                                           2,091.12
 数 据（人
 民 币 万     净利润                                                             422.75
 元）         主营业务收入                                                     2,857.52
              审计情况               未经审计

    2、与德利股份的关联关系

    安德利建安由德利股份控股股东安德利集团及弘安国际分别持有51%及49%
的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条规定安德利建安
为德利股份的关联方。

    （五）帝斯曼安德利果胶

    1、关联方的基本情况
               烟台帝斯曼安德
                                    法定代
 公司名称      利果胶股份有限                   孟宪强   注册资本    31,300 万美元
                                    表人
               公司
                                                                     股份有限公司(中
 成立时间      2003 年 9 月 25 日                        企业性质
                                                                     外合资、未上市)
 注册地        山东省烟台市牟平区新城大街 889 号
 主营业务      生产果胶、铁制包装品、其它包装制品、复配食品添加剂等。
 主要股东      帝斯曼亲水胶体中国有限公司、山东安德利集团有限公司

 主要财务      项目                                      2020 年
 数据（人民    总资产                                                        77,861.35
 币万元）      净资产                                                        71,215.03
           净利润                                           11,445.78
           主营业务收入                                     46,380.72
           审计情况       经审计

    2、与德利股份的关联关系

    德利股份董事王安先生和张辉先生于帝斯曼安德利果胶担任董事职务，根据
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定帝斯曼安德利果胶为德利
股份的关联方。

三、关联交易协议的主要内容及定价原则

    （一）与统一中控的关联交易

    1、主要内容

    德利股份同意截至2024年12月31日止三个年度（2022-2024年度）预计交易
金额每年上限2,100万元人民币向统一中控及其附属公司供应产品，产品包括但
不限于各类浓缩果汁，如浓缩苹果汁、浓缩梨汁等，及向统一中控及其附属公司
提供与采购相关的仓储等服务。

    2、定价政策

    德利股份供应各项产品的价格，将参考市场价，按照竞价原则确定。

    3、合同期限

    协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自2022年1月1日起至
2024年12月31日止。

    （二）与统实投资的关联交易

    1、主要内容

    德利股份同意截至2024年12月31日止三个年度（2022-2024年度）预计交易
金额每年上限2,100万元人民币向统实投资及其附属公司供应产品，产品包括但
不限于各类浓缩果汁，如浓缩苹果汁、浓缩梨汁等，及向统实投资及其附属公司
提供有关产品采购的仓储服务。
       2、定价政策

    德利股份供应各项产品的价格，将参考市场价，按照竞价原则确定。

       3、合同期限

    协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自2022年1月1日起至
2024年12月31日止。

       （三）与烟台亿通的关联交易

       1、主要内容

    德利股份同意截至2024年12月31日止三个年度（2022-2024年度）预计交易
金额每年上限3,000万元人民币自烟台亿通采购主要用于德利股份生产用途的产
品。

       2、定价政策

    德利股份采购产品的价格根据市场价确定。

       3、合同期限

    协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自2022年1月1日起至
2024年12月31日止。

       （四）与安德利建安的关联交易

       1、主要内容

    安德利建安同意于截至2024年12月31日止三个年度（2022-2024年）预计交
易金额每年上限3,000万元人民币向德利股份提供建筑安装服务。

       2、定价政策
 安德利建安向德利股份提供服务的价格，须根据市场价确定。

       3、合同期限

    协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自2022年1月1日起至
2024年12月31日止。
    （五）与帝斯曼安德利果胶的关联交易

    1、主要内容

    帝斯曼安德利果胶同意2022年度以预计交易额上限5,000万元人民币从德利
股份购买果渣及果汁产品，包括但不限于苹果果渣、梨果渣及苹果浊汁。

    2、定价政策

    德利股份供应产品的价格根据市场价和历史价格（以较高者为准）确定。

    3、合同期限

    协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自2022年1月1日起至
2022年12月31日止。

四、关联交易对公司的影响

    德利股份与统一中控、统实投资、烟台亿通、安德利建安及帝斯曼安德利果
胶签订的关联交易框架协议属于德利股份正常及一般业务过程中订立，其条款公
平合理，交易截至2024年12月31日止三个年度（帝斯曼安德利果胶产品采购交易
截至2022年12月31日止一个年度），各年建议的年度交易金额上限公平合理，符
合德利股份及股东的整体利益。

    上述交易不会对德利股份独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类
交易而对相关关联方形成较大依赖。

五、本次关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议程序

    2021年12月30日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了下列议案，
具体情况如下：

    1、关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署《2022-2024年度产品采购
框架协议》的议案

    董事会同意公司与统一中控签订《2022-2024年度产品采购框架协议》，2022-
2024年公司与统一中控每年度的交易额上限为人民币2,100万元。

    关联董事刘宗宜先生对该项议案回避表决。

    表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。

    2、关于本公司与统实（中国）投资有限公司签署《2022-2024年度产品采购
框架协议》的议案

    董事会同意公司与统实投资签订《2022-2024年度产品采购框架协议》，2022-
2024年公司与统实投资每年度的交易额上限为人民币2,100万元。

    关联董事刘宗宜先生对该项议案回避表决。

    表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。

    3、关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司签署《2022-2024年度产品采购
框架协议》的议案

    烟台亿通由于股权变动不再属于烟台亨通的附属公司，董事会同意公司与烟
台亿通签订《2022-2024年度产品采购框架协议》，2022-2024年产品采购每年度交
易额上限为人民币3,000万元。

    关联董事王安先生对该项议案回避表决。

    表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。

    4、关于本公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署《2022-2024年度建
筑安装服务框架协议》的议案

    董事会同意公司与安德利建安签订《2022-2024年度建筑安装服务框架协议》，
2022-2024年建筑安装服务每年度交易额上限为人民币3,000万元。

    关联董事王安先生对该项议案回避表决。

    表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
    5、关于本公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署《2022年度产品
采购框架协议》的议案

    董事会同意公司与帝斯曼安德利果胶签订《2022年度产品采购框架协议》，
2022年产品采购年度交易额上限为人民币5,000万元。

    关联董事王安先生和张辉先生对该项议案回避表决。

    表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联
交易议案无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事事前认可意见：经过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，我
们认为公司与关联方的交易，是根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原
则、公允原则向关联方销售产品、采购能源与建筑安装服务等，属于正常和必要
的交易行为。公司2022-2024年度日常关联交易的预计合理，符合公司利益和全
体股东利益。同意公司将上述事项提交董事会审议。

    独立董事独立意见：对公司与关联方签署框架协议以及预计2022-2024年度
日常关联交易额度的公允性无异议，该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，
对公司的独立性没有影响，对2022-2024年度日常关联交易的预计较为合理，关
联董事对相关议案的审议已回避表决。同意签署相关关联交易框架协议，同意
董事会对2022-2024年度相关交易额度的预计。

六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：德利股份关于2022-2024年度日常关联交易额度及
签署框架协议的关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事就相关议案进
行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关
联交易事项无需提交公司股东大会审议。符合《公司章程》的规定和《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求。
   本保荐机构对德利股份2022-2024年度日常关联交易额度及签署框架协议的
关联交易事项无异议。
   （本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于烟台北方安德利果汁股份有
限公司2022-2024年度日常关联交易额度及签署框架协议的核查意见》之签字盖
章页）




   保荐代表人签名：

                          葛娟娟




                          杨惠荃




                                                 华英证券有限责任公司




                                                   年      月      日