核查意见



                          华泰联合证券有限责任公司

     关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入

             募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
 作为上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“永茂泰”或“公司”）首次
 公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公
 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业
 务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
 要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管
 理办法》等有关规定，就永茂泰此次用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
 发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永茂泰汽车科技股份有限公司首
 次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3573号）核准，本公司向社会公开
 发行人民币普通股（A股）股票47,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人
 民币13.40元，募集资金总额为629,800,000.00元，减除发行费用人民币
 67,212,329.95元后，募集资金净额为562,587,670.05元。上述募集资金已于2021
 年3月2日全部到位，天健会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资并出具了《验
 资报告》(天健验〔2021〕85号)。

       2021年2月26日公司已与华泰联合证券和存放募集资金的商业银行签订《募
 集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金到位后存放于募集资金专项账户
 中，对募集资金进行专项管理。

       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投
 资项目及其拟使用募集资金投入的金额如下(单位：万元)
序号                     项目名称               项目投资总额   拟使用募集资金额
 1     汽车关键零部件精密加工智能化生产线项目      51,881.53          20,000.00


                                          1
                                                                                           核查意见


  2     节能型及新能源汽车关键零部件自动化生产线项目                  45,942.71             20,000.00
  3     补充流动资金                                                  16,258.77            16,258.77
                                合    计                             114,083.01            56,258.77

         本次发行募集资金到位前，公司因经营需要，需要先行实施全部或部分募投
   项目的，公司以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后，公司以募集资
   金置换先行投入的自筹资金。

         三、自筹资金预先投入募投项目情况

         截至2021年2月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
   投资金额为34,760.59万元，具体情况如下(单位：万元)

                                                        自筹资金实际投入金额               占总投资
  项目名称                           总投资额                                                的比例
                                                                铺底流动
                                                  建设投资                  合     计          (%)
                                                                  资金
汽车关键零部件精密加工
                                      51,881.53   16,728.56                 16,728.56          32.24
智能化生产线项目
节能型及新能源汽车关键
                                      45,942.71   18,032.03                 18,032.03          39.25
零部件自动化生产线项目

补充流动资金                          16,258.77

  合 计                              114,083.01   34,760.59                 34,760.59          30.47


         根据上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额，本次拟置
   换金额为34,760.59万元，对应明细如下(单位：万元)
                                                                    自筹资金
 序号                   项目名称            拟使用募集资金额                            拟置换金额
                                                                  实际投入金额
         汽车关键零部件精密加工智
   1                                                20,000.00          16,728.56           16,728.56
         能化生产线项目
         节能型及新能源汽车关键零
   2                                                20,000.00          18,032.03           18,032.03
         部件自动化生产线项目
              小   计                               40,000.00          34,760.59           34,760.59

         此外，截至2021年2月28日止，公司已使用自筹资金支付发行费用(不含
   税)136.53万元，具体明细如下(单位：万元)
       序号                  项目名称              自筹资金支付金额               拟置换金额
        1          保荐费、承销费                                   43.04                    43.04
        2          审计验资费                                       56.60                    56.60

                                                    2
                                                               核查意见


   3         印刷费及新股登记费                36.89             36.89
   小   计                                    136.53            136.53

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述自筹资金预先投入金额和已支
付发行费用出具了《关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕595号)。

    四、本次募集资金置换的审议程序

    2021年3月18日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议
审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费
用的议案》，同意公司使用募集资金34,760.59万元置换预先投入募投项目的自
筹资金，使用募集资金136.53万元置换已支付的发行费用，合计使用募集资金
34,897.12万元置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用，公司独立
董事已就该事项发表了明确的同意意见。

    五、专项意见说明

    (一) 独立董事意见

    本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内
进行置换的规定，符合相关的法律法规规定。因此，公司独立董事一致同意公司
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。

    (二) 监事会意见

    本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内
进行置换的规定，符合相关的法律法规规定。因此，公司监事会同意使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用。

    (三) 会计师事务所的鉴证意见

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述自筹资金预先投入金额和已支
付发行费用出具了《关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕595号)，认为，永茂泰公司管理层编制

                                     3
                                                               核查意见



的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了永茂泰公
司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    六、保荐机构的核查意见

    永茂泰本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司第二届董
事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事已就该事项发表
了明确的同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，
履行了必要的审议程序，符合法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办
法》的相关规定，公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不
存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金。

    (以下无正文，为签署页)




                                  4
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海永茂泰汽车科技股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：

                        卢旭东          张志华




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                         年   月    日




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