上海永茂泰汽车科技股份有限公司                                           独立董事工作制度



                      上海永茂泰汽车科技股份有限公司
                                  独立董事工作制度

                    (于 2018 年 6 月经公司 2017 年年度股东大会审议通过)


                                      第一章     总则


第一条    为进一步完善上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，
          促进公司的规范运作，根据《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简
          称“《公司章程》”)等有关规定，并参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中
          国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
          所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规定，制定本制度。


第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在
          可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。


          独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
          公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


          独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
          在利害关系的单位或个人的影响。


          独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
          履行独立董事的职责。


第四条    独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包
          括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内
          部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理
          层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。


                                    第二章     任 职资格




                                       第1页   共5页
 上海永茂泰汽车科技股份有限公司                                    独立董事工作制度



第五条    独立董事应当符合下列条件：
          (一)    根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
          (二)    具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
                  所要求的独立性；
          (三)    具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
          (四)    具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
          (五)    《公司章程》规定的其他条件。


第六条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
          (一)    在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
                  系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
                  儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
          (二)    直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东
                  及其直系亲属；
          (三)    在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单
                  位任职的人员及其直系亲属；
          (四)    最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
          (五)    为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
          (六)    《公司章程》规定的其他人员；
          (七)    中国证监会认定的其他人员。


第七条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
          及其授权机构所组织的培训。


                                  第三章    提 名、选举、聘任


第八条    公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董
          事候选人，并经股东大会选举决定。


第九条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。


          提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
          情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
          公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股
          东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容通知公司股东。


                                           第2页   共5页
 上海永茂泰汽车科技股份有限公司                                    独立董事工作制度




第十条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，但是连
          任时间不得超过六年。


第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
          除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)中规定的
          不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
          司应将其作为特别事项予以说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
          的，可以做出声明。


第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
          告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进
          行说明。


          如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定
          的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                                     第四章    职权


第十三条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以
          下特别权利：
          (一)    依据公司《关联交易决策制度》的规定对达到相应标准的关联交易发表意
                  见；
          (二)    向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
          (三)    向董事会提请召开临时股东大会；
          (四)    提议召开董事会；
          (五)    独立聘请外部审计机构和咨询机构；
          (六)    可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。




第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
          见：
          (一)    提名、任免董事；
          (二)    聘任或解聘高级管理人员；
          (三)    公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；


                                     第3页    共5页
 上海永茂泰汽车科技股份有限公司                                    独立董事工作制度



          (四)    变更募集资金用途；
          (五)    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
          (六)    制定资本公积转增股本预案、利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
                  案；
          (七)    因会计政策变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
                  更正；
          (八)    上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见；
          (九)    会计师事务所的聘用及解聘；
          (十)    重大关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)；
          (十一) 重大资产重组方案；
          (十二) 以集中竞价交易方式回购股份；
          (十三) 内部控制评价报告；
          (十四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
          (十五) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他
                  事项。


          独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
          对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。


第十五条 独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应
          当聘请中介机构进行专项调查：
          (一)    重要事项未按规定提交董事会审议；
          (二)    未及时履行信息披露义务；
          (三)    公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
          (四)    其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。


第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容：
          (一)    全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
          (二)    发表独立意见的情况；
          (三)    现场检查情况；
          (四)    提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
                  和咨询机构等情况；
          (五)    保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。




                                       第4页   共5页
 上海永茂泰汽车科技股份有限公司                                     独立董事工作制度



第十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
          (一)    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
                  的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
                  料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认
                  为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
                  会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
                  公司及独立董事本人应妥善保管。
          (二)    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
                  为独立董事履行职责提供协助。
          (三)    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
                  瞒，不得干预其独立行使职权。
          (四)    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
          (五)    公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股
                  东大会审议通过。
          (六)    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
                  和人员取得额外的利益。


                                     第五章    附则


第十八条 本制度由公司董事会负责解释。


第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                     第5页    共5页