永茂泰：永茂泰信息披露管理制度(2021年8月修订)2021-08-26
上海永茂泰汽车科技股份有限公司 信息披露管理制度
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
信息披露管理制度
(2021 年 8 月，经公司第二届董事会第六次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露, 促进公司依
法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[第 182 号]，以下简称
“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 等法
律、法规以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的相关规定, 制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门或者证券交易所关于上市公司信息披露的
标准要求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件, 将可能对
公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息, 在规定时间内,
通过规定的信息发布渠道, 以规定的方式向社会公众公布, 并在证券监管部门或者证
券交易所备案。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构：
(一) 公司董事和董事会；
(二) 公司监事和监事会；
(三) 公司董事会秘书和证券部；
(四) 公司高级管理人员；
(五) 公司总部各部门以及各子公司的负责人；
(六) 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
以上人员和机构合称信息披露义务人。
第二章 信息披露的一般规定
第四条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及上海证券交易所发布的办
法和通知等相关规定, 履行信息披露义务。
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第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,披露的信息应当简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信
息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准, 或者
相关法律法规及本制度没有具体规定, 但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当比照本制度及时披露。
第七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司
证券及其衍生品种发生异常交易，或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生
品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以
书面方式问询。
第八条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有
关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息
应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性
和一致性，不得进行选择性披露。
第九条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，或者证券监管部门认
可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露；
公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》披露或者履行相
关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁
免披露；
前述的信息披露暂缓与豁免事宜，公司应当按照上海证券交易所《上市公司信息披露
暂缓与豁免义务指引》的规定执行。
第十条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责, 保证披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。
第十一条 在内幕信息依法披露前, 任何知情人不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行
内幕交易。
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第十二条 公司依法披露信息, 应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记。公司指定
符合中国证监会规定条件的媒体以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体, 不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务, 不得以定期报告形式代替
应当履行的临时报告义务。
第十三条 公司信息披露文件应当采用中文文本。公司披露的信息应当易为使用者所理解。
第三章 信息披露的范围和内容
第十四条 公司应当履行的信息披露包括定期报告、临时报告、申请发行证券和再融资的相关文
件，以及中国证监会、证券交易所要求披露的其他信息。
第十五条 公司拟实施再融资计划时, 应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招
股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件, 并按法律、行政法规、部门规章及
《上市规则》的相关要求进行公告。
第一节 定期报告
第十六条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告：
(一) 年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度
报告, 在公司的指定报纸上披露年度报告摘要, 同时在公司指定的网站上披露
其全文；
(二) 中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内编制完成
并披露中期报告，在公司指定的报纸上刊登中期报告摘要，在公司指定的网站
上登载中期报告全文；
(三) 季度报告：公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制
完成并披露季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定
网站上刊载季度报告全文(包括正文及附录)，但第一季度报告的披露时间不得
早于上一年度年度报告的披露时间。
第十七条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。
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第十八条 年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前
十大股东持股情况；
(四) 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；
(十) 中国证监会规定的其他事项；
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股
东及实际控制人发生变化的情况；
(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) 中国证监会规定的其他事项。
第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露；
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审
议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况；
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书
面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况；
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董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票；董事、监事和高级管
理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司相应予以披露。若公司不予披露的，董事、监
事和高级管理人员可以直接申请披露；董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表
意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不
仅因发表意见而当然免除。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见
涉及事项作出专项说明。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现
异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条 定期报告的内容、格式及编制规则应当符合法律、行政法规以及中国证监会和证券交
易所的相关规定。
第二节 临时报告及重大事件的披露
第二十四条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。
第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件, 投资者尚未得
知时, 公司应当立即披露, 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事
件包括:
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，重大资产的购买、出售、抵押、质押或报废事项；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
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(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二) 公司发生大额赔偿责任；
(十三) 公司计提大额资产减值准备；
(十四) 公司出现股东权益为负值；
(十五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
(十六) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
(十九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(二十) 预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(二十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(二十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
(二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(二十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚。
(二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责。
(二十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级 管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌
违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(二十九) 中国证监会规定的其他事项。
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第二十六条 公司应当在以下任一时点最先发生时, 及时披露重大事件：
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
第二十七条 前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的进展或者变化的, 应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的
影响。
第二十九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》 和相关规定的披露标准，或者
没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司应当依据本制度及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标
准予以披露。
第三十条 公司的子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司的参股公司发生可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，负有依据法律规定及
时告知公司董事会的责任， 应当配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股
东、实际控制人等发生重大变化的， 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
第三十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等，应当立即披露。
第四章 信息披露事务管理
第三十三条 公司信息披露管理的部门及职责如下：
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(一) 公司信息披露管理制度由董事会审议通过并组织实施，董事长是公司信息披露
的第一责任人；
(二) 公司监事会负责监督公司信息披露管理制度的实施情况；
(三) 董事会秘书负责组织和协调公司的信息披露事务；
(四) 证券部是公司信息披露事务的日常管理部门；
(五) 公司各部门、各分支机构及子公司的负责人是本单位的信息报告责任人。
第三十四条 公司信息披露相关各方的责任：
(一)公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
(二)公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司的信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议；
(三)公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
(四)董事会秘书应当向公司董事、监事和管理层提示信息披露的合规性，对信息披
露文件进行审核，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
(五)公司证券部负责具体执行信息收集、整理、报送和披露等工作，办理文件正式
披露前的公司各级审核程序，接待投资者查阅已披露文件，答复投资者问询等工作；
(六)公司各部门、各分支机构及子公司的负责人负有按照本制度第一条所述之相关
法律、法规及其他规范性文件规定的信息披露要求及时报告相关信息的义务，并对
其所提供信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。
(七) 公司依照法律法规及相关规定，结合公司实际情况建立健全财务管理与会计核
算的内部控制体系。公司财务总监负责公司财务管理和会计核算体系的有效运作，
根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，保证所
提供的财务资料的真实、准确和完整，并配合董事会秘书在财务信息披露方面的相
关工作。公司董事、监事及高级管理人员对公司的财务管理和内部控制制度的执行
情况负有监督的责任和义务。
第三十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司
履行信息披露义务：
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
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冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地履行信息披露义务。
第三十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及
时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上
市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息
披露义务。
第三十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员非
经董事会书面授权，不得对外发布上市公司尚未披露的信息。
第五章 信息披露的程序
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信
息披露义务。
第四十条 公司定期报告应遵循的程序：
(一) 在会计年度、半年度、季度报告期结束后，证券部会同财务部根据公司实际
情况，拟定定期报告的计划披露时间，报请公司同意后，向证券交易所办理
披露预约；
(二) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草
案, 提请董事会审议；
(三) 董事会秘书负责将定期报告及相关审议文件送达董事审阅；
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(四) 董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议
审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签署
书面确认意见；
(五) 监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出书面审核
意见；
(六) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十一条 公司临时报告应遵循的程序：
(一) 信息披露义务人在获知公司应予披露的事项后，应按本制度相关规定及时
向董事长或董事会秘书报告相关信息；
(二) 证券部根据相关信息披露责任人提供的信息、材料进行判断，依照信息披
露编制规则和指引文件，起草临时公告文稿，连同初步处理意见一并提交
董事会秘书审核；
(三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿；
(四) 涉及《公司章程》所规定应提交公司董事会、监事会、股东大会的审议事
项，经审议批准后按规定披露。
第四十二条 董事会秘书或证券部接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事会，
并与涉及的相关单位沟通核实后，如实向证券监管部门报告。
第四十三条 公司相关部门起草的媒体通稿、专题采访和宣传文件，应交董事会秘书和董事会办
公室审核后方可发布，避免出现泄露公司未经披露重大信息的情况。
第六章 保密措施
第四十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在小范围
内。任何单位和个人不得非法要求公司和相关信息披露义务人提供依法需要披露但
尚未披露的信息，任何单位和个人提前获知的前述信息，在公司依法披露前应当保
密。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员, 负
有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。
第四十六条 公司应当按照公司《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，做好内幕信息的保密
管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理工作。
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第四十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、接待调研等形式，就公司的经营情况、财务状
况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十八条 未经公司董事会批准,擅自在公开场合、新闻媒体披露公司尚未披露重大信息的，公
司将视情节或对公司造成的损失和影响程度，追究有关人员的责任。
第四十九条 公司各部门、各分支机构及子公司在工作中应与业务中介机构约定保密义务。公司
聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，
公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。
第七章 责任追究
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董
事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任；公司董事长、总经理、财务总监应对公司财
务报告的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十一条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当
配合董事会秘书信息披露相关工作, 并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便
利, 董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制, 确保董事会秘书能够第一时
间获悉公司重大信息, 保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十二条 公司董事、监事和高级管理人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失的，公司应当视情节给予责 任人相应的批评、警告、降职等处分，并且可以向
其提出适当的赔偿要求，必要时可依法追究其相关法律责任。
第五十三条 公司各部门、各分支机构及子公司发生规定应报告而未报告造成信息披露不及时，
或者出现差错或者疏漏，给公司造成损失的，公司按照相关规定追究责任人的违规
责任。
第五十四条 对于公司外部单位或人员违反信息披露规定的行为， 公司将在知情范围内依法向有
关监管机构报告；给公司造成损失的，保留追究其赔偿责任的权利。
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第五十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施，或被通报批评、公开谴责
的，董事会应当及时组织对信息披露管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更
正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作
日内报送证券交易所备案。
第八章 附则
第五十六条 信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信
息披露义务的主体。
第五十七条 证券部负责存档和保管公司信息披露的文件、资料，以及公司董事、监事、高级管
理人员履行信息披露职责的相关文件、资料，保管期限不少于 10 年。
第五十八条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；
本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及
依法定程序修订后的《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规、现行《公司章
程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第五十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释，经董事会审议通过之日起实施。
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