永茂泰：永茂泰关于修订公司章程的公告2022-06-29
证券代码：605208 证券简称：永茂泰 公告编号：2022-031
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 7
日实施 2021 年度利润分配及转增股本方案：以公司总股本 188,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.8 元(含税)，共计派发现金红利
人民币 33,840,000 元(含税)；并向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3.5 股，
共计转增 65,800,000 股，转增后公司总股本变更为 253,800,000 股。此外，中
国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会
公告[2022]2 号）。
根据上述情况，为了进一步完善公司治理，公司于 2022 年 6 月 27 日以现场
结合通讯方式召开第二届董事会第十次会议，以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0
票审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。本次修订《公司章程》尚需提交股
东大会审议，并将在股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第二条 第二条
公司系依照《公司法》、《证券法》和其他 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司由上海永茂泰汽车科技有限公司的 公司由上海永茂泰汽车科技有限公司的
全体股东共同以发起方式设立的股份有 全体股东共同以发起方式设立，在上海市
限公司，在青浦区市场监督管理局注册登 市场监督管理局注册登记，取得营业执
记，取得营业执照，营业执照号 照，营业执照号 91310118742121602R。
91310118742121602R。
2 第三条 第三条
公司于 2020 年 12 月 23 日经中国证券监 公司于 2020 年 12 月 23 日经中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
序号 修订前 修订后
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 核准，首次向社会公众发行人民币普通股
4,700 万股，于 2021 年 3 月 8 日在上海证 4,700 万股，于 2021 年 3 月 8 日在上海证
券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。券交易所上市。
3 第六条 第六条
公司注册资本为人民币 18,800 万元。 公司注册资本为人民币 25,380 万元。
4 第十条 第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之 组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文 间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、总经理 件，对公司、股东、董事、监事、高级管
和其他高级管理人员具有法律约束力的 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 司董事、监事、总经理和其他高级管理人
其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 东、董事、监事、总经理和其他高级管理
和其他高级管理人员。 人员。
5 新增 第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
6 第十八条 第十九条
公司股份总数为 18,800 万股，均为普通 公司股份总数为 25,380 万股，均为普通
股，并以人民币标明面值。 股，并以人民币标明面值。
7 第十九条 删除
公司股份每股面值为人民币 1 元。
8 第二十一条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本: 可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
序号 修订前 修订后
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司注册资本变更等事项应当根
据法律、行政法规、部门规章等文件的规
定以及公司可转换公司债券募集说明书
的约定办理。
9 第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 情形之一的除外：
公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
10 第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行: 之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； (一) 集中竞价交易方式；
(二) 要约方式； (二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。 (三) 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司因本章程第二十三条第(三)项、第
法》的规定履行信息披露义务。公司因本 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第 股份的，应当通过公开的集中交易方式进
(六)项规定的情形收购本公司股份的，应 行。
当通过公开的集中交易方式进行。
11 第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第(一)项、第 公司因本章程第二十三条第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份的，应 (二)项规定的情形收购本公司股份的，应
序号 修订前 修订后
当经股东大会决议； 公司因本章程第二 当经股东大会决议；公司因本章程第二十
十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
定的情形收购本公司股份的，可以依照本 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
章程的规定或者股东大会的授权，经三分 程的规定，经三分之二以上董事出席的董
之二以上董事出席的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二) 自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转 项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销； 属于第(三)项、第(五)项、让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的，公司合计持有的本公司 第(六)项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过公司已发行股份总额的 股份数不得超过公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 10%，并应当在三年内转让或者注销。
12 第二十六条 第二十六条
公司的股份可以依法转让，转让后公司股 公司的股份可以依法转让。
东人数应当符合法律法规的相关要求。
13 第二十八条 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份 日起一年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易 前已发行的股份，自公司股票在上海证券
所上市交易之日起一年内不得转让。 交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公 公司董事、监事和高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司股份及其变动情 司申报所持有的本公司股份及其变动情
况，在任职期间内，每年通过集中竞价、 况，在任职期间内，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不
得超过其所持有本公司同一种类股份总 得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。 依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公 公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份在下列情形下不得转让: 司股份在下列情形下不得转让：
(一) 公司股票上市交易之日起一年内； (一) 公司股票上市交易之日起一年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半 (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半
年内； 年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定 (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定
期限内不转让并在该期限的； 期限内不转让并在该期限的；
(四) 法律、法规、中国证监会和证券交易 (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券
所规定的其他情形。 交易所规定的其他情形。
序号 修订前 修订后
14 第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员和持有公 公司董事、监事、高级管理人员和持有公
司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股 司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入 票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司 又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份以及有国务院证券监督管理机构 上股份以及有中国证监会规定的其他情
规定的其他情形除外。 形除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 然人股东持有的股票或其他具有股权性
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
了公司的利益以自己的名义直接向人民 的及利用他人账户持有的股票或其他具
法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
负有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
15 第三十条 第三十条
公司股东为依法持有公司股份的法人、自 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
然人及其他组织。 股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的
公司依据证券登记机构提供的凭证建立 种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的股东，享有同等权利，承担同等义
股份的充分证据。股东按其所持有股份的 务。
种类享有权利，承担义务； 持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同等
义务。
16 第三十七条 第三十七条
公司股东承担下列义务: 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳
序号 修订前 修订后
股金； 股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，公司股东滥用股东权利给 他股东的利益；
公司或者其他股东造成损失的，应当依法 (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东
承担赔偿责任； 有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承
有限责任损害公司债权人的利益； 公司 担的其他义务。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
担的其他义务。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
17 第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权: 列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
(三) 审议批准董事会报告； (三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十一条规 (十二) 审议批准本章程第四十一条至
定的交易事项； 第四十四条规定的事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计合并报 大资产超过公司最近一期经审计合并报
序号 修订前 修订后
表总资产 30%的事项； 表总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事 (十四) 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持股
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章 计划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章
他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
18 第四十一条 第四十一条
公司发生的交易(提供担保、受赠现金资 公司发生的交易达到下列标准之一的，应
产、单纯减免公司义务的债务除外)达到 当提交股东大会审议：
下列标准之一的，应当提交股东大会审
议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的，以高者为准)占公司最近
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面 一期经审计总资产的 50%以上；
值和评估值的，以高者为准)占公司最近 (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额
一期经审计总资产的 50%以上； (同时存在账面值和评估值的，以高者为
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和 准)占公司最近一期经审计净资产的 50%
费用)占公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会 费用)占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
金额超过 500 万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
年度相关的营业收入占公司最近一个会 金额超过 500 万元；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计
对金额超过 5,000 万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
年度相关的净利润占公司最近一个会计 对金额超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计
额超过 500 万元。 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
本章程中涉及公司最近一期经审计的财 额超过 500 万元。
务指标均指本公司最近一期经审计的合
并报表财务指标。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
前款所称“交易”包括下列事项:
本章程中涉及公司最近一期或最近一个
(一) 购买或者出售资产； 会计年度经审计的财务指标均指本公司
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款 最近一期或最近一个会计年度经审计的
等)； 合并报表财务指标。
(三) 提供财务资助；
序号 修订前 修订后
(四) 提供担保； 第一款所称“交易”指公司在日常经营活
(五) 租入或者租出资产； 动之外发生的下列事项：
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产； (一) 购买或者出售资产；
(八) 债权、债务重组； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投
(九) 签订许可使用协议； 资等)；
(十) 转让或者受让研究与开发项目； (三) 租入或者租出资产；
(十一) 上海证券交易所认定的其他交 (四) 委托或者受托管理资产和业务；
易。 (五) 赠与或者受赠资产；
(六) 债权、债务重组；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 (七) 签订许可使用协议；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 (八) 转让或者受让研发项目；
与日常经营相关的资产购买或者出售行 (九) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 认缴出资权等)；
或者出售行为，仍包括在内。 (十) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 资产置换中涉及到的与公司日常经营活
其绝对值计算。 动相关的交易适用本条规定。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以 上述交易均为公司与非关联人发生的事
资产总额和成交金额中的较高者作为计 项，不包括关联交易。
算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到公司最 下列交易，可以免于提交股东大会审议：
近一期经审计合并报表总资产 30%的事
项，应提交股东大会审议，并经出席会议 (一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易；
(二) 公司发生的交易仅达到本条第一款
第(四)项或第(六)项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的。
公司进行委托理财、股票交易、衍生品交
易等投资时，因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序的，
可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占相应财务指标的比
例，适用本条第一款规定。相关额度的使
用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的投资余额(含前述投资的收益进行再
投资的相关金额)不应超过投资额度。
公司进行本条规定的除前款规定之外的
序号 修订前 修订后
其他交易时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续 12 个月内累
计计算的原则，适用本条第一款规定。达
到本条规定的应当提交股东大会审议标
准的，可以仅将本次交易事项提交股东大
会审议，并公告说明前期未履行股东大会
审议程序的交易事项。已经按照前述规定
履行相关义务的，不再纳入股东大会审议
的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资
产”交易时，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或成交金额在连续 12
个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计合并报表总资产 30%的，应提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
19 新增 第四十二条
公司下列财务资助事项，须提交股东大会
审议通过：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
(四) 上海证券交易所和本章程规定的其
他情形。
本章程所称“财务资助”包含有息或无息
借款、委托贷款等。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前述规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规
则》规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联
序号 修订前 修订后
参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，应当提交股东大会审议。
20 第四十二条 第四十三条
公司下列对外担保行为，须在董事会审议 公司下列提供担保行为，须提交股东大会
通过后提交股东大会审议通过: 审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保 (二) 公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三) 公司及公司控股子公司的对外担保
供的担保； 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计 以后提供的任何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 30%的担保； 供的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计 (五) 按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以 产 30%的担保；
上； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；
的担保； (七) 法律、法规及规范性文件规定的须经
(七) 法律、法规及规范性文件规定的须经 股东大会审议通过的其他担保行为。
股东大会审议通过的其他担保行为。
本章程所称“担保”包括公司对控股子公
董事会审议对外担保事项时，除应当经全 司的担保等。
体董事的过半数通过外，还应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。公 股东大会在审议前述第(五)项担保时，应
司在连续十二个月内累计担保金额超过 当经出席会议的股东所持表决权的三分
公司最近一期经审计总资产的 30%的，应 之二以上通过；在审议前述第(六)项担保
当由股东大会做出特别决议，由出席股东 时，该股东或受该实际控制人支配的股
大会的股东(包括股东代理人)所持表决 东，不得参与该项表决，该项表决由出席
权的三分之二以上通过。 股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该 公司向其控股子公司提供担保，如每年发
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 生数量众多、需要经常订立担保协议而难
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 以就每份协议提交董事会或股东大会审
序号 修订前 修订后
所持表决权的半数以上通过。 议的，公司可以对资产负债率为 70%以上
以及资产负债率低于 70%的两类子公司分
未经董事会或股东大会批准，公司不得对 别预计未来 12 个月的新增担保总额度，
外提供担保。 并提交股东大会审议。任一时点的担保余
额不得超过股东大会审议通过的担保额
度。
公司向其合营或联营企业提供担保且被
担保人不是公司的董事、监事、高级管理
人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实
际控制人的关联人，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份
协议提交董事会或股东大会审议的，公司
可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体
对象及其对应新增担保额度进行合理预
计，并提交股东大会审议。任一时点的担
保余额不得超过股东大会审议通过的担
保额度。
公司向其合营或联营企业进行担保额度
预计，同时满足以下条件的，可以在其合
营或联营企业之间进行担保额度调剂：
(一) 获调剂方的单笔调剂金额不超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 在调剂发生时资产负债率超过 70%的
担保对象，仅能从资产负债率超过 70%(股
东大会审议担保额度时)的担保对象处获
得担保额度；
(三) 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期
未偿还负债等情况。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对
外提供担保。
21 第四十三条 第四十四条
公司与关联人发生的交易(公司提供担 公司与关联人发生的交易金额(包括承担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 的债务和费用)在 3,000 万元人民币以上，
债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审
5%以上的关联交易，应当提交股东大会审 议。
议。
前款所称“交易”包括以下事项：
序号 修订前 修订后
上述交易，包括以下交易:
(一) 本章程第四十一条规定的交易；
(一) 本章程第四十一条规定的交易； (二) 购买原材料、燃料、动力；
(二) 购买原材料、燃料、动力； (三) 销售产品、商品；
(三) 销售产品、商品； (四) 提供或者接受劳务；
(四) 提供或者接受劳务； (五) 委托或者受托销售；
(五) 委托或者受托销售； (六) 存贷款业务；
(六) 在关联人财务公司存贷款； (七) 与关联人共同投资；
(七) 与关联人共同投资； (八) 其他通过约定可能引致资源或者义
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义 务转移的事项。
务转移的事项。
但下列交易可以免于适用本条规定：
公司在连续十二个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则适用前款 (一) 公司单方面获得利益且不支付对价、
规定: 不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
(一) 与同一关联人进行的交易； 资助等；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别 (二) 关联人向公司提供资金，利率水平不
相关的交易。 高于贷款市场报价利率，且公司无需提供
担保；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一 (三) 一方以现金方式认购另一方公开发
法人或其他组织或者自然人直接或间接 行的股票、公司债券或企业债券、可转换
控制的，或相互存在股权控制关系； 以 公司债券或其他衍生品种；
及由同一关联自然人担任董事或高级管 (四) 一方作为承销团成员承销另一方公
理人员的法人或其他组织。 开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或其他衍生品种；
公司为关联人提供担保的，不论数额大 (五) 一方依据另一方股东大会决议领取
小，均应当在董事会审议通过后及时披 股息、红利或报酬；
露，并提交股东大会审议。公司为持股 5% (六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，
以下的股东提供担保的，参照前述规定执 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
行，关联股东应当在股东大会上回避表 外；
决。 (七) 公司按与非关联人同等交易条件，向
公司董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员、直接或间接地控制公司
的法人(或其他组织)的董事、监事和高级
管理人员、直接或间接持有公司 5%以上股
份的自然人的关系密切的家庭成员提供
产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出
资额达到本条股东大会审议标准，如果所
序号 修订前 修订后
有出资方均全部以现金出资，且按照出资
额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东大会审议的
规定。
公司与关联人发生本条第二款第(二)项
至第(六)项所列日常关联交易时，按照下
述规定履行审议程序：
(一) 已经股东大会审议通过且正在执行
的日常关联交易协议，如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的总交
易金额提交股东大会审议，协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二) 首次发生的日常关联交易，公司应当
根据协议涉及的总交易金额，履行审议程
序；协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东大会审议；如果协议在履行过程中
主要条款发生重大变化或协议期满需要
续签的，按照本款前述规定处理；
(三) 公司可以按类别合理预计当年度日
常关联交易金额，履行审议程序；实际执
行超出预计金额的，应当按照超出金额重
新履行审议程序；
(四) 公司与关联人签订的日常关联交易
协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
条规定重新履行相关审议程序。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用前款规
定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别
下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一
主体控制，或相互存在股权控制关系的其
他关联人。
根据前述规定连续 12 个月累计计算达到
序号 修订前 修订后
股东大会审议标准的，在提交股东大会审
议时，参照适用本章程第四十一条第九款
的相关规定。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，也不得代理其他股东
行使表决权。
22 第四十五条 第四十六条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会: 起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时； 者本章程所定人数的三分之二时，即董事
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 人数不足六人时；
三分之一时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份 三分之一时；
的股东请求时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份
(四) 董事会认为必要时； 的股东请求时；
(五) 监事会提议召开时； (四) 董事会认为必要时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程 (五) 监事会提议召开时；
规定的其他情形。 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
23 第四十六条 第四十七条
股东大会制定《股东大会议事规则》，明 公司制定《股东大会议事规则》，详细规
确股东大会的议事方式和表决程序，以确 定股东大会的召开和表决程序，包括通
保股东大会的工作效率和科学决策。《股 知、登记、提案的审议、投票、计票、表
东大会议事规则》规定股东大会的召开和 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
表决程序。《股东大会议事规则》由董事 录及其签署、公告等内容，以及股东大会
会拟定，股东大会批准。如《股东大会议 对董事会的授权原则，授权内容应明确具
事规则》与公司章程存在相互冲突之处， 体。《股东大会议事规则》应作为章程的
应以公司章程为准。 附件，由董事会拟定，股东大会批准。如
《股东大会议事规则》与公司章程存在相
互冲突之处，应以公司章程为准。
24 第四十七条 第四十八条
本公司召开股东大会的地点为: 公司住 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
所地或股东大会会议通知中列明的其他 地或股东大会会议通知中列明的其他具
具体地点。 体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
序号 修订前 修订后
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
25 第五十一条 第五十二条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会， 东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会 并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同 定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股 作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求五日内发出召开股东大会的通知， 到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 持。
26 第五十二条 第五十三条
监事会或股东决定自行召集股东大会的, 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会, 同时向公司所在地 须书面通知董事会，同时向上海证券交易
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
序号 修订前 修订后
在股东大会决议公告前, 召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时, 向公司所在地中国证 知及股东大会决议公告时，向上海证券交
监会派出机构和证券交易所提交有关证 易所提交有关证明材料。
明材料。
27 第五十三条 第五十四条
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
28 第五十六条 第五十七条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时 东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充通知， 到提案后两日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会公告后，不得修改股东大会通知中已 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十五条规定的提案，股东大会不得进 第五十六条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
29 第五十八条 第五十九条
股东大会的通知包括以下内容: 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席股东大会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东； 公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
序号 修订前 修订后
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
东大会通知或补充通知时将同时披露独 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
立董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 立董事的意见及理由。
股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会采用 股东大会网络或其他方式投票的开始时
网络或其他方式投票的，其开始时间不得 间不得早于现场股东大会召开前一日下
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 场股东大会结束当日下午 3：00。
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得变更。
30 第五十九条 第六十条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候 股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容: 选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量； (三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提 位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 出。
31 第六十条 第六十一条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列 大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 的情形，召集人应当在原定召开日前至少
序号 修订前 修订后
两个工作日通知各股东并公告原因。 两个工作日公告并说明原因。
32 第六十九条 第七十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他相关的高级管理人员应当列席会议。 他高级管理人员应当列席会议。
33 第七十五条 第七十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会 和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场 在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书 出席股东的签名册及代理出席的委托书、
的有效资料一并保存，保存期限不少于十 网络及其他方式表决情况的有效资料一
年。 并保存，保存期限不少于十年。
34 第七十六条 第七十七条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采 致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会并及时公告。同时， 接终止本次股东大会并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出 召集人应向上海证监局及上海证券交易
机构及证券交易所报告。 所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会
议不能正常召开的，公司应当立即向证券
交易所报告，说明原因并披露相关情况，
并由律师出具的专项法律意见书。
35 第七十八条 第七十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过: 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的董 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报
事、监事(但在公司董事、监事选举实行 酬和支付方法；
累积投票制时应按照本章程第八十三条 (四) 公司年度预算方案、决算方案；
之规定执行)，制定其薪酬方案及支付方 (五) 公司年度报告；
法； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规
(四) 公司年度预算方案、决算方案； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
序号 修订前 修订后
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
36 第七十九条 第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过: 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三) 本章程的修改； 算；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或 (三) 本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计合 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或
并报表总资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计合
(五) 股权激励计划； 并报表总资产 30%的；
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行 (五) 股权激励计划；
调整或者变更； (六) 对本章程确定的利润分配政策进行
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以 调整或者变更；
及股东大会以普通决议认定会对公司产 (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 及股东大会以普通决议认定会对公司产
他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
37 第八十条 第八十一条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
政法规或者国务院证券监督管理机构的 该超过规定比例部分的股份在买入后的
规定设立的投资者保护机构，可以作为征 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
集人，自行或者委托证券公司、证券服务 出席股东大会有表决权的股份总数。
机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
序号 修订前 修订后
股东权利。依照前款规定征集股东权利 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
的，征集人应当披露征集文件，公司应当 政法规或者中国证监会的规定设立的投
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方 资者保护机构，可以公开征集股东投票
式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分
权提出最低持股比例限制。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
38 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第八十二条
股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东大会决议应当充分披露非关联股东 股东不应当参与投票表决，其所代表的有
的表决情况。 表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联
关联股东应回避而没有回避的，非关联股 股东的表决情况。
东可以要求其回避。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股
东可以要求其回避。
股东大会关联股东的回避和表决程序如
下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东
存在关联关系，该关联股东应当在股东大
会召开前向董事会详细披露其关联关系；
(二) 股东大会审议有关关联交易之前，董
事会或其他召集人应依据有关法律、法规
等规定认定关联股东的范围，并将构成关
联关系的事项告知相关股东；
(三) 股东对召集人就关联关系范围的认
定有异议，有权向召集人书面陈述其异议
理由，请求召集人重新认定，也可就是否
构成关联关系提请人民法院裁决。在召集
人或人民法院作出重新认定或裁决之前，
被认定为有关联关系的股东不得参加投
票表决；
(四) 关联股东或其代理人可以参加讨论
相关关联交易，并可就该关联交易产生的
原因、交易基本情况、交易是否公允合法
等向股东大会作出说明和解释；
(五) 股东大会在审议关联交易事项时，会
议主持人宣布有关联关系的股东与关联
交易事项的关联关系；会议主持人明确宣
序号 修订前 修订后
布关联股东回避，而由非关联股东对关联
交易事项进行审议表决；
(六) 股东大会对关联交易进行表决时，在
扣除关联股东所代表的有表决权的股份
数后，由出席股东大会的非关联股东或其
代理人依本章程第八十一条规定表决；
(七) 关联股东未就关联交易事项按上述
程序进行关联信息披露或回避的，股东大
会有权撤销有关该关联交易事项的决议。
39 第八十一条 删除
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
40 第八十三条 第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。 股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
表决时，实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选 前款所称累积投票制是指股东大会在选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。 有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、 董事、非职工代表监事候选人由董事会、
监事会提名或由单独或合并持有公司 3% 监事会提名或由单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东提名，提交股东大会选 以上股份的股东提名，单独或合并持有公
举。 司 1%以上股份的股东也可以提出独立董
事候选人，提交股东大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名，提
交职工代表大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提
交职工代表大会选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事
时，应按以下规定进行：
序号 修订前 修订后
(一) 股东大会选举董事或监事时，每一股
份拥有与应选董事或监事人数相同的表
决权，即：每位股东累积表决权数＝其持
有的有表决权股份数×应选董事或监事
人数。股东大会进行多轮选举时，应当根
据每轮选举应选董事或监事人数，重新计
算股东累积表决权数；
(二) 选举非独立董事、独立董事、监事应
分别计算累积表决权数，并分项按累积投
票制进行表决；
(三) 股东拥有的表决权可以集中使用投
给某一位候选人，也可以均等或不均等地
投给多位候选人，但分别投出的表决权数
之和不得超过累积表决权总数，否则，该
表决票无效；
(四) 当选董事或监事按所获得的表决权
数从高到低确定，当选董事或监事获得的
表决权数应超过出席股东大会股东持有
的有表决权股份数的半数；
(五) 两名以上董事或监事候选人获得的
表决权数相等且不能全部入选的，股东大
会应继续对该等候选人进行表决直至确
定当选董事或监事，但选举轮次总计不得
超过三轮。
(六) 如当选董事或监事未达到股东大会
应选董事或监事人数的：
1、 已当选董事或监事的表决结果继续
有效，股东大会应继续对其余候选人进行
表决直至当选董事或监事达到应当选董
事或监事人数，但选举轮次总计不得超过
三轮；
2、 股东大会经三轮选举，当选董事或监
事少于股东大会应选董事或监事人数的，
公司将按照本章程的规定在以后召开的
股东大会上对空缺的董事或监事进行选
举。
(七) 已当选董事和留任董事合计仍低于
法定最低人数或公司章程规定的最低人
数的：
1、 已当选董事的表决结果仍然有效，已
当选董事在当选董事和留任董事合计达
到法定最低人数和公司章程规定的最低
人数时就任，在当选董事就任前，拟离任
序号 修订前 修订后
董事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定履行董事职务；
2、 当选独立董事已达到本章程规定的
独立董事人数的，当选独立董事不适用上
述就任时间的规定，当选独立董事在本章
程第九十五条规定的时间就任，拟离任独
立董事在当选独立董事就任时离任；
3、 董事会应在股东大会结束后 15 日内
召开会议，再次召集股东大会选举缺额董
事。
41 第八十八条 第八十九条
股东大会对提案进行表决前，会议主持人 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
应当指定两名股东代表参加计票和监票， 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
并说明股东代表担任的监票员的持股数。 股东有关联关系的，相关股东及代理人不
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 得参加计票、监票。
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。
结果载入会议记录。公司可以聘请专业公
司为股东大会议案表决的计票统计提供 通过网络或其他方式投票的公司股东或
服务，该专业公司应当对计票统计结果承 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
担责任。 自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
42 第九十二条 第九十三条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明以下内容: 明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集 份总数的比例、表决方式、每项提案的表
人和主持人，以及是否符合有关法律、行 决结果和通过的各项决议的详细内容。
政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的说明；
(二) 出席会议的股东及股东代理人人数、
所持股份及占公司有表决权总股份的比
例；
(三) 每项提案的表决方式；
(四) 每项提案的表决结果，对股东提案作
序号 修订前 修订后
出决议的，应当列明提案股东的名称或者
姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交
易事项的，应当说明关联股东回避表决情
况；
(五) 法律意见书的结论性意见，若股东大
会出现否决提案的，应当披露法律意见书
全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开
重大信息。
43 第九十四条 第九十五条
股东大会通过有关董事、监事选举提案 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在股东大会决议作出 的，新任董事、监事在股东大会决议作出
后就任。 后就任，本章程另有规定的除外。
44 第九十六条 第九十七条
公司董事为自然人。有下列情形之一的， 公司董事为自然人。有下列情形之一的，
不能担任公司的董事: 不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年； 算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年； 照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定不适合担任 (七) 被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事的； 上市公司董事的；
(八) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴 (八) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴
责； 责；
(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
序号 修订前 修订后
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。 尚未有明确结论意见；
(十) 法律、行政法规或部门规章规定的其
法律、行政法规或部门规章规定的其他内 他内容。
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。
本条情形的，公司解除其职务。
45 第九十七条 第九十八条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职 三年，任期届满可连选连任。
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事的选聘程序为: 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
(一) 董事候选人名单由董事会、监事会或 董事，总计不得超过公司董事总数的二分
由单独或合并持有公司 3%以上股份的股 之一。
东提名，所有提名应以书面形式提出；
(二) 公司在股东大会召开前以通知的形 董事的选聘程序为：
式披露董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解； (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作 由单独或合并持有公司 3%以上股份的股
出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候 东提名，单独或合并持有公司 1%以上股份
选人的资料真实、完整，并保证当选后切 的股东也可以提名独立董事候选人，所有
实履行董事职责； 提名应以书面形式提出；
(四) 董事候选人名单以提案的方式提请 (二) 公司在股东大会召开前以公告的形
股东大会审议； 式披露董事候选人的详细资料，保证股东
(五) 股东大会审议董事选举的提案，应当 在投票时对候选人有足够的了解；
对每一个董事候选人逐个进行表决； (三) 董事候选人在股东大会召开之前作
(六) 改选董事提案获得通过的，新任董事 出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候
在会议结束之后立即就任。 选人的资料真实、完整，并保证当选后切
实履行董事职责；
(四) 董事候选人名单以提案的方式提请
股东大会审议；
序号 修订前 修订后
(五) 股东大会审议董事选举的提案，应当
采用累积投票制对董事候选人进行表决；
(六) 改选董事提案获得通过的，新任董事
在会议结束之后立即就任，但本章程对累
积投票制选举就任时间另有规定的除外。
46 第九十八条 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务: 对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金； (二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大 (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保； 或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东 (五) 不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易； 易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消 (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便
息或职务便利，为自己或他人谋取本应属 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
于公司的商业机会，自营或者为他人经营 业机会，自营或者为他人经营与本公司同
与本公司同类的业务； 类的业务；
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并 (七) 不得接受与公司交易有关的佣金归
归为己有； 为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密； (八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有； 给公司造成损失的，应当承担 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
赔偿责任。 偿责任。
47 第一百〇一条 第一百〇二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在两日内向股东披露有关情况。 会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定最低人数时，在改选出的董事就任前，
序号 修订前 修订后
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
48 第一百〇二条 第一百〇三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解 的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限两年内仍然 除，在离任后两年内仍然有效，对其公司
有效，对其公司商业秘密的义务在其任职 商业秘密的义务在其离任后仍然有效，直
结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信 至该秘密成为公共信息。其他义务的持续
息。其他义务的持续期间应当根据公平的 期间应当根据公平的原则决定，视事件发
原则决定，视事件发生与离任之间的长 生与离任之间的长短，以及与公司的关系
短，以及与公司的关系在何种情况和条件 在何种情况和条件下结束而定。
下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使
公司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任
尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而
擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿
责任。
49 第一百〇五条 第一百〇六条
独立董事的任职资格、提名、辞职等事项 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项
应按照法律、行政法规及部门规章的有关 应按照法律、行政法规及中国证监会及上
规定执行。 海证券交易所的有关规定执行。
50 第一百〇八条 第一百〇九条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发
序号 修订前 修订后
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对 (八) 在股东大会授权范围内，根据本章程
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 第一百一十一条、第一百一十二条、第一
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 百一十五条规定的权限，决定公司对外投
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘 事项；
公司财务总监等高级管理人员，并决定其 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
报酬事项和奖惩事项； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
(十一) 制订公司的基本管理制度； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
(十二) 制订本章程的修改方案； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
(十三) 管理公司信息披露事项； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
(十四) 负责内部控制的建立健全和有 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
效实施； 奖惩事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为 (十一) 制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并 (十三) 管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； (十四) 负责内部控制的建立健全和有
(十七) 在董事会闭会期间，授权董事长 效实施；
行使相关职权； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本 公司审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。 (十六) 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 (十七) 在董事会闭会期间，根据本章程
股东大会审议。 的规定或董事会决议，授权董事长行使相
关职权；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
51 新增 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
序号 修订前 修订后
52 第一百〇九条 第一百一十一条
公司发生的交易(提供担保、受赠现金资 公司发生的交易达到下列标准之一的，应
产、单纯减免公司义务的债务除外)达到 当提交董事会审议：
下列标准之一的，应当提交董事会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面 值和评估值的，以高者为准)占公司最近
值和评估值的，以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上；
一期经审计总资产的 10%以上； (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和 (同时存在账面值和评估值的，以高者为
费用)占公司最近一期经审计净资产的 准)占公司最近一期经审计净资产的 10%
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会 (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 费用)占公司最近一期经审计净资产的
金额超过 100 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计 (四) 交易产生的利润占公司最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 金额超过 100 万元；
对金额超过 1,000 万元； (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 对金额超过 1,000 万元；
额超过 100 万元。 (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
上述指标涉及的数据如为负值，则应取其 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
绝对值计算。 额超过 100 万元。
前款所称“交易”范围与本章程第四十一
条相同。
上述指标涉及的数据如为负值，则应取其
绝对值计算。
公司进行委托理财、股票交易、衍生品交
易等投资时，可以参照本章程第四十一条
相关规定，以预计额度占相应财务指标的
比例，适用本条第一款规定。
公司进行本条规定的除前款规定之外的
其他交易时，应当参照本章程第四十一条
相关规定，按照连续 12 个月内累计计算
的原则，适用本条第一款规定。达到本条
规定的应当提交董事会审议标准的，可以
序号 修订前 修订后
仅将本次交易事项提交董事会审议，并公
告说明前期未履行董事会审议程序的交
易事项。已经按照前述规定履行相关义务
的，不再纳入董事会审议的累计计算范
围。
53 新增 第一百一十二条
公司发生财务资助、提供担保事项，无论
金额大小，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。
公司向本章程第四十二条规定的关联参
股公司提供财务资助的，以及对股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过。
54 新增 第一百一十三条
公司营业用主要资产被抵押、质押超过最
近一期经审计合并报表总资产 30%的，应
当提交董事会审议。
55 新增 第一百一十四条
公司签署日常经营相关合同，达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 涉及购买原材料、燃料和动力、接受
劳务等事项的，合同金额占公司最近一期
经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过
5 亿元；
(二) 涉及出售产品、商品、提供劳务、工
程承包等事项的，合同金额占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入 50%以
上，且绝对金额超过 5 亿元；
(三) 公司或者上海证券交易所认为可能
对公司财务状况、经营成果产生重大影响
的其他合同。
56 第一百一十一条 第一百一十六条
董事会制定《董事会议事规则》，以确保 董事会制定《董事会议事规则》，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效 董事会落实股东大会决议，提高工作效
序号 修订前 修订后
率，保证科学决策。《董事会议事规则》 率，保证科学决策。《董事会议事规则》
规定董事会的召开和表决程序，由董事会 规定董事会的召开和表决程序，应作为公
拟定，股东大会批准。如《董事会议事规 司章程的附件，由董事会拟定，股东大会
则》与公司章程存在相互冲突之处，应以 批准。如《董事会议事规则》与公司章程
公司章程为准。 存在相互冲突之处，应以公司章程为准。
57 第一百一十二条 第一百一十七条
以下关联交易应提交董事会讨论: 以下关联交易应当提交董事会审议：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额 (一) 公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易事项； (包括承担的债务和费用)在 30 万元以上
(二) 在连续 12 个月内，公司与同一关联 的关联交易事项；
自然人发生的或与不同关联自然人就同 (二) 公司与关联法人(或者其他组织)发
一交易标的发生的关联交易累计金额在 生的交易金额(包括承担的债务和费用)
30 万元以上的关联交易事项； 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
(三) 公司与关联法人发生的交易金额在 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
300 万元以上，且占公司最近一期经审计 项。
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
(四) 在连续 12 个月内，公司与同一关联 前款所称“交易”的范围、免于审议事项
法人发生的或与不同关联法人就同一交 以及连续 12 个月累计计算原则与本章程
易标的发生的关联交易累计金额在 300 万 第四十四条规定相同。
元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易事项。 公司与关联人发生日常关联交易的审议
参照本章程第四十四条相关规定，以协议
涉及的总交易金额或年度预计金额适用
本条规定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应
当将交易提交股东大会审议。
58 第一百一十四条 第一百一十九条
董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。 (三) 在董事会职权范围内，决定相关法律
法规或本章程规定的未达到董事会审议
序号 修订前 修订后
标准的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交
易事项及其他事项；
(四) 董事会授予的其他职
59 第一百一十六条 第一百二十一条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体 召集，于会议召开十日以前书面通知全体
与会人员。 董事和监事。
60 第一百二十二条 第一百二十七条
董事会决议表决采取举手表决或记名投 董事会决议表决采取举手表决或记名投
票方式。 票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真或传阅方式进行 见的前提下，可以用视频、电话、新媒体
并作出决议，并由参会董事签字。 平台、传真或者电子邮件表决等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
61 第一百二十七条 第一百三十二条
审计委员会由三名董事组成，其中独立董 审计委员会由三名董事组成，其中独立董
事应不少于二名，独立董事中至少有一名 事应不少于二名，独立董事中至少有一名
会计专业人士，并由该会计专业人士担任 会计专业人士，并由该会计专业人士担任
召集人。委员会主要职责是: 召集人。委员会主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构，以及 (一) 提议聘请或更换外部审计机构，以及
确定相关审计费用，并报董事会批准； 评 确定相关审计费用，并报董事会批准；
估外部审计师工作，监督外部审计师的独 (二) 监督及评估外部审计机构工作；
立性、工作程序、质量和结果； (三) 监督及评估内部审计工作；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (四) 审阅公司的财务报告并对其发表意
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟 见；
通； (五) 监督及评估公司的内部控制；
(四) 审查公司的财务信息及其披露； (六) 协调管理层、内部审计部门及相关部
(五) 审查公司内控制度，对重大关联交易 门与外部审计机构的沟通；
进行审计并提出相关意见； (七) 公司董事会授权的其他事宜及法律
(六) 公司董事会授予的其他事宜。 法规和上海证券交易所相关规定中涉及
的其他事项。
序号 修订前 修订后
62 第一百二十九条 第一百三十四条
提名委员会由三名董事组成，其中独立董 提名委员会由三名董事组成，其中独立董
事应不少于二名，并由独立董事担任召集 事应不少于二名，并由独立董事担任召集
人。委员会主要职责是: 人。委员会主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和 (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事 股权结构对董事会和管理层的规模和构
会提出建议； 成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人 (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人
员的选任或聘任标准和程序，并向董事会 员的选任或聘任标准和程序，并向董事会
提出建议； 提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选； (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他
(四) 在董事会换届选举时，向本届董事会 高级管理人员人选；
提出下一届董事会候选人的建议； (四) 在董事会换届选举时，向本届董事会
(五) 在总经理聘期届满时，向董事会提出 提出下一届董事会候选人的建议；
新聘总经理候选人的建议； (五) 在总经理及其他高级管理人员聘期
(六) 对董事及高级管理人员的人选资格 届满时，向董事会提出新聘总经理及其他
进行审查； 高级管理人员候选人的建议；
(七) 对董事、总经理及其他高级管理人员 (六) 对董事及高级管理人员的人选资格
的工作情况进行评估，在必要时根据评估 进行审查；
结果提出更换董事、总经理或其他高级管 (七) 对董事、总经理及其他高级管理人员
理人员的意见或建议； 的工作情况进行评估，在必要时根据评估
(八) 董事会授权的其他事宜。 结果提出更换董事、总经理或其他高级管
理人员的意见或建议；
(八) 董事会授权的其他事宜。
63 第一百三十一条 第一百三十六条
各专门委员会对董事会负责，各专门委员 各专门委员会对董事会负责，提案应提交
会的提案应提交董事会审查决定。各专门 董事会审议决定。各专门委员会可以聘请
委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 中介机构提供专业意见，有关费用由公司
有关费用由公司承担。 承担。
64 第一百三十二条 第一百三十七条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人为公司高级管理人员。 务总监为公司高级管理人员。
序号 修订前 修订后
65 第一百三十三条 第一百三十八条
本章程关于不得担任董事的情形、同时适 本章程关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十九 本章程关于董事的忠实义务和第九十九
条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时 条第(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，
适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
66 第一百三十四条 第一百三十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
董事、监事以外其他职务的人员，不得担 外其他行政职务的人员，不得担任公司的
任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
67 第一百三十六条 第一百四十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权: 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 实施并监督公司的发展计划、年度生 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资
产经营计划、年度财务预算、年度资产负 方案；
债表、损益表和利润分配建议； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章；
(五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监；
经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 代表公司开展重大的对外经营活动；
(八) 代表公司开展重大的对外经营活动； (九) 决定公司董事、监事、高级管理人员
(九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇； 以外人员的招聘、奖惩和解雇；
(十) 在需要时经中国主管机关批准，可设 (十) 在需要时经中国主管机关批准，可设
立和撤销分支机构及办事处； 立和撤销分支机构及办事处；
(十一) 决定公司日常工作的重大事宜， (十一) 决定公司日常工作的重大事宜，
包括但不限于制定价格； 包括但不限于制定价格；
(十二) 购买、租赁公司所需要的资产； (十二) 购买、租赁公司所需要的资产；
(十三) 列席董事会会议； (十三) 列席董事会会议；
(十四) 本章程或董事会授予的其他职 (十四) 本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
序号 修订前 修订后
68 新增 第一百四十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
69 第一百四十六条 第一百五十二条
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
70 第一百五十三条 第一百五十九条
监事会制定《监事会议事规则》，明确监 监事会制定《监事会议事规则》，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事 事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。《监事会议事 会的工作效率和科学决策。《监事会议事
规则》规定监事会的召开和表决程序。《监 规则》规定监事会的召开和表决程序，应
事会议事规则》由监事会拟定，股东大会 作为公司章程的附件，由监事会拟定，股
批准。如《监事会议事规则》与公司章程 东大会批准。如《监事会议事规则》与公
存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 司章程存在相互冲突之处，应以公司章程
为准。
71 第一百五十七条 第一百六十三条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财 向中国证监会和上海证券交易所报送并
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 束之日起 2 个月内向上海证监局和上海证
和证券交易所报送半年度财务会计报告， 券交易所报送并披露中期报告，在每一会
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 1 个月内向上海证券交易所报送并披露季
和证券交易所报送季度财务会计报告。 度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告、季度报告按照
规及部门规章的规定进行编制。 有关法律、行政法规及中国证监会及上海
证券交易所的规定进行编制。
72 第一百六十二条 第一百六十八条
公司利润分配的审议程序: 公司利润分配的审议程序：
(一) 公司在制定现金分红具体方案时，董 (一) 公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红 事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及 的时机、条件和最低比例、调整的条件及
序号 修订前 修订后
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。 表明确意见。
(二) 公司每年利润分配预案由公司董事 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事
会结合章程的规定、公司财务经营情况提 会结合章程的规定、公司财务经营情况提
出、拟定，并经全体董事过半数表决通过 出、拟定，并经全体董事过半数表决通过
后提交股东大会批准。独立董事应对利润 后提交股东大会批准。独立董事应对利润
分配预案发表明确的独立意见。 分配预案发表明确的独立意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红预
(三) 股东大会对现金分红具体方案进行 案，并直接提交董事会审议。
审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 (三) 股东大会在对利润分配政策进行决
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 策和论证过程中应当充分考虑独立董事
股东关心的问题。 和社会公众股股东的意见。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，应当通过多
(四) 如公司当年盈利且满足现金分红条 种渠道（包括但不限于业绩说明会、提供
件，但董事会未按照既定利润分配政策向 网络投票方式、电话、传真、电子邮件、
股东大会提交利润分配预案的，应当在中 新媒体平台、信函、互动平台、邀请中小
期报告中说明原因、未用于分红的资金留 股东参会等）主动与股东特别是中小股东
存公司的用途和预计收益情况，并由独立 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
董事发表独立意见。 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
(五) 监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况 (四) 如公司当年盈利且满足现金分红条
及决策程序进行监督。监事会应对利润分 件，但董事会未按照既定利润分配政策向
配预案进行审议。 股东大会提交利润分配预案的，应当在定
期报告中说明原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和预计收益情况，并由独立
董事发表独立意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
(五) 监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。监事会应对利润分
配预案进行审议。
73 第一百六十三条 第一百六十九条
公司利润分配的调整机制 公司利润分配的调整机制
公司应当根据自身实际情况，并结合股东 公司应当根据自身实际情况，并结合股东
(特别是公众投资者)、独立董事的意见制 (特别是公众投资者)、独立董事的意见制
定或调整分红回报规划及计划。但公司应 定或调整分红回报规划及计划。但公司应
保证现行及未来的分红回报规划及计划 保证现行及未来的分红回报规划及计划
序号 修订前 修订后
不得违反以下原则: 即在公司当年盈利 不得违反以下原则：即在公司当年盈利且
且满足现金分红条件的情况下，公司应当 满足现金分红条件的情况下，公司应当采
采取现金方式分配股利，以现金方式分配 取现金方式分配股利，以现金方式分配的
的利润不少于当次分配利润的 20%。 利润不少于当次分配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发 如因外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的， 生较大变化而需要调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，在股东大会 应以股东权益保护为出发点，在股东大会
提案中详细论证和说明原因；调整后的利 提案中详细论证和说明原因；调整后的利
润分配政策不得违反证券监督管理部门、 润分配政策不得违反中国证监会和上海
证券交易所等主管部门中国证监会和证 证券交易所的有关规定；有关调整利润分
券交易所的有关规定；有关调整利润分配 配政策的议案，须经董事会、监事会审议
政策的议案，须经董事会、监事会审议通 通过后提交股东大会批准，独立董事应当
过后提交股东大会批准，独立董事应当对 对该议案发表独立意见，股东大会审议该
该议案发表独立意见，股东大会审议该议 议案时应当采用网络投票等方式为公众
案时应当采用网络投票等方式为公众股 股东提供参会表决条件。利润分配政策调
东提供参会表决条件。利润分配政策调整 整方案应经出席股东大会的股东所持表
方案应经出席股东大会的股东所持表决 决权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发
公司外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化是指以下情形之一：
生较大变化是指以下情形之一:
(一) 因国家法律、法规及行业政策发生重
(一) 因国家法律、法规及行业政策发生重 大变化，对公司生产经营造成重大不利影
大变化，对公司生产经营造成重大不利影 响而导致公司经营亏损；
响而导致公司经营亏损；
(二) 因出现战争、自然灾害等不可抗力因
(二) 因出现战争、自然灾害等不可抗力因 素，对公司生产经营造成重大不利影响而
素，对公司生产经营造成重大不利影响而 导致公司经营亏损；
导致公司经营亏损；
(三) 因外部经营环境或者自身经营状况
(三) 因外部经营环境或者自身经营状况 发生重大变化，公司连续三个会计年度经
发生重大变化，公司连续三个会计年度经 营活动产生的现金流量净额与净利润之
营活动产生的现金流量净额与净利润之 比均低于 30%；
比均低于 30%；
(四) 中国证监会和上海证券交易所规定
(四) 证券监督管理部门、证券交易所等主 的其他事项。
管部门中国证监会和证券交易所规定的
其他事项。
74 第一百六十七条 第一百七十三条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。内部审计部门对 当经董事会批准后实施。审计负责人向董
序号 修订前 修订后
审计委员会负责，向审计委员会报告工 事会负责并报告工作。
作。
75 第一百六十八条 第一百七十四条
公司聘用会计师事务所进行会计报表审 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 务所进行会计报表审计、净资产验证及其
业务，聘期一年，可以续聘。 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
76 第一百七十三条 第一百七十九条
公司的通知以下列形式发出: 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出； (一) 以专人送出；
(二) 以传真方式送出； (二) 以传真方式送出；
(三) 以信函方式送出； (三) 以信函方式送出；
(四) 以电子邮件方式送出； (四) 以电子邮件方式送出；
(五) 以公告方式送出； (五) 以公告方式进行；
(六) 本章程规定的其他形式。 (六) 本章程规定的其他形式
77 新增 第一百八十条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
78 第一百七十四条 第一百八十一条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行，一经公告，视为所有相关人员收 式进行。
到通知。
79 第一百七十五条 第一百八十二条
公司召开董事会的会议通知，以专人送 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、传真、信函、电子邮件、公告等形式 达、传真、信函、电子邮件、即时通讯工
进行。 具、公告等形式进行。
80 第一百七十六条 第一百八十三条
公司召开监事会的会议通知，以专人送 公司召开监事会的会议通知，以专人送
达、传真、信函、电子邮件、公告等形式 达、传真、信函、电子邮件、即时通讯工
进行。 具、公告等形式进行。
81 第一百七十七条 第一百八十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日 达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日
期为送达日期； 以传真方式送出的，发 期为送达日期；以传真、即时通讯工具方
出之日即为送达日期； 以信函方式送出 式送出的，发出之日即为送达日期；以信
序号 修订前 修订后
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送 函方式送出的，自交付邮局之日起第五个
达日期； 以电子邮件方式送出的，邮件 工作日为送达日期；以电子邮件方式送出
进入对方邮箱之日为送达日期； 以公告 的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期；
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
期。 送达日期。
82 第一百七十九条 第一百八十六条
公司指定《上海证券报》和上海证券交易 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、
所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
83 第一百八十一条 第一百八十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司 议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知 应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内公告。债权人自接 债权人，并于三十日内在本章程规定的公
到通知书之日起三十日内，未接到通知书 司指定报纸上公告。债权人自接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求公 之日起三十日内，未接到通知书的自公告
司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
84 第一百八十三条 第一百九十条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日 单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内公告。 内通知债权人，并于三十日内在本章程规
定的公司指定报纸上公告。
85 第一百八十五条 第一百九十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内公 起十日内通知债权人，并于三十日内在本
告。债权人自接到通知书之日起三十日 章程规定的公司指定报纸上公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起四十五 自接到通知书之日起三十日内，未接到通
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 知书的自公告之日起四十五日内，有权要
应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 最低限额。
序号 修订前 修订后
86 第一百八十八条 第一百九十五条
公司有本章程第一百八十七条第(一)项 公司有本章程第一百九十四条第(一)项
情形的，可以通过修改本章程而存续。 情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二 大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 以上通过。
87 第一百八十九条 第一百九十六条
公司因本章程第一百八十七条第(一)项、 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五日 散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事 内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人 立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清 民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算。
88 第一百九十一条 第一百九十八条
清算组应当自成立之日起十日内通知债 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内公告。债权人应当自 权人，并于六十日内在本章程规定的公司
接到通知书之日起三十日内，未接到通知 指定报纸上公告。债权人应当自接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清算组 书之日起三十日内，未接到通知书的自公
申报其债权。 告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
89 第二百〇三条 第二百一十条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在工商 版本的章程与本章程有歧义时，以在上海
行政管理部门最近一次核准登记后的中 市市场监督管理局最近一次核准登记后
文版章程为准。 的中文版章程为准。
90 第二百〇四条 第二百一十一条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数； 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都
“以下”、“超过”、“低于”、“少于”不含 含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多
序号 修订前 修订后
本数。 于”、“少于”不含本数。
91 第二百〇七条 第二百一十四条
本章程经公司股东大会审议通过，并于公 本章程经公司股东大会审议通过之日起
司首次公开发行股票并在上海证券交易 生效实施，修改时亦同。
所上市之日起生效实施。
特此公告。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
