永茂泰：永茂泰公司章程修正案2022-06-29
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
公司章程修正案
上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 7
日实施 2021 年度利润分配及转增股本方案：以公司总股本 188,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.8 元(含税)，共计派发现金红利
人民币 33,840,000 元(含税)；并向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3.5 股，
共计转增 65,800,000 股，转增后公司总股本变更为 253,800,000 股。此外，中
国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监
会公告[2022]2 号）。
根据上述情况，为了进一步完善公司治理，公司拟修订《公司章程》。本次
修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，并将在股东大会审议通过后生效。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第二条 第二条
公司系依照《公司法》、《证券法》和其 公司系依照《公司法》、《证券法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司由上海永茂泰汽车科技有限公司的 公司由上海永茂泰汽车科技有限公司的
全体股东共同以发起方式设立的股份有 全体股东共同以发起方式设立，在上海
限公司，在青浦区市场监督管理局注册 市市场监督管理局注册登记，取得营业
登记，取得营业执照，营业执照号 执 照 ， 营 业 执 照 号
91310118742121602R。 91310118742121602R。
2 第三条 第三条
公司于 2020 年 12 月 23 日经中国证券监 公司于 2020 年 12 月 23 日经中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监 督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)批准，首次向社会公众发行人民币 会”)核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 4,700 万股，于 2021 年 3 月 8 日 普通股 4,700 万股，于 2021 年 3 月 8 日
在上海证券交易所(以下简称“证券交易 在上海证券交易所上市。
所”)上市。
3 第六条 第六条
公司注册资本为人民币 18,800 万元。 公司注册资本为人民币 25,380 万元。
4 第十条 第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司 本章程自生效之日起，即成为规范公司
序号 修订前 修订后
的组织与行为、公司与股东、股东与股 的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、 的文件，对公司、股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员具有法律约 高级管理人员具有法律约束力的文件。
束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监 可以起诉公司董事、监事、总经理和其
事、总经理和其他高级管理人员，股东 他高级管理人员，股东可以起诉公司，
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 公司可以起诉股东、董事、监事、总经
事、监事、总经理和其他高级管理人 理和其他高级管理人员。
员。
5 新增 第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
6 第十八条 第十九条
公司股份总数为 18,800 万股，均为普通 公司股份总数为 25,380 万股，均为普通
股，并以人民币标明面值。 股，并以人民币标明面值。
7 第十九条 删除
公司股份每股面值为人民币 1 元。
8 第二十一条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出 律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本: 决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转
股所导致的公司注册资本变更等事项应
当根据法律、行政法规、部门规章等文
件的规定以及公司可转换公司债券募集
说明书的约定办理。
9 第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收 列情形之一的除外：
购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合
(二) 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并；
序号 修订前 修订后
并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； (四) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合
(四) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
10 第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行: 式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； (一) 集中竞价交易方式；
(二) 要约方式； (二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。 (三) 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司因本章程第二十三条第(三)项、第
券法》的规定履行信息披露义务。公司 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公
因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 司股份的，应当通过公开的集中交易方
项、第(六)项规定的情形收购本公司股 式进行。
份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
11 第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第(一)项、第 公司因本章程第二十三条第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份的， (二)项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议； 公司因本章程第 应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定，经三分之二以上董
权，经三分之二以上董事出席的董事会 事出席的董事会会议决议。
会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第(一)项情形的，应
公司股份后，属于第(一)项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销；属于第(三)项、第
月内转让或者注销； 属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的，公司合计持
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过公司已发行
有的本公司股份数不得超过公司已发行 股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
股份总额的 10%，并应当在三年内转让或 者注销。
者注销。
序号 修订前 修订后
12 第二十六条 第二十六条
公司的股份可以依法转让，转让后公司 公司的股份可以依法转让。
股东人数应当符合法律法规的相关要
求。
13 第二十八条 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行 之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证 股份前已发行的股份，自公司股票在上
券交易所上市交易之日起一年内不得转 海证券交易所上市交易之日起一年内不
让。 得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向 公司董事、监事和高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司股份及其变动 公司申报所持有的本公司股份及其变动
情况，在任职期间内，每年通过集中竞 情况，在任职期间内，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的 价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份不得超过其所持有本公司同一种类
股份总数的 25%，因司法强制执行、继 股份总数的 25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。 动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份在下列情形下不得转让: 公司股份在下列情形下不得转让：
(一) 公司股票上市交易之日起一年内； (一) 公司股票上市交易之日起一年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后 (二) 董事、监事和高级管理人员离职后
半年内； 半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一 (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一
定期限内不转让并在该期限的； 定期限内不转让并在该期限的；
(四) 法律、法规、中国证监会和证券交 (四) 法律、法规、中国证监会和上海证
易所规定的其他情形。 券交易所规定的其他情形。
14 第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员和持有 公司董事、监事、高级管理人员和持有
公司 5%以上股份的股东，将其持有的公 公司 5%以上股份的股东，将其持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证券在 司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归公司所 个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。但 有，公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票 是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有 5%以上股份以及有国务院证券监 而持有 5%以上股份以及有中国证监会规
督管理机构规定的其他情形除外。 定的其他情形除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 自然人股东持有的股票或其他具有股权
董事会未在上述期限内执行的，股东有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
权为了公司的利益以自己的名义直接向 持有的及利用他人账户持有的股票或其
人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券。
序号 修订前 修订后
公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 公司董事会不按照第一款规定执行的，
的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
任。 司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
15 第三十条 第三十条
公司股东为依法持有公司股份的法人、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
自然人及其他组织。 股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股
公司依据证券登记机构提供的凭证建立 份的种类享有权利，承担义务；持有同
股东名册，股东名册是证明股东持有公 一种类股份的股东，享有同等权利，承
司股份的充分证据。股东按其所持有股 担同等义务。
份的种类享有权利，承担义务； 持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同等义务。
16 第三十七条 第三十七条
公司股东承担下列义务: 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，公司股东滥用股东权利 他股东的利益；
给公司或者其他股东造成损失的，应当 (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东
依法承担赔偿责任； 有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当
有限责任损害公司债权人的利益； 公司 承担的其他义务。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
利益的，应当对公司债务承担连带责 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
承担的其他义务。 司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
17 第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权: 下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
序号 修订前 修订后
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
(三) 审议批准董事会报告； (三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 (五) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十一条规 (十二) 审议批准本章程第四十一条至
定的交易事项； 第四十四条规定的事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售 (十三) 审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计合并 重大资产超过公司最近一期经审计合并
报表总资产 30%的事项； 报表总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事 (十四) 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持股
(十六) 审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 (十六) 审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
18 第四十一条 第四十一条
公司发生的交易(提供担保、受赠现金资 公司发生的交易达到下列标准之一的，
产、单纯减免公司义务的债务除外)达到 应当提交股东大会审议：
下列标准之一的，应当提交股东大会审
议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的，以高者为准)占公司最近
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面 一期经审计总资产的 50%以上；
值和评估值的，以高者为准)占公司最近 (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额
一期经审计总资产的 50%以上； (同时存在账面值和评估值的，以高者为
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和 准)占公司最近一期经审计净资产的 50%
费用)占公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会 费用)占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
金额超过 500 万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
年度相关的营业收入占公司最近一个会 金额超过 500 万元；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计
对金额超过 5,000 万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会
序号 修订前 修订后
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
年度相关的净利润占公司最近一个会计 对金额超过 5,000 万元；
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
本章程中涉及公司最近一期经审计的财 额超过 500 万元。
务指标均指本公司最近一期经审计的合
并报表财务指标。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
前款所称“交易”包括下列事项:
本章程中涉及公司最近一期或最近一个
(一) 购买或者出售资产； 会计年度经审计的财务指标均指本公司
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款 最近一期或最近一个会计年度经审计的
等)； 合并报表财务指标。
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保； 第一款所称“交易”指公司在日常经营
(五) 租入或者租出资产； 活动之外发生的下列事项：
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产； (一) 购买或者出售资产；
(八) 债权、债务重组； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投
(九) 签订许可使用协议； 资等)；
(十) 转让或者受让研究与开发项目； (三) 租入或者租出资产；
(十一) 上海证券交易所认定的其他交 (四) 委托或者受托管理资产和业务；
易。 (五) 赠与或者受赠资产；
(六) 债权、债务重组；
上述购买或者出售资产，不包括购买原 (七) 签订许可使用协议；
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 (八) 转让或者受让研发项目；
品等与日常经营相关的资产购买或者出 (九) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先
售行为，但资产置换中涉及到的此类资 认缴出资权等)；
产购买或者出售行为，仍包括在内。 (十) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 资产置换中涉及到的与公司日常经营活
取其绝对值计算。 动相关的交易适用本条规定。
交易标的为“购买或出售资产”时，应 上述交易均为公司与非关联人发生的事
以资产总额和成交金额中的较高者作为 项，不包括关联交易。
计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到 下列交易，可以免于提交股东大会审
公司最近一期经审计合并报表总资产 30% 议：
的事项，应提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以 (一) 公司发生受赠现金资产、获得债务
上通过。 减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易；
(二) 公司发生的交易仅达到本条第一款
第(四)项或第(六)项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的。
公司进行委托理财、股票交易、衍生品
交易等投资时，因交易频次和时效要求
序号 修订前 修订后
等原因难以对每次投资交易履行审议程
序的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占相应财务
指标的比例，适用本条第一款规定。相
关额度的使用期限不应超过 12 个月，期
限内任一时点的投资余额(含前述投资的
收益进行再投资的相关金额)不应超过投
资额度。
公司进行本条规定的除前款规定之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，适用本条第一款规
定。达到本条规定的应当提交股东大会
审议标准的，可以仅将本次交易事项提
交股东大会审议，并公告说明前期未履
行股东大会审议程序的交易事项。已经
按照前述规定履行相关义务的，不再纳
入股东大会审议的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售
资产”交易时，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或成交金额在
连续 12 个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计合并报表总资产 30%的，应提
交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
19 新增 第四十二条
公司下列财务资助事项，须提交股东大
会审议通过：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
(四) 上海证券交易所和本章程规定的其
他情形。
本章程所称“财务资助”包含有息或无
息借款、委托贷款等。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前述规定。
序号 修订前 修订后
公司不得为《上海证券交易所股票上市
规则》规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，应当提交股东大会审议。
20 第四十二条 第四十三条
公司下列对外担保行为，须在董事会审 公司下列提供担保行为，须提交股东大
议通过后提交股东大会审议通过: 会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保 (二) 公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象 (三) 公司及公司控股子公司的对外担保
提供的担保； 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计 以后提供的任何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总 (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象
资产 30%的担保； 提供的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计 (五) 按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净 计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元 资产 30%的担保；
以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保；
供的担保； (七) 法律、法规及规范性文件规定的须
(七) 法律、法规及规范性文件规定的须 经股东大会审议通过的其他担保行为。
经股东大会审议通过的其他担保行为。
本章程所称“担保”包括公司对控股子
董事会审议对外担保事项时，除应当经 公司的担保等。
全体董事的过半数通过外，还应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同 股东大会在审议前述第(五)项担保时，
意。公司在连续十二个月内累计担保金 应当经出席会议的股东所持表决权的三
额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 分之二以上通过；在审议前述第(六)项
的，应当由股东大会做出特别决议，由 担保时，该股东或受该实际控制人支配
出席股东大会的股东(包括股东代理人) 的股东，不得参与该项表决，该项表决
所持表决权的三分之二以上通过。 由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或 公司向其控股子公司提供担保，如每年
受该实际控制人支配的股东，不得参与 发生数量众多、需要经常订立担保协议
该项表决，该项表决由出席股东大会的 而难以就每份协议提交董事会或股东大
其他股东所持表决权的半数以上通过。 会审议的，公司可以对资产负债率为 70%
以上以及资产负债率低于 70%的两类子公
序号 修订前 修订后
未经董事会或股东大会批准，公司不得 司分别预计未来 12 个月的新增担保总额
对外提供担保。 度，并提交股东大会审议。任一时点的
担保余额不得超过股东大会审议通过的
担保额度。
公司向其合营或联营企业提供担保且被
担保人不是公司的董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东、控股股东
或实际控制人的关联人，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以
就每份协议提交董事会或股东大会审议
的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担
保的具体对象及其对应新增担保额度进
行合理预计，并提交股东大会审议。任
一时点的担保余额不得超过股东大会审
议通过的担保额度。
公司向其合营或联营企业进行担保额度
预计，同时满足以下条件的，可以在其
合营或联营企业之间进行担保额度调
剂：
(一) 获调剂方的单笔调剂金额不超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 在调剂发生时资产负债率超过 70%
的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%(股东大会审议担保额度时)的担保对
象处获得担保额度；
(三) 在调剂发生时，获调剂方不存在逾
期未偿还负债等情况。
未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保。
21 第四十三条 第四十四条
公司与关联人发生的交易(公司提供担 公司与关联人发生的交易金额(包括承担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务和费用)在 3,000 万元人民币以
的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝
上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易，应当提交股东
对值 5%以上的关联交易，应当提交股东 大会审议。
大会审议。
前款所称“交易”包括以下事项：
上述交易，包括以下交易:
(一) 本章程第四十一条规定的交易；
(一) 本章程第四十一条规定的交易； (二) 购买原材料、燃料、动力；
(二) 购买原材料、燃料、动力； (三) 销售产品、商品；
(三) 销售产品、商品； (四) 提供或者接受劳务；
(四) 提供或者接受劳务； (五) 委托或者受托销售；
(五) 委托或者受托销售； (六) 存贷款业务；
序号 修订前 修订后
(六) 在关联人财务公司存贷款； (七) 与关联人共同投资；
(七) 与关联人共同投资； (八) 其他通过约定可能引致资源或者义
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义 务转移的事项。
务转移的事项。
但下列交易可以免于适用本条规定：
公司在连续十二个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则适用前 (一) 公 司 单 方 面 获 得 利 益 且 不 支 付 对
款规定: 价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保
(一) 与同一关联人进行的交易； 和财务资助等；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别 (二) 关联人向公司提供资金，利率水平
相关的交易。 不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；
上述同一关联人，包括与该关联人受同 (三) 一方以现金方式认购另一方公开发
一法人或其他组织或者自然人直接或间 行的股票、公司债券或企业债券、可转
接控制的，或相互存在股权控制关系； 换公司债券或其他衍生品种；
以及由同一关联自然人担任董事或高级 (四) 一方作为承销团成员承销另一方公
管理人员的法人或其他组织。 开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或其他衍生品种；
公司为关联人提供担保的，不论数额大 (五) 一方依据另一方股东大会决议领取
小，均应当在董事会审议通过后及时披 股息、红利或报酬；
露，并提交股东大会审议。公司为持股 (六) 一 方 参 与 另 一 方 公 开 招 标 、 拍 卖
5%以下的股东提供担保的，参照前述规 等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
定执行，关联股东应当在股东大会上回 格的除外；
避表决。 (七) 公司按与非关联人同等交易条件，
向公司董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员、直接或间接地控
制公司的法人(或其他组织)的董事、监
事和高级管理人员、直接或间接持有公
司 5%以上股份的自然人的关系密切的家
庭成员提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人共同出资设立公司，公司
出资额达到本条股东大会审议标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按
照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大
会审议的规定。
公司与关联人发生本条第二款第(二)项
至第(六)项所列日常关联交易时，按照
下述规定履行审议程序：
(一) 已经股东大会审议通过且正在执行
的日常关联交易协议，如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及
序号 修订前 修订后
的总交易金额提交股东大会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东
大会审议；
(二) 首次发生的日常关联交易，公司应
当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议；如果协议在履
行过程中主要条款发生重大变化或协议
期满需要续签的，按照本款前述规定处
理；
(三) 公司可以按类别合理预计当年度日
常关联交易金额，履行审议程序；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金
额重新履行审议程序；
(四) 公司与关联人签订的日常关联交易
协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据
本条规定重新履行相关审议程序。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用前款
规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别
下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同
一主体控制，或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
根据前述规定连续 12 个月累计计算达到
股东大会审议标准的，在提交股东大会
审议时，参照适用本章程第四十一条第
九款的相关规定。
公司股东大会审议关联交易事项时，关
联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。
22 第四十五条 第四十六条
有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会: 日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时，即
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 董事人数不足六人时；
三分之一时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股 三分之一时；
份的股东请求时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股
序号 修订前 修订后
(四) 董事会认为必要时； 份的股东请求时；
(五) 监事会提议召开时； (四) 董事会认为必要时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章 (五) 监事会提议召开时；
程规定的其他情形。 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
23 第四十六条 第四十七条
股东大会制定《股东大会议事规则》，明 公司制定《股东大会议事规则》，详细规
确股东大会的议事方式和表决程序，以 定股东大会的召开和表决程序，包括通
确保股东大会的工作效率和科学决策。知、登记、提案的审议、投票、计票、
《股东大会议事规则》规定股东大会的 表决结果的宣布、会议决议的形成、会
召开和表决程序。《股东大会议事规则》 议记录及其签署、公告等内容，以及股
由董事会拟定，股东大会批准。如《股 东大会对董事会的授权原则，授权内容
东大会议事规则》与公司章程存在相互 应明确具体。《股东大会议事规则》应作
冲突之处，应以公司章程为准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。如《股东大会议事规则》与公
司章程存在相互冲突之处，应以公司章
程为准。
24 第四十七条 第四十八条
本公司召开股东大会的地点为: 公司住 本公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或股东大会会议通知中列明的其他 所地或股东大会会议通知中列明的其他
具体地点。 具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
25 第五十一条 第五十二条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大 东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同 程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反 意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
序号 修订前 修订后
在收到请求后十日内未作出反馈的，单 在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会， 有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通 收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有 会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 主持。
26 第五十二条 第五十三条
监事会或股东决定自行召集股东大会的, 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会
须书面通知董事会, 同时向公司所在地 的，须书面通知董事会，同时向上海证
中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前, 召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向上海证券
大会决议公告时, 向公司所在地中国证 交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
27 第五十三条 第五十四条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董 会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
28 第五十六条 第五十七条
公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临 东，可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当 时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东大会补充 在收到提案后两日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会
中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
序号 修订前 修订后
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十五条规定的提案，股东大会不得 第五十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
29 第五十八条 第五十九条
股东大会的通知包括以下内容: 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理 权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、 程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同时 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时
股东大会采用网络或其他方式的，应当 披露独立董事的意见及理由。
在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始时
采用网络或其他方式投票的，其开始时 间不得早于现场股东大会召开前一日下
间不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3：00。
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
认，不得变更。
30 第五十九条 第六十条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下 监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容: 内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量； (三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部
序号 修订前 修订后
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 提出。
31 第六十条 第六十一条
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知 东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期 中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开 或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日通知各股东并公告 日前至少两个工作日公告并说明原因。
原因。
32 第六十九条 第七十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理 事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他相关的高级管理人员应当列席会 和其他高级管理人员应当列席会议。
议。
33 第七十五条 第七十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董 确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应 人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席 当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书的有效资料一并保存，保存期 的委托书、网络及其他方式表决情况的
限不少于十年。 有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
34 第七十六条 第七十七条
召集人应当保证股东大会连续举行，直 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议 因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会并及时公 大会或直接终止本次股东大会并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国 告。同时，召集人应向上海证监局及上
证监会派出机构及证券交易所报告。 海证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会
议不能正常召开的，公司应当立即向证
券交易所报告，说明原因并披露相关情
况，并由律师出具的专项法律意见书。
35 第七十八条 第七十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过: 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补
序号 修订前 修订后
亏损方案； 亏损方案；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的董 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报
事、监事(但在公司董事、监事选举实行 酬和支付方法；
累积投票制时应按照本章程第八十三条 (四) 公司年度预算方案、决算方案；
之规定执行)，制定其薪酬方案及支付方 (五) 公司年度报告；
法； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程
(四) 公司年度预算方案、决算方案； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
(五) 公司年度报告； 项。
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
36 第七十九条 第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过: 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和
(三) 本章程的修改； 清算；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产 (三) 本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产
合并报表总资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计
(五) 股权激励计划； 合并报表总资产 30%的；
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行 (五) 股权激励计划；
调整或者变更； (六) 对本章程确定的利润分配政策进行
(七) 法律、行政法规或本章程规定的， 调整或者变更；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 (七) 法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过 以及股东大会以普通决议认定会对公司
的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
37 第八十条 第八十一条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股 表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东或者依照法 券法》第六十三条第一款、第二款规定
律、行政法规或者国务院证券监督管理 的，该超过规定比例部分的股份在买入
机构的规定设立的投资者保护机构，可 后的三十六个月内不得行使表决权，且
序号 修订前 修订后
以作为征集人，自行或者委托证券公 不计入出席股东大会有表决权的股份总
司、证券服务机构，公开请求公司股东 数。
委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。依照前款 公司董事会、独立董事、持有百分之一
规定征集股东权利的，征集人应当披露 以上有表决权股份的股东或者依照法
征集文件，公司应当予以配合。禁止以 律、行政法规或者中国证监会的规定设
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 立的投资者保护机构，可以公开征集股
权。公司不得对征集投票权提出最低持 东投票权。征集股东投票权应当向被征
股比例限制。 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
38 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十二条
联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总 股东大会审议有关关联交易事项时，关
数； 股东大会决议应当充分披露非关联 联股东不应当参与投票表决，其所代表
股东的表决情况。 的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露
关联股东应回避而没有回避的，非关联 非关联股东的表决情况。
股东可以要求其回避。
关联股东应回避而没有回避的，非关联
股东可以要求其回避。
股东大会关联股东的回避和表决程序如
下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东
存在关联关系，该关联股东应当在股东
大会召开前向董事会详细披露其关联关
系；
(二) 股东大会审议有关关联交易之前，
董事会或其他召集人应依据有关法律、
法规等规定认定关联股东的范围，并将
构成关联关系的事项告知相关股东；
(三) 股东对召集人就关联关系范围的认
定有异议，有权向召集人书面陈述其异
议理由，请求召集人重新认定，也可就
是否构成关联关系提请人民法院裁决。
在召集人或人民法院作出重新认定或裁
决之前，被认定为有关联关系的股东不
得参加投票表决；
(四) 关联股东或其代理人可以参加讨论
相关关联交易，并可就该关联交易产生
的原因、交易基本情况、交易是否公允
合法等向股东大会作出说明和解释；
(五) 股东大会在审议关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东与关
联交易事项的关联关系；会议主持人明
确宣布关联股东回避，而由非关联股东
序号 修订前 修订后
对关联交易事项进行审议表决；
(六) 股东大会对关联交易进行表决时，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股
份数后，由出席股东大会的非关联股东
或其代理人依本章程第八十一条规定表
决；
(七) 关联股东未就关联交易事项按上述
程序进行关联信息披露或回避的，股东
大会有权撤销有关该关联交易事项的决
议。
39 第八十一条 删除
公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
40 第八十三条 第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进 股 东 大 会 就 选 举 董 事 、 监 事 进 行 表 决
行表决时，实行累积投票制。 时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选 前款所称累积投票制是指股东大会在选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股 选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。 东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事 董事、非职工代表监事候选人由董事
会、监事会提名或由单独或合并持有公 会、监事会提名或由单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东提名，提交股东大 司 3%以上股份的股东提名，单独或合并
会选举。 持有公司 1%以上股份的股东也可以提出
独立董事候选人，提交股东大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名，
提交职工代表大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名，
提交职工代表大会选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监
事时，应按以下规定进行：
(一) 股东大会选举董事或监事时，每一
股份拥有与应选董事或监事人数相同的
表决权，即：每位股东累积表决权数＝
其持有的有表决权股份数×应选董事或
监事人数。股东大会进行多轮选举时，
序号 修订前 修订后
应当根据每轮选举应选董事或监事人
数，重新计算股东累积表决权数；
(二) 选举非独立董事、独立董事、监事
应分别计算累积表决权数，并分项按累
积投票制进行表决；
(三) 股东拥有的表决权可以集中使用投
给某一位候选人，也可以均等或不均等
地投给多位候选人，但分别投出的表决
权数之和不得超过累积表决权总数，否
则，该表决票无效；
(四) 当选董事或监事按所获得的表决权
数从高到低确定，当选董事或监事获得
的表决权数应超过出席股东大会股东持
有的有表决权股份数的半数；
(五) 两名以上董事或监事候选人获得的
表决权数相等且不能全部入选的，股东
大会应继续对该等候选人进行表决直至
确定当选董事或监事，但选举轮次总计
不得超过三轮。
(六) 如当选董事或监事未达到股东大会
应选董事或监事人数的：
1、 已当选董事或监事的表决结果继续
有效，股东大会应继续对其余候选人进
行表决直至当选董事或监事达到应当选
董事或监事人数，但选举轮次总计不得
超过三轮；
2、 股东大会经三轮选举，当选董事或
监事少于股东大会应选董事或监事人数
的，公司将按照本章程的规定在以后召
开的股东大会上对空缺的董事或监事进
行选举。
(七) 已当选董事和留任董事合计仍低于
法定最低人数或公司章程规定的最低人
数的：
1、 已当选董事的表决结果仍然有效，
已当选董事在当选董事和留任董事合计
达到法定最低人数和公司章程规定的最
低人数时就任，在当选董事就任前，拟
离任董事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定履行董事职务；
2、 当选独立董事已达到本章程规定的
独立董事人数的，当选独立董事不适用
上述就任时间的规定，当选独立董事在
本章程第九十五条规定的时间就任，拟
离任独立董事在当选独立董事就任时离
任；
3、 董事会应在股东大会结束后 15 日内
召开会议，再次召集股东大会选举缺额
董事。
序号 修订前 修订后
41 第八十八条 第八十九条
股东大会对提案进行表决前，会议主持 股东大会对提案进行表决前，应当推举
人应当指定两名股东代表参加计票和监 两名股东代表参加计票和监票。审议事
票，并说明股东代表担任的监票员的持 项与股东有关联关系的，相关股东及代
股数。审议事项与股东有利害关系的， 理人不得参加计票、监票。
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
股东大会对提案进行表决时，应当由律 票、监票，并当场公布表决结果，决议
师 、 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 的表决结果载入会议记录。
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。公司可以聘 通过网络或其他方式投票的公司股东或
请专业公司为股东大会议案表决的计票 其代理人，有权通过相应的投票系统查
统计提供服务，该专业公司应当对计票 验自己的投票结果。
统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
42 第九十二条 第九十三条
股东大会决议应当及时公告，公告中应 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明以下内容: 列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召 权股份总数的比例、表决方式、每项提
集 人 和 主 持 人 ， 以 及 是 否 符 合 有 关 法 案的表决结果和通过的各项决议的详细
律、行政法规、部门规章、规范性文件 内容。
和公司章程的说明；
(二) 出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 人
数、所持股份及占公司有表决权总股份
的比例；
(三) 每项提案的表决方式；
(四) 每项提案的表决结果，对股东提案
作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容，涉及
关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
(五) 法律意见书的结论性意见，若股东
大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公
开重大信息。
43 第九十四条 第九十五条
股东大会通过有关董事、监事选举提案 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在股东大会决议作 的，新任董事、监事在股东大会决议作
出后就任。 出后就任，本章程另有规定的除外。
序号 修订前 修订后
44 第九十六条 第九十七条
公司董事为自然人。有下列情形之一 公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事: 的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为(一) 无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年； 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事(三) 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的 或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年； 破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年； 营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清(五) 个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定不适合担任(七) 被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事的； 上市公司董事的；
(八) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴
(八) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴
责； 责；
(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。 查，尚未有明确结论意见；
(十) 法律、行政法规或部门规章规定的
法律、行政法规或部门规章规定的其他 其他内容。
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
45 第九十七条 第九十八条
董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ， 任 期 三 董事由股东大会选举或更换，并可在任
年。董事任期届满，可连选连任。董事 期届满前由股东大会解除其职务。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解 任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。
序号 修订前 修订后
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事的选聘程序为: 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
(一) 董事候选人名单由董事会、监事会 的董事，总计不得超过公司董事总数的
或由单独或合并持有公司 3%以上股份的 二分之一。
股东提名，所有提名应以书面形式提
出； 董事的选聘程序为：
(二) 公司在股东大会召开前以通知的形
式披露董事候选人的详细资料，保证股 (一) 董事候选人名单由董事会、监事会
东在投票时对候选人有足够的了解； 或由单独或合并持有公司 3%以上股份的
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作 股东提名，单独或合并持有公司 1%以上
出书面承诺，同意接受提名，承诺董事 股 份 的 股 东 也 可 以 提 名 独 立 董 事 候 选
候选人的资料真实、完整，并保证当选 人，所有提名应以书面形式提出；
后切实履行董事职责； (二) 公司在股东大会召开前以公告的形
(四) 董事候选人名单以提案的方式提请 式披露董事候选人的详细资料，保证股
股东大会审议； 东在投票时对候选人有足够的了解；
(五) 股东大会审议董事选举的提案，应 (三) 董事候选人在股东大会召开之前作
当对每一个董事候选人逐个进行表决； 出书面承诺，同意接受提名，承诺董事
(六) 改选董事提案获得通过的，新任董 候选人的资料真实、完整，并保证当选
事在会议结束之后立即就任。 后切实履行董事职责；
(四) 董事候选人名单以提案的方式提请
股东大会审议；
(五) 股东大会审议董事选举的提案，应
当采用累积投票制对董事候选人进行表
决；
(六) 改选董事提案获得通过的，新任董
事在会议结束之后立即就任，但本章程
对累积投票制选举就任时间另有规定的
除外。
46 第九十八条 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务: 程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金； (二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东 (四) 不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给 大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保； 他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东 (五) 不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行 大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易； 交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用内幕 (六) 未经股东大会同意，不得利用职务
消息或职务便利，为自己或他人谋取本 便利，为自己或他人谋取本应属于公司
应属于公司的商业机会，自营或者为他 的商业机会，自营或者为他人经营与本
序号 修订前 修订后
人经营与本公司同类的业务； 公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并 (七) 不得接受与公司交易有关的佣金归
归为己有； 为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密； (八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 (九) 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利
益； 益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有； 给公司造成损失的，应当承 公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
47 第一百〇一条 第一百〇二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董 事 会 将 在 两 日 内 向 股 东 披 露 有 关 情 董事会将在两日内披露有关情况。
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定 最 低 人 数 时 ， 在 改 选 出 的 董 事 就 任
定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法
前 ， 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规、部门规章和本章程规定，履行董事
规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
告送达董事会时生效。
48 第一百〇二条 第一百〇三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限两年 然解除，在离任后两年内仍然有效，对
内仍然有效，对其公司商业秘密的义务 其公司商业秘密的义务在其离任后仍然
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 有效，直至该秘密成为公共信息。其他
成为公共信息。其他义务的持续期间应 义务的持续期间应当根据公平的原则决
当根据公平的原则决定，视事件发生与 定，视事件发生与离任之间的长短，以
离任之间的长短，以及与公司的关系在 及与公司的关系在何种情况和条件下结
何种情况和条件下结束而定。 束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任
尚未解除而不能辞职，或者未通过审计
而擅自离职使公司造成损失的，须承担
赔偿责任。
49 第一百〇五条 第一百〇六条
序号 修订前 修订后
独立董事的任职资格、提名、辞职等事 独立董事的任职资格、提名、辞职等事
项应按照法律、行政法规及部门规章的 项应按照法律、行政法规及中国证监会
有关规定执行。 及上海证券交易所的有关规定执行。
50 第一百〇八条 第一百〇九条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告(一) 召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决(四) 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、(六) 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形 票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司(八) 在股东大会授权范围内，根据本章
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 程第一百一十一条、第一百一十二条、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 第一百一十五条规定的权限，决定公司
事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会对外捐赠等事项；
秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解(九) 决定公司内部管理机构的设置；
聘公司财务总监等高级管理人员，并决 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董
定其报酬事项和奖惩事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
(十一) 制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
(十二) 制订本章程的修改方案； 提名，决定聘任或者解聘公司副总经
(十三) 管理公司信息披露事项； 理、财务总监等高级管理人员，并决定
(十四) 负责内部控制的建立健全和有 其报酬事项和奖惩事项；
效实施； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为 (十二) 制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并 (十四) 负责内部控制的建立健全和有
检查总经理的工作； 效实施；
(十七) 在董事会闭会期间，授权董事 (十五) 向股东大会提请聘请或更换为
长行使相关职权； 公司审计的会计师事务所；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或 (十六) 听取公司总经理的工作汇报并
本章程授予的其他职权。 检查总经理的工作；
(十七) 在董事会闭会期间，根据本章
超过股东大会授权范围的事项，应当提 程的规定或董事会决议，授权董事长行
交股东大会审议。 使相关职权；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
序号 修订前 修订后
交股东大会审议。
51 新增 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
52 第一百〇九条 第一百一十一条
公司发生的交易(提供担保、受赠现金资 公司发生的交易达到下列标准之一的，
产、单纯减免公司义务的债务除外)达到 应当提交董事会审议：
下列标准之一的，应当提交董事会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面 值和评估值的，以高者为准)占公司最近
值和评估值的，以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上；
一期经审计总资产的 10%以上； (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和 (同时存在账面值和评估值的，以高者为
费用)占公司最近一期经审计净资产的 准)占公司最近一期经审计净资产的 10%
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会 (三) 交易的成交金额(包括承担的债务和
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 费用)占公司最近一期经审计净资产的
金额超过 100 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计 (四) 交易产生的利润占公司最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 金额超过 100 万元；
对金额超过 1,000 万元； (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 对金额超过 1,000 万元；
额超过 100 万元。 (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
上述指标涉及的数据如为负值，则应取 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
其绝对值计算。 额超过 100 万元。
前款所称“交易”范围与本章程第四十
一条相同。
上述指标涉及的数据如为负值，则应取
其绝对值计算。
公司进行委托理财、股票交易、衍生品
交易等投资时，可以参照本章程第四十
一条相关规定，以预计额度占相应财务
指标的比例，适用本条第一款规定。
公司进行本条规定的除前款规定之外的
序号 修订前 修订后
其他交易时，应当参照本章程第四十一
条相关规定，按照连续 12 个月内累计计
算的原则，适用本条第一款规定。达到
本条规定的应当提交董事会审议标准
的，可以仅将本次交易事项提交董事会
审议，并公告说明前期未履行董事会审
议程序的交易事项。已经按照前述规定
履行相关义务的，不再纳入董事会审议
的累计计算范围。
53 新增 第一百一十二条
公司发生财务资助、提供担保事项，无
论金额大小，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。
公司向本章程第四十二条规定的关联参
股公司提供财务资助的，以及对股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过。
54 新增 第一百一十三条
公司营业用主要资产被抵押、质押超过
最近一期经审计合并报表总资产 30%的，
应当提交董事会审议。
55 新增 第一百一十四条
公司签署日常经营相关合同，达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 涉及购买原材料、燃料和动力、接
受劳务等事项的，合同金额占公司最近
一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额
超过 5 亿元；
(二) 涉及出售产品、商品、提供劳务、
工程承包等事项的，合同金额占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入 50%
以上，且绝对金额超过 5 亿元；
(三) 公司或者上海证券交易所认为可能
对公司财务状况、经营成果产生重大影
响的其他合同。
56 第一百一十一条 第一百一十六条
董事会制定《董事会议事规则》，以确保 董事会制定《董事会议事规则》，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效 董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。《董事会议事规则》 率，保证科学决策。《董事会议事规则》
规定董事会的召开和表决程序，由董事 规定董事会的召开和表决程序，应作为
序号 修订前 修订后
会拟定，股东大会批准。如《董事会议 公司章程的附件，由董事会拟定，股东
事 规 则 》 与 公 司 章 程 存 在 相 互 冲 突 之 大会批准。如《董事会议事规则》与公
处，应以公司章程为准。 司章程存在相互冲突之处，应以公司章
程为准。
57 第一百一十二条 第一百一十七条
以下关联交易应提交董事会讨论: 以下关联交易应当提交董事会审议：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额 (一) 公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易事项； (包括承担的债务和费用)在 30 万元以上
(二) 在连续 12 个月内，公司与同一关联 的关联交易事项；
自然人发生的或与不同关联自然人就同 (二) 公司与关联法人(或者其他组织)发
一交易标的发生的关联交易累计金额在 生的交易金额(包括承担的债务和费用)
30 万元以上的关联交易事项； 在 300 万元以上，且占公司最近一期经
(三) 公司与关联法人发生的交易金额在 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
300 万元以上，且占公司最近一期经审计 事项。
净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易 事
项； 前款所称“交易”的范围、免于审议事
(四) 在连续 12 个月内，公司与同一关联 项以及连续 12 个月累计计算原则与本章
法人发生的或与不同关联法人就同一交 程第四十四条规定相同。
易标的发生的关联交易累计金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净 公司与关联人发生日常关联交易的审议
资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。 参照本章程第四十四条相关规定，以协
议涉及的总交易金额或年度预计金额适
用本条规定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足 3
人的，公司应当将交易提交股东大会审
议。
58 第一百一十四条 第一百一十九条
董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。 (三) 在董事会职权范围内，决定相关法
律法规或本章程规定的未达到董事会审
议标准的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、关联交易、对外捐
赠等交易事项及其他事项；
(四) 董事会授予的其他职
59 第一百一十六条 第一百二十一条
序号 修订前 修订后
董事会每年至少召开两次会议，由董事 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知 长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体与会人员。 全体董事和监事。
60 第一百二十二条 第一百二十七条
董事会决议表决采取举手表决或记名投 董事会决议表决采取举手表决或记名投
票方式。 票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真或传阅方式进 见的前提下，可以用视频、电话、新媒
行并作出决议，并由参会董事签字。 体平台、传真或者电子邮件表决等通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签
董事应当在董事会决议上签字并对董事 字。
会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
61 第一百二十七条 第一百三十二条
审计委员会由三名董事组成，其中独立 审计委员会由三名董事组成，其中独立
董事应不少于二名，独立董事中至少有 董事应不少于二名，独立董事中至少有
一名会计专业人士，并由该会计专业人 一名会计专业人士，并由该会计专业人
士担任召集人。委员会主要职责是: 士担任召集人。委员会主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构，以 (一) 提议聘请或更换外部审计机构，以
及确定相关审计费用，并报董事会批 及确定相关审计费用，并报董事会批
准； 评估外部审计师工作，监督外部审 准；
计师的独立性、工作程序、质量和结 (二) 监督及评估外部审计机构工作；
果； (三) 监督及评估内部审计工作；
(二) 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 (四) 审阅公司的财务报告并对其发表意
施； 见；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟 (五) 监督及评估公司的内部控制；
通； (六) 协调管理层、内部审计部门及相关
(四) 审查公司的财务信息及其披露； 部门与外部审计机构的沟通；
(五) 审查公司内控制度，对重大关联交 (七) 公司董事会授权的其他事宜及法律
易进行审计并提出相关意见； 法规和上海证券交易所相关规定中涉及
(六) 公司董事会授予的其他事宜。 的其他事项。
62 第一百二十九条 第一百三十四条
提名委员会由三名董事组成，其中独立 提名委员会由三名董事组成，其中独立
董事应不少于二名，并由独立董事担任 董事应不少于二名，并由独立董事担任
召集人。委员会主要职责是: 召集人。委员会主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模 (一) 根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董 和股权结构对董事会和管理层的规模和
事会提出建议； 构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理 (二) 研究董事、总经理及其他高级管理
人员的选任或聘任标准和程序，并向董 人员的选任或聘任标准和程序，并向董
序号 修订前 修订后
事会提出建议； 事会提出建议；
(三) 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 、 总 经 理 人 (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其
选； 他高级管理人员人选；
(四) 在董事会换届选举时，向本届董事 (四) 在董事会换届选举时，向本届董事
会提出下一届董事会候选人的建议； 会提出下一届董事会候选人的建议；
(五) 在总经理聘期届满时，向董事会提 (五) 在总经理及其他高级管理人员聘期
出新聘总经理候选人的建议； 届满时，向董事会提出新聘总经理及其
(六) 对董事及高级管理人员的人选资格 他高级管理人员候选人的建议；
进行审查； (六) 对董事及高级管理人员的人选资格
(七) 对董事、总经理及其他高级管理人 进行审查；
员的工作情况进行评估，在必要时根据 (七) 对董事、总经理及其他高级管理人
评估结果提出更换董事、总经理或其他 员的工作情况进行评估，在必要时根据
高级管理人员的意见或建议； 评估结果提出更换董事、总经理或其他
(八) 董事会授权的其他事宜。 高级管理人员的意见或建议；
(八) 董事会授权的其他事宜。
63 第一百三十一条 第一百三十六条
各专门委员会对董事会负责，各专门委 各专门委员会对董事会负责，提案应提
员会的提案应提交董事会审查决定。各 交董事会审议决定。各专门委员会可以
专门委员会可以聘请中介机构提供专业 聘请中介机构提供专业意见，有关费用
意见，有关费用由公司承担。 由公司承担。
64 第一百三十二条 第一百三十七条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 财务总监为公司高级管理人员。
65 第一百三十三条 第一百三十八条
本章程关于不得担任董事的情形、同时 本章程关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十九 本章程关于董事的忠实义务和第九十九
条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同 条 第 ( 四 ) ～ ( 六 ) 项 关 于勤 勉 义 务 的 规
时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
66 第一百三十四条 第一百三十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事
除董事、监事以外其他职务的人员，不 以外其他行政职务的人员，不得担任公
得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
67 第一百三十六条 第一百四十一条
序号 修订前 修订后
总经理对董事会负责，行使下列职权: 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
(二) 实施并监督公司的发展计划、年度 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资
生产经营计划、年度财务预算、年度资 方案；
产负债表、损益表和利润分配建议； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章；
(五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监；
经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 代 表 公 司 开 展 重 大 的 对 外 经 营 活
(八) 代 表 公 司 开 展 重 大 的 对 外 经 营 活 动；
动； (九) 决定公司董事、监事、高级管理人
(九) 决 定 公 司 人 员 的 招 聘 、 奖 惩 和 解 员以外人员的招聘、奖惩和解雇；
雇； (十) 在需要时经中国主管机关批准，可
(十) 在需要时经中国主管机关批准，可 设立和撤销分支机构及办事处；
设立和撤销分支机构及办事处； (十一) 决 定 公 司 日 常 工 作 的 重 大 事
(十一) 决 定 公 司 日 常 工 作 的 重 大 事 宜，包括但不限于制定价格；
宜，包括但不限于制定价格； (十二) 购 买 、 租 赁 公 司 所 需 要 的 资
(十二) 购 买 、 租 赁 公 司 所 需 要 的 资 产；
产； (十三) 列席董事会会议；
(十三) 列席董事会会议； (十四) 本章程或董事会授予的其他职
(十四) 本章程或董事会授予的其他职 权。
权。
68 新增 第一百四十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
69 第一百四十六条 第一百五十二条
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
70 第一百五十三条 第一百五十九条
监事会制定《监事会议事规则》，明确监 监事会制定《监事会议事规则》，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。《监事会议 事会的工作效率和科学决策。《监事会议
事规则》规定监事会的召开和表决程序。事 规 则 》 规 定 监 事 会 的 召 开 和 表 决 程
《监事会议事规则》由监事会拟定，股 序，应作为公司章程的附件，由监事会
东大会批准。如《监事会议事规则》与 拟定，股东大会批准。如《监事会议事
序号 修订前 修订后
公司章程存在相互冲突之处，应以公司 规则》与公司章程存在相互冲突之处，
章程为准。 应以公司章程为准。
71 第一百五十七条 第一百六十三条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度 内向中国证监会和上海证券交易所报送
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 并披露年度报告，在每一会计年度上半
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 年结束之日起 2 个月内向上海证监局和
出机构和证券交易所报送半年度财务会 上海证券交易所报送并披露中期报告，
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 束之日起的 1 个月内向上海证券交易所
会派出机构和证券交易所报送季度财务 报送并披露季度报告。
会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按
上述财务会计报告按照有关法律、行政 照有关法律、行政法规及中国证监会及
法规及部门规章的规定进行编制。 上海证券交易所的规定进行编制。
72 第一百六十二条 第一百六十八条
公司利润分配的审议程序: 公司利润分配的审议程序：
(一) 公司在制定现金分红具体方案时， (一) 公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分 董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条 红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事 件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。 应当发表明确意见。
(二) 公司每年利润分配预案由公司董事 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事
会结合章程的规定、公司财务经营情况 会结合章程的规定、公司财务经营情况
提出、拟定，并经全体董事过半数表决 提出、拟定，并经全体董事过半数表决
通过后提交股东大会批准。独立董事应 通过后提交股东大会批准。独立董事应
对利润分配预案发表明确的独立意见。 对利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
(三) 股东大会对现金分红具体方案进行 出分红预案，并直接提交董事会审议。
审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分 (三) 股东大会在对利润分配政策进行决
听取中小股东的意见和诉求，并及时答 策和论证过程中应当充分考虑独立董事
复中小股东关心的问题。 和社会公众股股东的意见。股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，应当通
(四) 如公司当年盈利且满足现金分红条 过 多 种 渠 道 （ 包 括 但 不 限 于 业 绩 说 明
件，但董事会未按照既定利润分配政策 会、提供网络投票方式、电话、传真、
向股东大会提交利润分配预案的，应当 电子邮件、新媒体平台、信函、互动平
在中期报告中说明原因、未用于分红的 台、邀请中小股东参会等）主动与股东
资金留存公司的用途和预计收益情况， 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
并由独立董事发表独立意见。 听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
(五) 监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况 (四) 如公司当年盈利且满足现金分红条
及决策程序进行监督。监事会应对利润 件，但董事会未按照既定利润分配政策
分配预案进行审议。 向股东大会提交利润分配预案的，应当
序号 修订前 修订后
在定期报告中说明原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和预计收益情况，
并由独立董事发表独立意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
(五) 监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。监事会应对利润
分配预案进行审议。
73 第一百六十三条 第一百六十九条
公司利润分配的调整机制 公司利润分配的调整机制
公司应当根据自身实际情况，并结合股 公司应当根据自身实际情况，并结合股
东(特别是公众投资者)、独立董事的意 东(特别是公众投资者)、独立董事的意
见制定或调整分红回报规划及计划。但 见制定或调整分红回报规划及计划。但
公司应保证现行及未来的分红回报规划 公司应保证现行及未来的分红回报规划
及计划不得违反以下原则: 即在公司当 及计划不得违反以下原则：即在公司当
年盈利且满足现金分红条件的情况下， 年盈利且满足现金分红条件的情况下，
公司应当采取现金方式分配股利，以现 公司应当采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当次分配利润 金方式分配的利润不少于当次分配利润
的 20%。 的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发 如因外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策 生较大变化而需要调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，在股 的，应以股东权益保护为出发点，在股
东大会提案中详细论证和说明原因；调 东大会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反证券监督 整后的利润分配政策不得违反中国证监
管理部门、证券交易所等主管部门中国 会和上海证券交易所的有关规定；有关
证监会和证券交易所的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案，须经董事
调整利润分配政策的议案，须经董事 会、监事会审议通过后提交股东大会批
会、监事会审议通过后提交股东大会批 准，独立董事应当对该议案发表独立意
准，独立董事应当对该议案发表独立意 见，股东大会审议该议案时应当采用网
见，股东大会审议该议案时应当采用网 络投票等方式为公众股东提供参会表决
络投票等方式为公众股东提供参会表决 条件。利润分配政策调整方案应经出席
条件。利润分配政策调整方案应经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二
股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发
公司外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化是指以下情形之一：
生较大变化是指以下情形之一:
(一) 因国家法律、法规及行业政策发生
(一) 因国家法律、法规及行业政策发生 重大变化，对公司生产经营造成重大不
重大变化，对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损；
利影响而导致公司经营亏损；
(二) 因出现战争、自然灾害等不可抗力
(二) 因出现战争、自然灾害等不可抗力 因素，对公司生产经营造成重大不利影
因素，对公司生产经营造成重大不利影 响而导致公司经营亏损；
序号 修订前 修订后
响而导致公司经营亏损；
(三) 因外部经营环境或者自身经营状况
(三) 因外部经营环境或者自身经营状况 发生重大变化，公司连续三个会计年度
发生重大变化，公司连续三个会计年度 经营活动产生的现金流量净额与净利润
经营活动产生的现金流量净额与净利润 之比均低于 30%；
之比均低于 30%；
(四) 中国证监会和上海证券交易所规定
(四) 证券监督管理部门、证券交易所等 的其他事项。
主管部门中国证监会和证券交易所规定
的其他事项。
74 第一百六十七条 第一百七十三条
公司内部审计制度和审计人员的职责， 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。内部审计部 应当经董事会批准后实施。审计负责人
门对审计委员会负责，向审计委员会报 向董事会负责并报告工作。
告工作。
75 第一百六十八条 第一百七十四条
公司聘用会计师事务所进行会计报表审 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
计、净资产验证及其他相关的咨询服务 事务所进行会计报表审计、净资产验证
等业务，聘期一年，可以续聘。 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
76 第一百七十三条 第一百七十九条
公司的通知以下列形式发出: 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出； (一) 以专人送出；
(二) 以传真方式送出； (二) 以传真方式送出；
(三) 以信函方式送出； (三) 以信函方式送出；
(四) 以电子邮件方式送出； (四) 以电子邮件方式送出；
(五) 以公告方式送出； (五) 以公告方式进行；
(六) 本章程规定的其他形式。 (六) 本章程规定的其他形式
77 新增 第一百八十条
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
78 第一百七十四条 第一百八十一条
公司召开股东大会的会议通知，以公告 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行，一经公告，视为所有相关人 方式进行。
员收到通知。
79 第一百七十五条 第一百八十二条
公司召开董事会的会议通知，以专人送 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、传真、信函、电子邮件、公告等形 达、传真、信函、电子邮件、即时通讯
式进行。 工具、公告等形式进行。
80 第一百七十六条 第一百八十三条
序号 修订前 修订后
公司召开监事会的会议通知，以专人送 公司召开监事会的会议通知，以专人送
达、传真、信函、电子邮件、公告等形 达、传真、信函、电子邮件、即时通讯
式进行。 工具、公告等形式进行。
81 第一百七十七条 第一百八十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名(或盖章)，被送达人签 送达回执上签名(或盖章)，被送达人签
收日期为送达日期； 以传真方式送出 收日期为送达日期；以传真、即时通讯
的，发出之日即为送达日期； 以信函方 工具方式送出的，发出之日即为送达日
式送出的，自交付邮局之日起第五个工 期；以信函方式送出的，自交付邮局之
作日为送达日期； 以电子邮件方式送出 日起第五个工作日为送达日期；以电子
的，邮件进入对方邮箱之日为送达日 邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之
期； 以公告方式送出的，第一次公告刊 日为送达日期；以公告方式送出的，第
登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期。
82 第一百七十九条 第一百八十六条
公司指定《上海证券报》和上海证券交 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券
易 所 网 站 (http:// www.sse.com.cn) 为 报》、《证券时报》、《证券日报》和上海
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 证 券 交 易 所 网 站
体。 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
83 第一百八十一条 第一百八十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公 议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通 司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内公告。债权人 知债权人，并于三十日内在本章程规定
自接到通知书之日起三十日内，未接到 的公司指定报纸上公告。债权人自接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可 通知书之日起三十日内，未接到通知书
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 的自公告之日起四十五日内，可以要求
保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
84 第一百八十三条 第一百九十条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内公 十日内通知债权人，并于三十日内在本
告。 章程规定的公司指定报纸上公告。
85 第一百八十五条 第一百九十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内公 起十日内通知债权人，并于三十日内在
告。债权人自接到通知书之日起三十日 本章程规定的公司指定报纸上公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起四十 权人自接到通知书之日起三十日内，未
五日内，有权要求公司清偿债务或者提 接到通知书的自公告之日起四十五日
序号 修订前 修订后
供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
86 第一百八十八条 第一百九十五条
公司有本章程第一百八十七条第(一)项 公司有本章程第一百九十四条第(一)项
情形的，可以通过修改本章程而存续。 情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之 东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
87 第一百八十九条 第一百九十六条
公司因本章程第一百八十七条第(一) 公司因本章程第一百九十四条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日 定而解散的，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组，开始清算。清 起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组 算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债 成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组 权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
88 第一百九十一条 第一百九十八条
清算组应当自成立之日起十日内通知债 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内公告。债权人应当 权人，并于六十日内在本章程规定的公
自接到通知书之日起三十日内，未接到 司指定报纸上公告。债权人应当自接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向 通知书之日起三十日内，未接到通知书
清算组申报其债权。 的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
89 第二百〇三条 第二百一十条
本章程以中文书写，其他任何语种或不 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在 同版本的章程与本章程有歧义时，以在
工商行政管理部门最近一次核准登记后 上海市市场监督管理局最近一次核准登
的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
90 第二百〇四条 第二百一十一条
本 章 程 所 称 “ 以 上 ”、“ 以 内 ” 都 含 本 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
数； “以下”、“超过”、“低于”、“少 都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、
于”不含本数。 “多于”、“少于”不含本数。
